주식회사 메리츠금융지주 검사결과제재 (2016-04-11)

지배구조 관련 내규 절차 마련에 유의할 필요 금융회사 지배구조 모범규준｣은 제30조, 제9조 및 부칙 제2조에서 금융회사는 최고경영자경영승계계획을 마련하고, 사외이사후보 추천 등에 관하여 선임원칙, 후보군 관리, 이사회 보고 등을 내규에 적절하게 반영하도록 명시하고 있는데도 ㈜메리츠금융지주는 검사종료일(2016.1.29.) 현재까지 최고경영자경영승계계획을 마련하지 않았으며, 사외이사 선임원칙의 수립･점검･보완, 사외이사 후보군 상시 관리･검증, 이사회 앞 관리 내역 보고 및 사외이사 예비후보자의 자격요건 검증 등을 명시한 모범규준의 내용을 ｢사외이사후보추천위원회(‘사추위’)규정｣에 충분히 반영하지 않고 있으므로 조속히 최고경영자경영승계계획을 마련하고 내규에 사외이사후보군 선임원칙 수립･점검･보완, 후보군 관리 및 이에 대한 이사회 보고 등을 반영하여 사외이사 선임절차의 공정성, 투명성을 제고할 수 있도록 관련 절차를 보완할 필요가 있음 아울러, ㈜메리츠금융지주는 내규에 이사회가 제·개정해야 하는 주요 규정을 명확하게 정하지 않고* 있어 이사회의 책임과 권한이 모호해질 우려가 있으므로 이사회 의결사항을 내규에 명확하게 반영하는 등 관련 업무수행에 유의할 필요가 있음 * ㈜메리츠금융지주 ｢이사회규정｣에서 이사회 결의사항(§11) 중에 “기타 주요 규정의 제·개정 또는 폐지”라고만 명시하고 있어 의결대상이 되는 주요 규정이 명확하지 않음

경영진 성과평가제도 관리 강화 ｢금융회사 지배구조 모범규준｣ 제42조 및 제61조에서는 금융회사 이사회가 회사의 보상관행에 대한 선량한 관리자로서 주의의무를 다하여야 하고, 금융지주회사와 자회사의 경영성과 평가 및 보상의 결정과 관련된 사항을 심의·의결하도록 규정하고 있음 ㈜메리츠금융지주 보상위원회(이사회내 소위원회)는 매년 경영진에 대한 성과평가기준을 수립하고 보상체계의 적정성에 대한 심의를 수행하나, 경영진에 대한 보상결정은 하지 않고 있으며, 평가대상이 되는 대표이사가 성과평가기준 수립시 의결권을 행사하고 있어 이해상충의 소지가 있는 등 금융회사의 이사회(보상위원회)가 회사의 보상관행에 선량한 관리자의 주의의무를 다하여야 하고 회사의 건전성 악화 위험 방지 등 건전․적정․객관적 보상 체계를 운용토록 한 모범규준의 취지에 부합한다고 할 수 없음 앞으로 모범규준의 취지에 충분히 부합하도록 경영진에 대한 성과평가 및 보상의 결정과 관련된 사항은 이사회(소위원회)의 심의·의결을 받도록 하고 평가기준 및 보상과 관련된 의안에 대해서는 평가대상이 되는 대표이사의 의결권을 제한하는 등 성과평가 및 보상제도 운영에 유의할 필요가 있음

감사위원회 및 감사위원회보조조직 기능 확충 ｢금융회사 지배구조 모범규준｣은 제41조에서 준법감시인이 금융지주회사등에 대한 내부통제계획 및 기준에 관한 사항을 감사위원회에 보고하도록 하고 있는데도, ㈜메리츠금융지주 준법감시인은 감사위원회에 내부통제계획 및 기준에 관한 사항을 보고하지 않았으며 모범규준 제38조는 감사위원회가 효율적이고 원활한 업무수행을 위하여 적정한 인원의 보조조직을 두어 감사위원회의 감사업무를 보조하도록 명시하고 있는데도 ㈜메리츠금융지주 감사위원회는 자회사 감사계획 및 감사결과를 보고받지 않고 있으며 감사팀장을 장기간* 선임하지 않고 직무대행체제를 유지하는 등 감사위원회의 감사통할기능 및 감사위원회 보조조직의 보좌기능이 미흡해질 소지가 있으므로 * ‘14.1.1. 선임된 감사팀장이’14.4월말 사임하였음에도 ‘15.12.30.까지 공석으로 유지 앞으로 금융지주회사 관련 법령 및 모범규준의 취지에 부합하도록 감사위원회 관련 절차를 정비하고 감사위원회가 감사업무를 원활하게 수행할 수 있도록 감사위원회 보조조직의 보좌기능을 확충하는 등 감사관련 업무수행에 유의하시기 바람