- 1. 보도내용
연합뉴스, 서울신문은 ‘09.12.27․28일자 「SPAC 제도 허점투성이」제하 의 기사에서 다음과 같은 문제점을 지적 ① 증권사가 SPAC에 참여할 때 적어도 5% 이상 지분을 보유 해야 하 며, 이 경우 금융위원회의 승인 을 받아야 함 ② SPAC에 5% 이상 지분 참여한 증권사 는 SPAC의 상장 주관 업무 를 단독으로 맡을 수 없어 제도 활성화에 장애 ③ SPAC 설립 후 1년 이내에 M&A가 성사될 경우 세제상 불이익 ④ 조성한 자금의 80% 이상에 해당하는 가치를 가진 기업만 인수 할 수 있도록 하여 투자에 걸림돌 우려 ⑤ 합병대상 법인을 공모자금 모집 전에 특정 하지 못하도록 하여 활성화에 제약 2. 해명내용
SPAC 제도에 대한 이해를 제고하기 위하여 다음 과 같이 해명 함 ① 일반적으로 금융투자업자는 주식과 주식관련 사채 (CB, BW 등 ) 등을 혼 합 하여 투자 하며, 이 경우 5% 이상이더라도 금산법
상 승인 대상이 아 님
금융투자업자가 SPAC에 5% 이상 단순 주식지분만 취득시 금융위 승인 필요
발기 금융투자업자에게 5%이상 투자 를 요구한 것은 이들도 일부 투자 에 참여 하여 업무에 최선을 기하도록 함으로써 일반 공모투자자와 이해관계 일치를 유도 (대리인비용 최소화) ② SPAC에 발기인으로 참여한 금융투자업자가 단독으로 공모 주관업무 를 할 수 있도록「증권인수업무에 관한 규정(협회규정)」개정 이미 완 료
다만, SPAC에 직접 투자한 금융투자업자가 공모를 주도함에 따라 발생할 수 있는 이해상충을 방지하기 위해 공모업무 관련 수수료 중 50%는 M&A 성공 후 수취하도록 하는 등 보다 책임 있는 구조를 형성 ③ 현행 법인세법상 SPAC 뿐아니라 모 든 주식회사가 설립 후 1년 이내에 합병 하는 경우 합병평가차익에 대한 법인세 납부의무 가 발생할 수 있으나
- 설립부터 M&A 완료까지의 절차
를 고려 할 때, 일단 SPAC 제도에 있 어 큰 장애요소 가 되지는 않을 것 으로 전망
발기인 구성 → 법인 설립 등기신청 및 등기 → 지정감사인 신청 및 지정 → 신규상장예비심사 청구/예비심사 → IPO → 합병대상법인 탐색 및 합병 조 건 협상 → 양 회사 이사회 결의 → 합병심사 → 양 회사 합병 주주총 회 → 합 병 등 기
미국 에서도 M&A 완료까지 통상 2 년 내외의 기간이 소요 (08～09년간 1 년 이내에 합병이 완료된 SPAC은 없음) ☞ 오히려, 너무 빠른시기(ex. IPO후 2～3개월)에 SPAC M&A를 발표한 사안에 대 해 SEC가 사전에 잠재적 대상회사와의 접촉 여부에 대해 조사를 한 바 있 음 ④ 공모자금 중 증권금융 등에 예치한 자금의 80% 이상의 가치 (총자산 또는 합병가액) 를 가진 기업과 합병 하도록 규정
- 이는 SPAC 투자자금 이 피합병 기업의 규모 (총자산 등) 에 비해 과 도
할 경우, 큰 돈으로 작은 회사와의 합병에 그쳐 가치증대 효과가 적 고 따라서 SPAC 투자자의 수익 저하 로 연결될 가능성을 예방 하는 효 과
ex. 피합병 기업 총자산 100억원, 반면 SPAC은 200억원 (50% 수준) 등 은 제외 됨 - 또한, SPAC 규모를 코스닥시장 100억원 (80억원 이상) , 유가증권시 장 200억원 (160억원 이상) 이상으로 하여 너무 영세한 기업을 제외하 되 상향 자율성 보장
미국에서도 동일한 합병대상 법인 규모 제한 조건을 두고 있음 ⑤ SPAC이 공모투자자 모집 전에 합병 대상 회사를 특정하지 못하도 록 하고 있으며, 이것은 SPAC 특수관계인 등의 부당거래 방지를 위 한 핵심적인 장치 임
- SPAC은 M&A에 전문성이 있는 임원 등이 합병대상 법인을 물색 하지만, 최종적인 합병 결의는 일반 주식회사와 같이 주주총회 에 서 하도록 하여 공모투자자들의 의사를 반영 하는 것이 핵심임
- SPAC 공모전 합병 대상 회사를 특정 할 경우, SPAC 발기인․임 원 등이 해당 기업과 모의하여 주가 조작 및 부당 이윤 획득 등에 공모 투자자금을 악용 할 수 있는 문제점 등이 우려 - 이는 SPAC에 공모주주로 참여한 투자자의 이익 뿐 아니라, 시장 의 공정 거래 질서를 훼손 할 우려가 매우 높은 행위로 미국 등에서 도 핵심적인 규제사항임
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