「주식회사의 외부감사에 관한 법률 전부개정안」입법예고

담당부서 공정시장과 담당자 김태훈 연락처 2156-9912 담당부서 공정시장과 담당자 윤준구 사무관 연락처 2156-9912 Ⅰ 개정 배경

그간 회계의 투명성ㆍ신뢰성 제고를 위한 노력에 힘입어, 우리나라 회계제도 인프라 전반 은 국제적인 수준 에 이르고 있음

회계전문 제정기구(한국 회계기준원) 설립(‘99년), 회계법인 품질관리 감리제도 도입(’07년), 국제회계기준(IFRS) 적용 의무화(‘11년) 등

그러나, 유한회사, 비영리법인 등 은 회계감독이 거의 이루어지지 않는 “사각지대”에 있고 ,

• 대형 비상장 주식회사 는 다수 이해관계인 등 상장사에 준하는 회계 투명성이 요구되나, 소규모 비상장사 수준으로 규율

한편, 소규모 외부감사인 (감사반 등) 의 회계감사 능력 제고, 회계 법인 의 회계감사 품질관리 제도 개선 등에 대한 필요성이 제기

품질관리 감리제도가 도입(‘07)되었으나, 효과적인 이행수단이 미비하여, 실효성 제한적

또한, 최근 일부 대기업을 중심 으로 기업 부실과정 등에서 분식회계가 발생 하였고, 이에 따라 외부감사인의 독립성 제고 에 대한 요구도 증대 국제적 수준의 회계 인프라 가 현장에서 보다 실효성 있게 기능 할 수 있도록 「 주식회사의 외부감사에 관한 법률」전부 개정 을 통해 제도적인 뒷받침 Ⅱ 개정안 주요 내용 < 개정 방향 > ◇ 회계감독의 “사각지대” 에 속하던 유한회사 등 에 대한 규율체계 를 마련 ◇ 외부감사인 이 기업의 영향력으로부터 보다 독립적 으로 공정하게 감사 를 실시할 수 있도록 제도적 지원 ◇ 감사업무의 품질을 제고 하고, 기업 및 외부감사 의 책임성 을 강화 할 수 있도록 실효성 있는 제도 구축 1. 법률명 변경 및 체계 정비 가. 현 황

법 제정(‘81년) 이후 수차례 제도개선(총 14회 일부개정)을 거친 바, 법률명ㆍ목적ㆍ체계 등을 그간 개정사항에 맞게 정비 할 필요

• 특히, 그간 “주식회사”에 한해 적용되던 규율 이 “유한회사ㆍ비영리 법인” 등에 확대 적용 되는 점을 반영할 필요 나. 개정 내용

법률명 을 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에서 「 주식회사 등의 회계 및 외부감사에 관한 법률 」 로 개정

규율범위 확대 등을 반영 하여 목적조항 개정 (§1조) 적용대상 : (기존)주식회사 + (추가) 유한회사, 비영리법인 정하는 사항 : (기존)외부감사인의 회계감사 + (추가) 회계처리 목적 : (기존)이해관계인 보호, 기업의 건전한 발전 + (추가) 국민경제의 발전

법 체계를 정비 (4개 장으로 구분) 하고, 회계ㆍ외부감사에 관한 기본법적 성격을 감안해 다른 법률과의 관계도 규정 (§3조)

(기존) 38개조 → (전부 개정안) 4장 51개조

(제1장)총칙 (제2장)회사 및 감사인 (제3장)비영리법인 (제4장)벌칙 2. 외부감사 대상 확대 및 규율 강화 유한회사에 대한 외부감사 도입 가. 현 황

‘11년 상법 개정으로 유한회사 관련규제가 대폭 완화

되면서, 지분양도 허용 등 주식회사와 경제적 실질이 유사 해졌고,

자본금(1천만원 이상), 사원수(50인 이하) 제한 폐지, 지분양도 허용 등 (기존 유한회사와 유사한 성격의 “유한책임회사” 신설)

• 이해관계자 수가 많아 회계 투명성이 중요 한 대규모 유한 회사의 수 도 지속적으로 증가하는 추세

자산 1천억원 이상 유한회사 : (‘10) 306 개 (’11) 338 개 (‘12) 425 개 (’13) 537 개

그러나, 유한회사 에 대해서는 회계처리 기준ㆍ외부감사 의무ㆍ재무 제표 공시 등 외감법상 규율 이 적용되지 않아 규제공백 발생 < 주식회사ㆍ유한회사ㆍ유한책임회사 제도 비교 > 주식회사 유한회사 (상법 개정전 → 개정후) 유한책임회사 (상법 개정으로 신설) 자본금 제한 없음 1천만원 이상 → 제한 없음 제한 없음 주주 (사원) 수 제한 없음 50인 이하 → 제한 없음 제한 없음

사원 가입은 정관변경시 에만 가능 지분 양도 제한 없음 불가능 → 제한 없음 불가능 사채 발행 가 능 불가능 불가능 이사의 수 3인 이상 1인 이상 업무집행자 1인 이상 이사회 제도 있음 없음 없음 감사 필수 기관 임의 기관 없음 나. 개정 내용

유한회사 에 대해 외부감사를 의무화 하되, 외부감사의 실익이 적은 경우 등에는 예외적으로 면제

(§4조)

면제 범위는 시행령에서 구체화

회계처리 기준 (§5조) , 내부회계관리제도 (§8조) 등은 비상장 주식회사에 준하는 규율 을 적용 일반기업 회계기준(K-GAAP)을 적용 자산 1,000억원 이상시 내부회계관리제도 적용

감사보고서 공시의무 는 이해관계자 보호 실익 등을 감안하여 유한회사의 범위, 공시내용 등

을 달리 정할 수 있도록 함 (§23조)

공시의무를 지는 유한회사의 범위, 공시내용 등은 시행령에서 구체화 < 비상장 주식회사와 유한회사 회계규율 비교 > 비상장 주식회사 유한회사 외부감사 대상 •자산 120억원 이상 • 자산 70억원ㆍ부채 70억원 이상 • 자산 70억원ㆍ종업원 300인 이상

시행령에서 구체화 회계 기준 •일반기업회계기준(K-GAAP) •좌 동 내부회계 관리제도 •자산 1,000억원 이상시 의무 •좌 동 외부감사인 선임절차 •감사(또는 감사위원회)가 외부감사인 선임 •(감사가 있는 경우) 감사가 외부감사인 선임 •( 감사가 없을 경우) 회사 (경영진 )가 외부감사인 선임 재무제표 공시 •모든 외부감사 대상 비상장 주식회사가 재무제표를 공시 •재무제표 및 감사보고서 전부를 공시

시행령에서 구체화 대형 비상장 주식회사 회계규율 강화 가. 현 황

비상장 주식회사 중 대형회사 는 많은 이해관계자 가 있어, 상장 회사에 준하는 회계투명성이 요구 되나,

• 현행 규정은 회사 규모와 무관 하게 비상장 주식회사 전체 에 대해 상장 주식회사 에 비해 완화된 회계규율 을 적용 < 현행 상장회사와 비상장 주식회사간 회계 규율 비교 > 상장 주식회사 비상장 주식회사 감사인 범위 • 회계법인 으로 제한

•회계법인 + 감사반 동일이사 감사 제한 • 3년간 연속감사 후 3년 제한 • 5년간 연속감사 후 1년 제한 감사인 선임기간 • 3년간 연속 선임 의무 • 제한 없음 감사인 선임절차 • 감사인 선임위원회 ** 승인 • 내부감사 승인 으로 가능

유가증권시장 상장 주식회사만 해당(코스닥ㆍ코넥스 상장은 감사반 감사 가능) ** 외부감사인을 선임하기 위해 전문성ㆍ독립성을 갖추어 구성하는 위원회 (감사 1인, 사외이사 2인, 주주 2인, 채권금융회사 2인, 기관투자자 2인으로 구성) 나. 개정 내용

대형 비상장 주식회사

는 상장회사에 준하는 회계 규율 을 적용

대형 비상장 주식회사의 기준은 시행령에서 구체화 회계법인 만 대형 비상장 주식회사를 회계감사 할 수 있도록 제한 (§9조 ) 동일 이사 가 연속하여 감사 할 수 있는 기간을 단축 (5년간 연속 감사후 1년 제한 → 3년간 연속 감사후 3년 제한) (§9조 ) 3년간 연속 해서 동일한 외부감사인을 선임 토록 의무화 (§10조 ) 감사인 선임 시 감사인 선임위원회 승인 을 의무화 (§10조 ) 비영리법인 회계원칙 마련 가. 현 황

민법, 협동조합법 등에 따라 다양한 비영리법인이 설립ㆍ운영 되고 있지만, 회계처리 기준 에 대한 통일적인 원칙이 없음

영리법인에 대해서는 상법에 따른 회계자료(상업장부) 작성원칙이 적용됨

• 비영리법인 소관법령별 로 일부 회계관련 규정 이 마련 되어 있으나, 상당수 비영리법인은 회계원칙 자체가 미비 나. 개정 내용

비영리법인의 회계 와 관련한 원칙을 규정

• 이해관계자의 의사결정에 유용하도록 충분한 정보를 제공 하고, 객관적인 자료ㆍ증빙 에 따라 공정히 처리 하도록 함 (§35조)

• 기타 재무제표 작성책임 (§37조) , 감사인 선임 (§38조) , 감사인의 의무 (§39조, §40조) , 감사인의 자료제출 요청 (§41조) 등의 원칙도 규정 대표자 및 회계담당 책임자는 신뢰성 있는 재무제표를 작성해야 함 독립적이고 전문성을 갖춘 감사인을 공정한 절차를 거쳐 선임 감사품질관리 의무, 감사보고서ㆍ감사조서 작성 감사인은 회계에 대한 장부나 서류를 요청할 수 있음

금융위원회 가 비영리법인 에 대한 표준회계처리 기준 을 정할 수 있도록 규정 (한국회계기준원에 위탁 가능) (§36조)

비영리법인 소관기관 이 소관 비영리법인의 설립목적ㆍ특성 등을 감안 하고, 금번 외감법 개정안 의 “표준회계기준”, “비영리법인 회계 원칙”을 기초로 구체적인 회계규율을 정하여 집행 ? 비영리법인 회계에 대한 기준과 원칙을 정하여 줌 으로써, 소관 기관의 회계규율을 지원 하는 효과 기대 외부감사 대상 요건에 매출액 기준 도입 가. 현 황

현행 외감법은 외부감사 대상요건 으로 자산ㆍ부채ㆍ종업원 수를 두고, 매출액은 기준으로 두고 있지 않음

• 다만, 매출액 규모 는 거래처ㆍ소비자 등 이해관계인 수 , 정확한 과세를 위한 회계투명성 필요성 등과 높은 관련성 이 있는 지표

• 이러한 점 등을 감안하여, 영국ㆍ독일ㆍ호주 등 주요국 은 매출액을 외부감사 대상요건 으로 두고 있음 < 주요국 외부감사 대상 기준 > 외부감사 의무 면제 대상 영 국 •회사법상 모든 회사 •다음 중 2 이상 해당 ㆍ총자산 ￡326만(56억원) 이하 ㆍ 매출액 ￡650만 (112억원) 이하 ㆍ종업원 50인 이하 독 일 •상법상 모든 회사 •다음 중 2 이상 해당 ㆍ총자산 484만유로 (67억원) 이하 ㆍ 매출액 968만유로 (134억원) 이하 ㆍ종업원 50인 이하 호 주 •회사법상 모든 회사 •다음 중 2 이상 해당 ㆍ총자산 1,250만호주달러 (119억원) 이하 ㆍ 매출액 2,500만호주달러 (239억원) 이하 ㆍ종업원 50인 이하 나. 개정 내용

외부감사 대상 요건으로 매출액 기준

을 도입 (§4조)

매출액 기준의 구체적인 수준은 시행령에서 정함 3. 외부감사의 독립성 제고 외부감사인 선임절차 개선 가. 현 황

감사를 받는 대상인 “회사 (경영진) ” 가 외부감사인의 선임 권한 을 가지고 있고 보수 및 감사시간도 결정 하고 있어 , 감사인의 독립성 저해

또한, 당해년도 감사인 선임기간 (사업연도 개시후 4개월내) 이 전년도 감사업무가 집중되는 기간 (사업연도 종료후 1∼3개월) 과 겹쳐, 독립적인 감사업무 수행에 지장

을 주는 측면

당해년도 감사인 선임 과정에서, 기업이 감사인 교체ㆍ감사보수 삭감 등으로 전년도 감사업무에 영향을 줄 가능성 나. 개정 내용

외부감사인의 선임 권한 을 회사 (경영진) 에서 내부감사 (또는 감사 위원회) 로 이전 ( §10조 , )

• 외부감사인 의 보수, 감사시간, 투입인력 등도 내부감사 (또는 감사 위원회) 가 결정 하며, 이를 문서화 하도록 규정 (§10조 )

감사업무가 본격적으로 개시되기 이전인 “사업연도 개시후 1개월 이내” 에 당해년도 감사인을 선임 토록 변경 (§10조 )

다만, 감사인 교체 등 문제가 발생하지 않는 “신규로 외부감사 대상이 된 기업”은 사업연도 개시후 4개월내에 외부감사인 선임 가능 감사반

소속 공인회계사의 의무교체제도 강화

3인 이상의 개인회계사로 구성되어 소규모 법인을 주로 감사 가. 현 황

감사인의 독립성을 보장하기 위해 일정기간 감사시 담당 이사 (또는 감사에 참여한 회계사) 를 의무교체

하는 규정이 있으나, 회계법인 에 비해 감사반은 보다 완화된 의무교체제도 를 운영 중

장기간 연속하여 감사할 경우 기업과 유착관계 형성 가능성을 고려

• 이에 따라, 감사반 은 회계법인 담당이사에 비해 동일 기업에 대해 장기간 감사업무 를 맡게 되어, 유착 가능성이 높은 측면

비상장사 에 대해서는 의무교체가 적용되지 않으며 , 코스닥 상장사의 경우도 주요 회계사를 교체하지 않는 방법 으로 장기간 업무지속 가능 < 현행 회계법인과 감사반에 적용되는 의무교체제도 비교 > 감사대상 의무교체제도의 내용 회계법인 •모든 외감대상 기업 • (상장사) 담당이사 3년 연속감사 후 3년 제한 • (비상장사) 담당이사 5년 연속감사후 1년 제한 감사반 •상장회사 (유가) 를 제외한 외감대상 기업 • 감사에 참여한 공인회계사 를 3년 연속감사시 2/3 이상 교체 ( 코스닥?코넥스 상장사 감사시 에만 적용) 나. 개정 내용

감사반에 소속된 회계사 는 동일회사 에 대해 5년간 연속 하여 감사한 경우 해당회사에 대해 1년간 감사 제한 (§10조 ) 회사의 재무제표 대리작성 요청 등 금지 가. 현 황

외부감사인 이 회사의 재무제표를 대리작성하는 것은 금지 되어 있으나, 회사가 대리작성을 요청 하는 것은 규율되고 있지 않음 나. 개정 내용

회사 가 외부감사인에게 재무제표 대리작성을 요구 하거나, 회계처리에 대한 자문을 요청 하는 행위도 금지 (§6조 ) 4. 감사인 품질관리제도 확립 및 감독 강화 감사인 품질관리제도 확립 가. 현 황

회계법인의 감사업무 품질 확보를 위해 “품질관리 감리제도

”를 도입 (‘07년) 하였으나, 회계법인의 품질관리 수준은 지속적 개선 필요 **

감사품질 유지를 위해 회계법인 이 지켜야 할 인사ㆍ성과배분ㆍ교육ㆍ사전 심리 등 관련 기준( “품질관리기준” )을 두고, 준수여부를 점검 하는 제도 ** ‘07∼’14.3월 중 매 감리시마다 미흡사항이 평균 약 10.9건 적발

• 품질관리기준 준수의무 가 법에 명시되어 있지 않고 , 감리시 미흡사항이 지적되더라도 “ 개선권고” 외 에는 조치근거가 없음

• 품질관리 수준 을 주기적으로 평가 하고, 품질관리 현황 을 공개 하는 등 실효성 확보를 위한 제도적 장치가 미비 나. 개정 내용

품질관리기준 준수의무 및 제정 절차 (한국공인회계사회가 정하되, 금융위 사전 승인) 등을 명시 ( §17조 , )

품질관리기준 위반 시 제재근거 명시 ( §29조 ∼ )

• 감리결과 미흡사항이 지적될 경우, 증선위가 개선을 권고 하고 중요한 미흡사항 은 즉시 공개

• 증선위 개선권고를 이행하지 않을 경우 , 미이행 사실을 공표

증선위가 회계법인의 품질관리수준을 평가 할 수 있도록 규정 (§26조)

회계법인의 사업보고서 에 품질관리와 관련된 정보를 기재 하여 공시 하도록 규정 (§25조 ) 회사 및 감사인에 대한 행정조치 정비 가. 현 황

회사 의 분식회계 등에 책임이 있었던 “퇴직 임원”에 대해서는 조치 근거가 없어 제재가 곤란

현직 임원에 대해서는 해임ㆍ면직권고 등이 가능

감사인 및 소속 회계사 (이사 포함) 에 대해서는 조치수준이 다양 하지 않아 , 위반행위에 적합한 조치가 이루어지지 않는 측면 • 감사인ㆍ소속 회계사 에 대해 등록취소 , 업무ㆍ직무의 전부정지 ( 일부 정지 없음 ), 회사에 대한 감사제한 조치 ( 주권상장법인 전체에 대한 제한은 소속 회계사만 적용 )가 규정 → 업무ㆍ직무의 전부정지에 이르지 않거나 , 회계분식이 아닌 이사의 직무 위반 사항 등 에 대해 적합한 조치 가 어려운 측면 나. 개정 내용

회사 의 퇴임ㆍ퇴직 임원에 대한 조치근거 를 마련하고, 임원 (퇴직포함) 이 해임ㆍ면직 권고 (상당) 조치 를 받은 경우 2년간 주권상장법인 취임ㆍ취직을 제한 (§29조 , )

감사인 및 소속 회계사 ( 이사 포함 ) 에 대해 위반행위에 적합한 조치 가 이루어지도록 조치 수준을 다양화 (§29조 , )

• 업무ㆍ직무의 일부정지 , 손해배상기금 추가적립 명령 , 주의ㆍ경고 조치 근거 를 신설

• 감사인 에 대해서도 주권상장법인 감사제한 조치 적용 기 존 개 정 •등록 취소 •업무ㆍ직무 정지(전부정지) •회사에 대한 감사 제한

주권상장법인 감사제한 은 개별 공인회계사 에만 적용 (감사인은 적용 제외) •그 밖에 필요한 조치 •등록 취소 •업무ㆍ직무의 전부 또는 일부정지 •회사에 대한 감사 제한

주권상장법인 감사제한을 감사인에도 적용 • 손해배상기금 추가적립 명령 • 주의 또는 경고 •그 밖에 필요한 조치 회사 및 감사인에 대한 과징금 도입 가. 현 황

분식회계 등 에 대해 자본시장법ㆍ공인회계사법 등에 과징금 이 일부 도입 되어 있으나, 적용범위 한정 등으로 실효성 부족

• 현행 규정으로는 사업보고서 의무제출 대상

이 아니거나 , 증권을 발행하지 않은 회사 의 분식회계 에 대해서는 증권발행 제한 등 실효성이 낮은 조치만 가능

주권상장법인 + 회사채 등 공모발행법인 + 외부감사대상 법인 중 증권별 소유자수 500인 이상 (자본시장법)

• 감사인 의 고의ㆍ중과실로 인한 감사기준 위반 에 따른 부당한 이익을 환수하는 금전적 제재가 미흡

공인회계사법상 과징금은 “업무정지를 갈음”하는 과징금으로, 활용이 제한적 나. 개정 내용

외부감사 대상 회사 가 회계분식이 있을 경우, 회계분식 금액의 10% (최대 20억원) 범위 안 에서 과징금 부과 (§35조 )

감사인 이 고의ㆍ중과실 로 회계감사기준을 위반 한 경우, 감사보수의 2배 (최대 5억원) 범위 안에서 과징금 부과 (§35조 )

자본시장법 위반과 중복되는 경우는 차액에 해당하는 금액 만 부과 공인회계사법 자본시장법 외감법 개정안 대 상 •회계법인 + 개별 공인회계사 • 회사 (사업보고서 또는 증권 신고서 제출 법인) • 공인회계사 (소속단체 포함) • 외부감사 대상 회사 • 외부감사인 위반행위 •감사ㆍ증명에 중대한 착오 또는 누락으로 업무 (직무)정지처분시 ( 업무정지 갈음 ) •(회사) 사업보고서ㆍ 증권신고서 허위기재 •(회계사) 증권신고서 허위기재 •( 회사) 분식회계, 재무 제표 미작성 등 •( 감사인) 감사기준 위반 (분식회계 등) 한 도 •(회계법인) 5억원

회계법인 대상 과징금 한도를 20억원으로 상향 하는 개정안(정부) 기 발의 •(회계사) 1억원 •( 증권신고서) 모집ㆍ매출 가액의 3% (최대 20억원) •( 사업보고서) 일평균 거래 금액의 10% (최대 20억원)

회계사 는 위 한도가 감사 보수 2배를 초과할 경우, 감사보수 2배 를 한도로 함 (조사업무 규정) •(회사) 분식 금액의 10% ( 최대 20억원 ) •(감사인) 감사보수의 2배 ( 최대 5억원 ) 기타 회계투명성 제고를 위한 제도 개선 부정행위 신고 에 대한 포상금 지급대상 확대 (§28조 )

(기존) “주권상장법인” 관련 부정행위를 신고한 경우에만 포상 → (개정) “모든 외감대상 회사 ” 관련 부정행위 신고자에 대해 포상 이사의 부정행위 발견시 감사인 의 증선위 보고의무 (§22조 , )

(기존) 감사인 은 이사의 부정행위 등 발견 시 감사(감사위원회)에 통보 → (개정) 부정행위 또는 법령위반사항은 증선위에도 보고

감사가 감사인에게 이사의 부정행위 를 알린 경우, 감사인 은 증선위에 보고 증권선물위원회 의 회계감사기준ㆍ품질관리기준ㆍ회계처리기준 준수 여부 에 대한 감리 근거 명확화 (§26조 )

(기존) 감사보고서의 감리 + 그 밖에 대통령령으로 정하는 업무 → (개정) 회계감사기준 감리 + 품질관리기준 감리 + 회계처리기준 감리 + 그 밖에 대통령령으로 정하는 기준

기존 대통령령에서 정하여 수행하던 업무를 법에서 명확히 규정 Ⅲ 향후 추진일정

입법예고 (‘14.10.10∼11.19), 규제개혁위원회ㆍ법제처 심사 등 을 거쳐 국회에 법안을 제출 할 계획

개정안은 공포후 1년 경과 (유한회사 관련 조항은 2년 경과) 시부터 시행토록 할 계획

자세한 내용은 첨부파일을 참고하시기 바랍니다.