「회계 투명성 및 신뢰성 제고를 위한 종합대책」 최종 확정

• 1.추진배경

지 난 1.20일, ‘ 회계학회 연구용역 ’을 토대로 ‘ 회계제도 개혁 T/F ’ 논의를 거쳐 ‘ 회계투명성 및 신뢰성 제고를 위한 종합대책 (案) ’ (이하 ‘종합대책’) 을 마련·발표

• 대책 발표 이후 국회 에서의 공청회 등에서 제기한 종합대책 에 대한 이해관계자의 의견 및 추가검토 · 보완 필요사항 에 대해 ‘회계제도 개혁 T/F’ 논의 (4.13일) 를 거쳐 최종 확정 경제민주화를 위한 회계투명성 제고 토론회 ( 국 김관영, 더 박찬대, 자 엄용수, 더 유동수, 더 최운열의원 공동주관, ’17.2.10.) 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 개정 관련 국회 공청회 (국회 정무위원회 주관, ’17.2.27.) “회계 투명성 및 신뢰성 제고를 위한 종합대책”에 관한 공청회 (금융위, 더 최운열 의원, 자 김종석 의원 공동주최, ’17.3.7.) 2.주요내용 1. 내부 감사 (감사 및 감사위원회) 에 의한 감시·통제 강화 (내부감사 조사·조치) 회계처리 위반 관련 내부감사 의무 명확화 → 내부감사는 회계부정 발견시 외부전문가 (법무법인/회계법인 등) 를 선임하여 조사 · 조치 하고, 그 결과를 증선위와 감사인에 동시제출 (공시 강화) 내부감사-외부감사인간 감사방식 협의·정보교환 이 활성화 되도록 커뮤니케이션 내용과 빈도 에 대한 공시 의무화 2. 회사 내부고발 활성화 ( 포상금 상향) 기업이 의도적으로 숨기는 회계부정 적발에 가장 효과적인 내부고발 포상금 상한 을 현행 1억→ 10억원으로 상향 (내부신고자 보호) 내부신고자에 불이익 대우를 한 회사 에 대한 과태료 부과수준을 상향 하고 책임자 형사처벌 근거 신설

(현행) 3천만원 이하 → (개선) 5천만원 이하 (신설) 2년 이하 징역 또는 2천만원 이하 벌금 (공익신고자보호법 수준) 3. 내부회계관리제도의 실효성 제고 (감사인 인증수준 강화) 회사 ( 상장회사 및 자산 1천억 이상 비상장회사) 의 내부회계 적정성 제고 를 위한 ‘ 내부회계관리제도 ’

에 대해 감사인 인증 수준을 현행의 ‘ 검토 ’ 수준에서 ‘감사’ 로 상향 **

• 다만, 자산총액 2조 이상 상장회사 부터 도입 (’18년 감사보고서) 하여 전체 상장회사로 단계적 확대

자산총액 2조원 이상 상장회사 : ’18년 감사보고서～ (149개 법인) 〃 5천억원 〃 : ’20년 도입 검토 (220개 법인) 〃 1천억원 〃 : ’22년 〃 (741개 법인) 대상 법인 전체 : ’23년 〃 (대표이사 보고의무 강화) 내부회계관리제도 운영실태에 대해 현행과 같은 별도의 상근이사가 아닌, 대표이사 가 직접 이사회· 감사 및 주주 에게도 보고 하도록 함

현재 내부회계관리제도 보고대상도 이사회 및 내부감사에 한정된 상황 (회계담당자 관리) 내부회계 담당이사 · 직원 을 상장회사협의회· 코스닥 협회에서 별도등록·관리 → 담당자 책임성 및 교육 등을 통한 역량 제고 4. 사업보고서 및 감사보고서 제출 연기 제한적 허용

현재 사업연도 경과후 90일 로 규정된 금융위·거래소에 대한 사업· 감사보고서 제출기한 을 회사-감사인간 이견조율, 감사자료 추가 확인 필요 등으로 시간을 더 요할 경우 제한적 연기 허용

• 다만, 투자자에게 재무정보가 적시에 제공 되는 것도 중요한 만큼, 별도 절차

와 요건 ** 도 적용

ⅰ) 제출기한 연장에 대한 회사-감사인간 사전협의 필요 ⅱ) 회사가 금감원 에 미리 (제출기한 7일전) 제출기한 연장계획 신고 ⅲ) 지연사유 를 미리 공시 ** ⅰ) 연장 허용기간 은 5영업일 로 제한 ⅱ) 해당 종목이 기간연장 중 임을 투자자 등이 알게 함 (DART/KIND) ⅲ) 기한연장 은 연 1회로 제한 [ 수정 ] 사업·감사보고서 제출 연기방식 개선 ◇ (공청회 의견) 투자자 보호 차원에서 제출연기 가 꼭 필요할 경우 보다 엄격한 조건 하에서 제한적 으로 허용 할 필요 감사인이 직접 제출기한 연장사유를 작성 하는 경우에 한해 사업·감사보고서 제출 연기 허용 1. 상장회사 감사인 지정 확대 < 직권지정제 확대 >

증선위에서 1개의 회계법인을 선택 하여 회사의 감사인으로 지정 하는 현행 지정제 (이하, 직권지정) 의 지정사유 추가 거래소 규정상 공시 불이행, 공시번복·변경 등으로 불성실 공시법인 으로 지정된 상장회사 - (최초안) 벌점 4점 → (수정안) 벌점 8점 (건당) 이상 [ 수정 ] 불성실 공시법인 지정대상 벌점기준 완화 ◇ (공청회 의견) 사소한 실수 또는 경미한 업무상 과실 에 의해 불성실공시 가 될 수 있어, ‘벌점 4점 이상’ 은 지정기준으로 과도

벌점 4점은 기본적으로 ‘과실’ 에 의한 ‘통상적 위반사항’ 에 대해 부과 고의로 잘못된 공시 를 하거나, 공시규정 중대위반 시 지정할 수 있도록 당초 발표한 벌점 기준 4점 을 “ 8점 (건당) 이상”으로 완화 < 공시 관련 벌점기준표 > 동기 중요성 고의 중과실 과실 단순착오 중대한 위반 10점 8점 6점 4점 통상의 위반 8점 6점 4점 2점 경미한 위반 6점 4점 2점 0점 분식회계로 해임권고 (제재종료후 5년 內) 를 받은 임원 또는 일정금액 이상 횡령·배임 前歷 임원 이 있는 상장회사 (재취업 포함) 내부고발자 불이익조치 회사 , 선택지정 대상회사 중 감사인 사전 입찰가 확인 등 부정행위 적발 회사 < 선택지정제 도입 >

(운영방식) 상장회사가 자사의 감사인이 되길 희망하는 회계법인 3개 를 제시하면 증선위가 그중 하나를 지정하는 ‘선택지정제’ 도입

(지정 대상) 다음의 요건 중 하나 이상에 해당하는 상장회사 (경제적 영향) 국민경제에 미치는 영향 , 공공성 등을 고려 → 대규모 기업집단 (자산총액 5조 이상) 소속 회사, 금융회사 (취약) 비교적 분식회계에 취약한 요인 이 있다고 판단되는 경우 ⅰ) (지배구조) 소유·경영 미분리 , 잦은 최대주주 변경 ⅱ) (재무상황) 최근 소액공모 / 최대주주 등 자금대여 / 자산양수도 빈발 기업, ⅲ) (기타) 투자주의환기종목 (코스닥) , 감사전 재무제표 지연제출, 동종업종·유사규모 회사 대비 감사시간이 현저히 적은 회사 , (추가) 신규 상장회사 [ 보완 ] 신규 상장회사 회계투명성 제고 ◇ 상장예정법인 은 감사인 지정 을 받고 있으나, 상장 이후 자유 수임 으로 곧바로 전환 가능 상장 이후 (신규 상장회사) 곧바로 자유수임으로 전환 하도록 하기 보다는 선택지정 을 통해 지정감사인간 상호검증 추진 → 신규 상장회사 에 대해 회계투명성 강화 기반 마련 - 다만, 신규 상장회사는 상장예정 단계 에서 감사인의 지정 감사를 받았음 을 고려, 선택지정 감사기간은 1년 으로 단축 (회계투명성 유의업종) 증선위가 정하는 ‘ 회계투명성 유의업종 ’에 속하는 상장회사 → 예) 수주산업

(예외) 선택지정 대상에 해당하더라도 아래 사유는 예외 인정 증선위가 정하는 외국 증권거래소에 유가증권을 상장 한 회사

다만, 상당 수준의 회계투명성이 보장되는 기업에 한하여 상장이 허용된다고 인정되는 거래소 → 뉴욕증권거래소, 런던증권거래소 등 외자 도입계약 에 따라 감사인을 한정 하고 있는 경우

다만, 100개국 이상 회원국을 보유한 국제적 회계법인 에 한함

(추천방식) 선택지정 대상회사 는 「 감사인추천위원회」 (현행 감사인 선임위원회 구성과 동일) 를 구성하고, 동 위원회에서 추천한 감사인 후보군 (pool) 을 증선위에 제출 ⇒ 회사가 감사인 추천시 감사보수 사전협의 를 금지하고, 회사 규모에 비해 품질이 낮은 회계법인 을 추천하는 경우 재제출 요청후 필요시 직권지정 또는 우선 감리대상 으로 하는 등 보완장치 마련

감사인추천위원회 구성 (안) : 감사 1인 , (사외이사가 있을시) 사외이사 2인 이내 , 지배주주 (특수관계인 포함) 와 임원인 주주 外 주식을 가장 많이 소유한 주주 2인 , 지배주주 (특수관계인 포함) 外 채권자중 채권액이 가장 많은 금융기관 2인 , 지배주주 (특수관계인 포함) 外 의결권있는 주식을 가장 많이 보유한 기관투자자 1인

(시행시기) 법 개정 후 2년의 유예기간 을 두고 시행하되, ‘ 6년 자유선임+3년 지정’ 원칙을 적용

• 회사별로 6년 자유선임 종료시점

에 선택지정 대상 에 해당하는지 확인하고 해당시 3년간 지정된 감사인이 감사

시행시 선택지정 사유가 있는 회사로서 과거 6년간 한번도 지정되지 않은 회사에 대해서부터 시행 → 예) 개정법 ’17년 공포, ’19년 시행시 ’13～’18년 까지의 선임현황 (계속 자유선임, 지정, 감사인 변경 여부 등) 을 보고 지정대상 여부 결정 [ 보완 ] 선택지정제 관련 지정기준 및 운영절차 (지배·종속회사 동일 감사인 선임) 선택지정 대상인 지배·종속회사가 같은 회계법인 을 감사인으로 지정받기를 희망하는 경우 지배·종속회사 가 공동으로 감사인 pool 제출 → 동일 감사인 지정 (선택지정 완료시점) 선택지정제가 적용되는 사업연도의 직전 사업연도 종료 前 지정 완료 (예: 19년도 감사인을 18.11월경 지정) ⇒ 연초 재무제표 작성 등으로 바쁜 회사의 업무부담을 경감 하고, 감사인의 감사준비시간 확보 및 감사시작 前 비감사업무 마무리 등을 통한 감사품질 확보 도모 (전-당기 감사인간 의견차이 발생시 대응) 빈번해질 수 있는 감사인 변경시 발생 가능한 문제 에 대해 적극 대응 (17.하반기~) (실무지침 제정) 감사인간 의견불일치시 협의절차 에 대한 명확한 지침 제공 → 한공회에서 ‘ 전기오류 수정 실무지침 ’ (안) 마련중

실무지침 주요 내용 (예시) 기초잔액 왜곡표시 사항 발견시 전기·당기 감사인간 의견교환 전기 감사인에 대한 당기 감사인의 감사보고서 재발행 요구 상기 요구 거부시 중재기구 에 중재요청 → 중재결과 수용 또는 재협의 (협의·조정기구 설치) 외부 전문가 등이 참여하는 독립적·중립적 협의·조정기구 를 설치·운영 추진 (회계기준원, 한공회) 2. 핵심감사제 (KAM) 확대 도입

수주산업에 적용 (’16.7월~) 해오고 있는 핵심감사제 를 회사 규모를 고려하여 전체 상장사 에 단계적 확대 도입

• 감사위원회 의무설치기업 (자산 2조 이상 상장사) 우선 적용 [‘18년 사업보고서~ (‘19년 작성) ] → 자산 5천억 이상 (’20년 사업보고서~) → 1천억 이상 (’22년 사업보고서~) → 유가·코스닥 전체 (’23년 사업보고서~) 3. 비감사용역 제한 확대 등 독립성 강화

비감사용역 (컨설팅 등) 을 수임하기 위해 감사인이 감사과정에서 ‘을’ 의 위치에 서지 않도록 감사중인 회사에 대한 ‘ 비감사용역 금지 ’ 대상을 선진국 (미국·EU) 수준과 동일하게 확대 비감사용역 금지대상 업무 를 추가 ⅰ) 매수 목적 의 자산 등 실사가치평가 업무 ⅱ) 자금조달투자 관련 알선 및 중개 업무 ⅲ) 경영자의 역할 이나 의사결정 을 수반하는 업무 아울러, 감사대상 회사뿐만 아니라 연결실체 기준 으로 확대하여 모회사의 감사인 은 자회사의 비감사용역 수행 을 제한 [ 수정 ] 선택지정제時 비감사용역 법인 포함

(공청회 의견) 비감사용역 대부분을 Big 4에 의존하는 대형 상장회사 의 경우 Big 4 회계법인 중 감사인, 비감사용역 법인 (1～2곳) 제외시 감사인 pool 구성 곤란 ( 수정안 ) 감사개시 前 용역이 끝나는 회계법인 에 한해 감사인 pool에 포함될 수 있도록 하여 지정 전부터 수행중인 용역 은 마무리 할 수 있게 하는 한편, 감사인 pool 구성의 용이성 도 도모

예) ’18.8월 현재 A회사에 대해 비감사용역 중인 B회계법인도 감사인 Pool에 포함시킬 수 있도록 하되, B회계법인이 ’19년 지정감사인이 된다면 ’18년말까지 비감사용역 마무리 후 19년부터 감사 4. 적정 감사투입시간 규정

일정 수준 이상 감사시간 확보 로 정상적인 외부감사 가 이루어질 수 있도록 한공회에서 표준 감사시간 관련 가이드라인 제시

• 다양한 기업 사정 (자산규모·업종 등) 을 고려해 감사 필요시간 을 정하고 이를 자율규제로 운영 (자율규제에 대한 법적근거 마련 추진) 1. 상장회사 감사인 등록제 도입

상장회사 외부감사 는 충분한 감사능력 을 갖춘 회계법인 만이 할 수 있도록 감사인 등록제도 마련

현재는 형식적 요건 (자본금 5억원 이상, 10인 이상 공인회계사 등) 만 충족되면 금융위에 등록 (공인회계사법 §24) 할 수 있고, 상장회사 감사 가능

• 품질관리 시스템 구축 등 기본적인 요건 을 정하고, 이를 충족 하는 회계법인은 상장회사 감사인 으로 등록할 수 있도록 하되,

(예시) ① 통합관리법인 형태로 운영, ② 독립성 정보 취합·관리체계 구비, ③ 품질평가에 근거한 임직원 보상체계 운영, ④ 품질관리 인력 확보, ⑤ 사후심리체계 구비 등 (요건을 종합적으로 판단하여 등록여부 결정) - 사후적으로 요건에 미달 하는 경우 상장회사 감사인 등록 취소 - 부실감사로 투자자 피해를 야기하는 등 감리결과 일정 이상 (예: 중요도 Ⅲ 이상) 제재를 반복적으로 받은 회계법인 등록 취소

• 감사인 지정시 에도 등록된 감사인만 지정 을 받을 수 있도록 함 2. 금감원 감리제도 개선

모든 상장회사 에 대해서 每 10년 주기로 全數 감리 를 실시 하고, 특히 감사인 지정 (직권지정/선택지정) 을 받지 않은 회사 에 대해서는 6년 이내로 우선 감리

• 1 0년주기 전수감리 를 위해 필요한 금감원 실무인력을 확충 하는 가운데, 보다 효과적인 감리를 위한 감리권한 강화 추진 병행 3. 분식회계·부실감사에 대한 제재 강화 (회사 임원) 임원 직무정지 를 신설, 해임권고시 병과 하고 직무정지 기간내 해임되지 않는 경우 정지 연장 및 지정 · 감리 등 별도조치 (과징금) 회사·감사인·개인에 대한 과징금도 각각 대폭 상향 (회사) 과징금 부과한도 폐지 [분식금액의 10%로 하되, 20억 초과시 20억 (외감법 전부개정안) → 분식금액 20%로 하고 상한 폐지 )] (감사인) 과징금 부과기준 상향 및 한도 폐지 (자본시장법上 감사보수 2배→ 5배 , 20억원 한도→ 폐지 ) (개인) 분식회계가 감사의 고의·중과실로 인한 내부통제 부실에 기인한 경우 감사 (감사위원 포함) 에 대해서도 과징금 부과 (부과시효) 과징금 부과시효 를 현행 5년→8년 으로 연장하고, 감리가 개시 된 경우 시효 진행 중지 (형벌) 현행 5~7년 이하 수준의 징역기간을 10년 이하 로 늘리고, 5~7천만원 이하 수준의 벌금도 부당이득의 1~3배 이하 로 상향 하는 가운데, 징역·벌금 의 필요적 병과 추진 (몰수·추징) 부정청탁·금품수수 또는 거짓 재무제표 작성·공시 로 부당이득을 얻은 경우 필요적 몰수·추징 (손해배상책임 강화) 손해배상 시효 적용기간 연장 (3년→8년) 4. 공시의무 및 회계교육 강화

(공시의무 강화) 회사의 재무제표 작성 의무 및 감사인의 감사품질 과 관련한 공시 기능 을 적극 활용한 회계투명성 확보

(회계교육 강화) 회계 관련기관 이 참여하는 회계교육협의회 를 통해 교육 컨텐츠 공유, 공동 프로그램 마련 등 회계교육 활성화 3.기대효과 ◇ 내부감사-감사인 선임-제재까지의 과정 에서 회사·감사인·감독 측면의 종합적 개선 을 통해 회계 신뢰도 제고 기반 구축 1. 회사의 영향을 받지 않은 객관적인 외부감사 환경 조성

‘ 선택지정제 ’를 통해 감사인 지정시 회사가 선임권한을 가지고 감사의견에 영향을 주기 어렵게 되어 독립적 감사 가능

• 회사가 업종과 회사 특성 등을 잘 알고 감사능력도 충분한 감사인을 추천 하여 지정받을 수 있는 측면 ⇒ 감사인 변경에 따른 초도감사 실패 위험을 줄이고 , 감사인 독립성 제고 로 보다 엄밀하고 제대로된 감사 가능

감사대상 회사 · 연결실체 에 대해 비감사용역 규제를 강화하여 수익성 높은 비감사용역 수임 과 감사결과간 연계 가능성 차단

• 감사의견 구매 (opinion shopping) 로 부터 감사인의 독립성을 강화 하고 감사품질 향상 2. 분식회계 및 부실감사에 대한 경각심 제고

감리주기 대폭 감소 로 회계처리 위반에 대한 적발 가능성 이 높아짐에 따라 분식유인이 감소 될 것으로 기대

형벌과 과징금 등 제재 강화 로 분식회계·부실감사에 대해서는 예외없이 일벌백계 될 수 있다는 경각심 부여 3. 회계법인의 품질관리 수준 개선

상장회사 감사인 등록제를 통해 일정 수준 이상의 품질관리 가 가능한 회계법인 에 대해서만 상장회사 감사를 허용 하고,

• 품질관리 수준 에 따라 감사인 등록유지 여부를 결정 함으로써 회계법인들의 품질관리 수준 개선 노력 유도

• 특히, 감사담당 이사의 성과·보수체계 를 영업 중심에서 감사실적 중심으로 바뀌도록 등록요건 · 평가기준 마련 → 품질 개선

적정 감사시간 에 대한 기준도 제시하여 충분한 감사시간을 바탕 으로 감사인 들이 최소한의 감사품질 을 유지하도록 유도

• 핵심감사제 (KAM) 활용 및 보고서 제출기한에 쫓기는 부담 을 완화하여 보다 내실있고 신뢰성있는 감사보고서 생산 유도 4. 회사의 철저한 내부 회계관리를 통한 분식 소지 사전차단

내부회계관리제도 에 대한 적정성 판단 을 검토→감사 수준 으로 강화하면 재무정보 자체의 신뢰성에 영향 을 줄 수 있어, 회사가 내부회계관리제도를 실질적으로 운영 할 수 밖에 없음

• 아울러, 현행 내부감사들이 권한을 행사하고 있지 않아, 적절한 견제가 이루어지지 않았던 만큼 필요한 조사절차 등을 의무화 하면 실질적인 견제 가 이루어질 수 있을 것

기업이 의도적·조직적으로 은폐하고자 하는 회계분식을 적발해 낼 수 있는 가장 강력한 수단인 내부고발 활성화 유도

• 내부고발 포상금 상향 및 고발자 보호 강화 를 통해 적극적인 내부고발 풍토 조성 4.향후 추진계획

관련 입법안 (외감법·자본시장법·공인회계사법 등) 을 4월중 마련 하여 조속히 개정절차 진행

표준 감사투입시간 제시 및 회사-감사인간 배정방식 개선 에 대한 이해관계자 (한공회·상장협 등) 협의를 통해 가이드라인 마련 ⇒ 관계기관 합동 연구용역 발주 및 공정위 실무협의 등을 거쳐 가이드라인 마련 ( 하반기내 마무리)

전·당기 감사인간 의견차이 해결 을 위한 ‘ 실무지침 ’ 제정 및 핵심감사제 관련 감사기준서 개정안 마련 (한공회, 상반기중) ⇒ 관련 제도 시행 및 감사인 교육 등 추진 (하반기~)

그외 실무차원에서 추진가능한 사항

은 2분기중 신속히 시행

금감원 감리조직 확대, 내부회계담당 임직원 등록·관리, 회계교육 강화