- 1. 개 요
최근 투자조합 이 주식양수도 계약 등을 통해 코스닥 중·소형 상장법인 의 경영권을 인수 하는 사례가 크게 증가 투자조합
은 설립절차가 간편 하고, 기업 인수의 실체가 공개 되지 않는 점 등으로 인해 불공정거래 수단 으로 악용 될 소지
조합원 상호간의 출자를 통해 기업인수 등의 목적으로 구성된 인적 결합체로 대부분 민법상의 조합 형태 투자조합이 기업인수 후 상당수 기업이 불공정거래에 노출 되는 등 일반투자자 피해가 우려 되므로 대응방안 및 투자자 유의사항을 안내하고자 함 2. 현황 및 특징
( 현황 ) ‘15.1.1. ’16.12.31. 기간 중 투자조합 형태의 상장법인 최대주주 변동 사례 는 총 42건 이였으며, 투자조합의 기업 인수 사례는 15년 9건을 기록하였으나, ’16년 빈번하게 발생 (총 33건) 하여 전년 대비 267% 증가 하였음
<참고> 투자조합 기업인수 및 조사심리 현황
(단위 : 건) 구 분 ’15년 ’16년 계 투자조합 최대주주 변경 9 33 42 불공정거래 심리조사 현황 조사 6 ** 7 13 심리 3 26 29
작성기준 : 금융감독원 최대주주 변경공시(DART) 기준(창투사 제외) ** 조사완료(1건) 포함
( 특징 ) 기업인수 목적의 투자조합의 경우 무자본 M&A 내지 과거 한계기업 제3자 배정 유상증자 와 유사한 양상
을 나타냄
인수자금 차입 → 재무상태가 부실한 한계기업 인수 → 투자자의 관심 유도 가 용이한 분야(바이오·화장품·엔터테인먼트 등)에 신사업 진출 → 보유주식 처분 으로 시세차익 실현 조합에 관한 공시사항을 누락 하는 등 부실공시 하거나, 조합 구성원 및 주요 재무현황 등에 대한 구체적 정보가 공시되지 않는다 는 점을 악용함 3. 점검 결과
( 불공정거래 혐의 ) 최근 2년간 발생한 투자조합의 기업인수 사례 (42건) 중 총 13건 (28%) 의 불공정거래 혐의 가 포착되어 불공정거래 조사를 실시 (현재 12건 조사중, 1건 조사 및 조치완료) 경영권인수 과정에서 조합원 정보가 노출되지 않는 점 을 이용하여 미공개정보 이용행위 를 하거나 기업 인수후 호재성 공시를 통해 인위적으로 주가를 부양 경영정상화를 통한 기업가치 상승과 무관 하게 투자조합이 단기수익을 실현하여 조합원에게 분배할 목적 으로 시세 상승을 견인한 뒤 보유주식을 매도 하여 차익을 실현한 사례가 발견되었음 4. 대응 방안
( 집중조사 및 모니터링 ) 현재 진행중인 투자조합의 불공정거래 관련 조사 건 에 대하여 위법행위 발견시 엄중 제재할 방침 임 그 밖에 최근 2년간 투자조합 형태의 최대주주 변경 사례에 대해서는 전수조사를 실시 하여 혐의 발견시 즉시 조사에 착수 향후 투자조합으로 최대주주가 변경되는 사례 발생시 매매심리, 풍문검색 및 제보내용 분석 등 다각도로 모니터링을 실시할 예정 임
( 공시 강화 ) 투자조합 형태의 최대주주 변경 관련 공시 심사를 강화 하는 한편, 모범사례 배포 등을 통한 공시 가이드라인 제공 주요사항보고시 투자조합 정보 및 재무사항 등을 상세히 기재하고, 최대주주 변경 공시 시 조합의 설립 근거규정을 명시 하도록 하는 등의 공시서식 개정을 추진 할 예정임 5. 유의 사항
( 투자자 유의사항 ) 투자조합 기업인수 관련 불공정거래 혐의 사례 분석결과, 다음 유형 에 해당하는 회사에 대한 투자시 신중할 필요 ① 실체가 불명확한 투자조합의 부실기업 인수 시총 500억원 미만 의 중소기업
으로 재무상태가 부실한 기업 을 실체가 불분명한 투자조합 이 인수하는 경우
투자자의 관심 확보가 용이한 업종 위주 ② 허위 과장성 공시 및 보도를 통한 인위적 주가부양 투자조합 최대주주 변경 전후 신사업 투자 등 호재성 미확인 정보의 공시 내지 언론 보도 등으로 사업내용을 지나치게 홍보하는 경우 ③ 잦은 최대주주 변경으로 경영 안정성 미흡 투자조합 기업인수를 전후로 최대주주 변경 이 지나치게 잦거나 대주주 지분율 이 낮아 경영 안정성 이 미흡 한 경우