「금융회사 지배구조 개선방안」

◈ 금융위원회는 3.15일 최종구 금융위원장 주재 로「 금융회사 지배구조 개선방안 간담회

」를 열고 ‘ 금융회사 지배구조 개선 방안’을 발표 하였음

• 금융감독원의 「 금융지주회사 지배구조 운영실태 점검결과 」도 함께 발표 (→금융감독원 별도 보도자료)

(참석자) 최종구 금융위원장, 금감원 수석부원장, 금융연구원장, 기업지배구조원장, 은행연합회장ㆍ생보협회장ㆍ손보협회장ㆍ금투협회장ㆍ여신협회장ㆍ 저축은행중앙회장, 서울대 이인호 교수, 서강대 박영석 교수, 정성구 변호사 ⑴ (대주주 적격성 심사대상 확대) 현행 ‘ 최다출자자 1인 ’에서 ‘ 최대주주 전체’ 및 ‘기타 사실상 영향력 행사하는 주요주주 ’까지 확대

• 대주주 결격사유로 「 특정경제범죄가중처벌법」위반 (금고형 이상) 추가 ⑵ (CEO 선임투명성 강화) CEO 후보자 평가기준을 지배구조내부규범에 명문화 → 후보군 관리내역을 주주에게 주기적으로 보고

• 사외이사 및 감사위원 후보추천위원회 에 CEO 참여 금지 ⑶ (사외이사 책임성 강화) 사외이사후보 추천시 이해관계자 및 외부전문가 추천 인재반영 의무화 및 사외이사 연임시 외부평가 의무화 ⑷(내부감사 실효성 제고) 감사위원의 이사회내 타업무 겸직을 제한 하고, 상근감사 및 상임감사위원 의 동일회사 장기재임 제한(6년) ⑸(고액연봉자 보수공시 강화) 보수총액 및 성과급이 일정규모 이상 인 임직원의 개별보수 를 보수체계연차보고서를 통해 공시

• 등기임원 보상계획의 주주총회 상정 의무화 (Say-on-Pay 도입) 1 추진 배경

금융회사는 국민의 재산을 기반으로 운영 되며, 부적절한 경영이 국민경제 전반에 영향 을 미칠 수 있으므로 일반 회사에 비해 건전한 지배구조 확립을 위한 공적규율의 필요성이 큼

`97년 외환위기와 `08년 글로벌 금융위기 를 계기로 바람직한 금융회사 지배구조 확립의 중요성 이 보다 확고하게 인식되었으며, 이를 바탕으로 관련 규율체계가 지속적으로 강화 <그간의 금융회사지배구조 개선 현황> ① 은행ㆍ증권ㆍ보험사의 준법감시인 및 내부통제기준 도입이 의무화되고 사외이사후보추천위원회 제도 도입(`00.1월) ② 은행권 사외이사 모범규준 및 은행ㆍ금투ㆍ보험 성과보상 체계 모범규준 마련(`10.1월) ③ 금융회사 지배구조 개선 TF 운영을 통해 全 금융권 금융회사지배구조모범규준 마련(`14.11월) ④ 「 금융회사의 지배구조에 관한 법률 」제정(`15.7월) 및 시행(`16.8월)

그러나, 금융회사들의 실제 지배구조 운영은 여전히 주주와 금융소비자의 기대 수준에 부합하는 투명성과 책임성 을 확보하지는 못하고 있다는 평가 《 경영 지배구조 측면 》

• 금융권의 CEO 및 이사 선출과정 의 공정성과 투명성이 부족하고 현직 CEO 등 특정인의 영향력이 과도하게 개입 되는 측면

• 사외이사 가 주주일반을 대변하여 경영진의 활동을 견제하는 본연의 기능을 발휘하지 못하고 경영진에 종속 되는 경향

• 감사 및 내부통제의 권한과 위상이 낮아 위규 및 불건전한 영업행위에 대한 자체 통제 기능이 원활하지 못한 측면

• 금융권 고액연봉자 가 보수수준에 걸맞게 주주 및 금융소비자에 대한 책임 을 다하고 있는지 평가할 수 있는 근거가 부족 → 금융행정혁신위원회 는 금융권의 임원 선출절차 투명화 및 CEO 권한견제 등 지배구조 운영 개선 필요성 권고

(`17.12월)

① 금융지주회사 회장의 연임 제한 및 자회사에 대한 부당한 영향력 견제장치 마련 ② 임원후보추천위원회의 구성 다양화 및 근로자의 이사추천권 강화 검토 ③ 기관투자자 스튜어드십 코드 확대 통해 지배구조 결정시 주주의 역할 확대 → 금감원의 금융지주 지배구조 실태점검 (`18.1~2월) 에서도 최근 지적되고 있는 지배구조 운영 관련 문제점 이 현실로 확인

① 대표이사의 사외이사 선임과정 참여(임원후보 추천위 위원) ② 성과보수 이연지급 분에 대한 환수규정 부재 등 투명성· 공정성 부족 《 소유 지배구조 측면 》

• 금융회사지배구조법 시행으로 2금융권 최대주주에 대한 주기적 적격성심사가 도입 되었으나, 금융회사에 대한 실제 지배력과 무관히 ‘ 최다출자자인 개인 1인

’으로 심사대상을 제한

금융회사의 최대주주 중 최다출자자인 개인 1인 → 최대주주 중 최다출자자 1인이 법인인 경우, 그 법인의 최대주주 중 최다출자자를 찾는 방식으로 개인인 최다출자자 1인이 나올 때까지 선정 - 경영권을 실제로 행사하는 자를 심사하지 못하고

심사실익이 낮은 자를 심사 ** 해야 하는 경우 발생

(예) 금융회사의 최대주주가 특수관계인 집단으로 이루어지는 경우, 최다출자자 1인 외에 특수관계인인 주주들도 함께 지배력을 행사하는 경우 있음 ** (예) 금융회사의 최대주주가 투자회사인 경우, 명목상의 최다출자자가 단순 재무적 투자자에 불과한 경우 있음 ◇ 투명하고 공정한 절차 를 바탕으로 금융회사의 주요 의사결정 주체 간 견제와 균형 을 통해 주주와 금융소비자에 대한 책임경영이 실현 될 수 있도록 제도개선을 추진

• 금융회사의 지배구조에 대한 반복되는 논란을 해소하고 금융산업의 신뢰도와 경쟁력을 제고 하는 계기 마련 2 주요 개정추진 내용 가. 대주주 적격성 심사제도 합리화 ⑴ (심사대상 확대) 대주주 적격성 심사대상을 금융회사의 “최대주주 전체

”와 “사실상 영향력을 행사하는 주요주주”로 확대

최다출자자 1인 + 최다출자자 1인의 특수관계인인 주주

• 최다출자자 1인 뿐 아니라 금융회사를 실제로 지배할 여지가 있는 자는 모두 심사 할 수 있도록 함 <참고 : 법개정시 대주주 적격성심사 범위 변화 비교> 현행법률 정부개정(안) 최대주주 최다출자자 1인 O O 최다출자자가 법인인 경우 그 대표자 및 최다출자자 X O 최다출자자 1인의 특수관계인인 주주 X O 최대주주의 특수관계인인 주주 X X 주요주주 사실상 영향력을 행사하는 주주 X O 단순 10% 초과 소유주주 X X ⑵ (심사요건 강화) 대주주 적격성 심사 요건에 “ 특정경제가중처벌법 위반으로 금고형 이상을 받은 경우 ”를 추가

• 은행법 및 저축은행법과의 형평성

을 감안하여 결격사유를 “벌금형 이상”이 아닌 ”금고형 이상“으로 규정

저축은행법은 특경가법 위반으로 금고형 이상인 경우만 대주주 결격사유이며, 은행법은 특경가법 위반이 한도초과보유주주 결격사유가 아님 ⑶ (의결권 제한범위 확정) 최대주주 중 어느 1인만 결격사유 인 경우, 해당 최대주주의 보유의결권 중 10% 초과분을 제한 ⑷ ( 법인에 대한 의결권 제한명령 부과기준 마련) 법인의 경우 “ 벌금 1억원 이상 ”을 받은 경우 의결권 제한명령 이 가능토록 설정

• 적격성 심사대상이 개인인 경우 의결권 제한명령 부과기준 (금고 1년 이상의 실형)와의 형평성 을 감안하여 법인이 상대적 으로 무거운 벌금형 을 받은 경우만 의결권 제한 나. 금융회사의 CEO 선임 투명성 제고 ⑴ (CEO의 사추위 및 감추위 참여금지) 사외이사 및 감사위원을 추천 하는 임원후보추천위원회에 대표이사의 참여 금지

• 임추위의 2/3 이상(현행 과반수 이상)을 사외이사로 구성하도록 의무화 하여 임추위의 독립성을 더욱 강화 ⑵ (CEO 승계프로그램 내실화) 후보자군이 투명한 선정기준에 따라 체계적으로 관리 되도록 관련원칙을 지배구조내부규범에 명문화

• 후보자군 및 후보자 선정을 위한 평가기준 및 절차, 연도별 후보자군 적정성 평가 실시 및 주주에 대한 결과 보고 등

• 최고경영자 후보의 금융전문성 평가를 위한 지표 ⑶ (사외이사의 책임성 강화) 사외이사의 연임시 외부평가를 의무화 하여 이사회의 주요 의사결정에 대한 사외이사의 책임성을 강화

• 사외이사 후보군 선정시 다양한 이해관계자

및 외부 전문가가 추천한 인재 Pool을 반영 할 수 있도록 자체기준 마련을 의무화

(예시) 금융소비자, 소액주주

• 사외이사의 업무수행 연속성 보장을 위해 순차적 교체를 원칙화

건전한 금융질서 유지 등을 위해 불가피한 경우에는 일괄교체 가능 ⑷ (주주제안권 행사요건 완화) CEO 선출 의사결정에 소수주주의 적극적 참여를 유도 하기 위해 주주제안권 행사요건 완화

• 현행 “의결권 0.1% 이상”을 “ 의결권 0.1% 이상 또는 보유주식 액면가 1억원 이상

”으로 변경

상법상 주주제안권 행사요건 완화 특례(1%→0.5%) 적용기준이 ‘자본금 1천억원 이상 상장회사인 점을 감안 다. 임직원 보수통제 강화 및 내실화 ⑴ (고액연봉자 개별보수 공시) 총보수 또는 성과보수가 일정액 이상

인 임직원의 개별보수를 보수체계연차보고서를 통해 공시 의무화

<예시> ① 자본시장법상 개별보수 공시대상 기준 에 해당하는 금융회사 임직원 - 보수총액 5억원 이상인 임원 - 보수총액 상위 5인으로서 5억원 이상인 임직원 ② 성과보수 총액 2억원 이상 인 임원, 금융투자업무담당자, 기타 성과보수 이연지급 대상 직원(=대출ㆍ보험인수ㆍ카드심사 업무 담당직원) ⑵ (임원 보상계획 주주투표 의무화) 상장 금융회사 (자산 2조원 이상) 가 등기임원에 대한 보상계획을 임기개시시점을 포함하여 임기 중 최소 1회 이상 주주총회에 상정 하도록 의무화

• 주주의 찬반투표를 통해 보상계획의 정당성을 높이고 주주동의를 받지 못한 보상계획에 대한 자율적인 수정 유도 <참고 : Say-on-Pay 관련 해외사례> ① 미국 Dodd-Frank Act : 상장법인은 최소 3년에 1회 이상 경영진의 개별보수에 대하여 주주총회의 심의(Non-binding)를 받아야 함 ② 영국 Company Act : 상장법인은 매년 주주총회에서 이사들에 대한 보수지급 현황에 대하여 주주총회의 심의(Non-binding)를 받아야 함 ⑶ (성과보수 이연지급 자율성 확대) 성과보수 이연지급이 의무화되는 직원의 범위

를 금융회사 보수위원회가 자율적 으로 정하도록 허용

(현행) 법령에서 일의적으로 규정 : 대출, 지급보증, 보험인수, 카드발행 등의 업무에 종사하면서 회사의 실적과 연동한 성과급을 받는 직원 → (문제점) 회사별 직제(예:결제권 없이 단순 집행업무 종사) 및 보수체계 (예:성과보수가 소액) 특성 에 따른 이연지급 필요 유무를 반영하지 못함

• 다만, 금융회사가 보수체계 연차보고서 를 통해 성과보수 이연지급 대상 직원의 선정기준을 공시 하도록 의무화 라. 준법감시 및 내부감사업무 실효성 제고 ⑴ (감사위원 선임요건 강화) 상근감사 및 상임감사위원 의 경우에도 동일 회사에서 6년을 초과하여 재임하지 못하도록 의무화

• 사외이사인 감사위원에 대하여 적용되는 직무전문성 요건

을 상근감사 및 상임감사위원에게도 동일하게 적용

금융, 경영, 경제, 법률, 회계, 소비자보호 또는 IT 등 금융업 영위와 관련된 분야에서 연구ㆍ조사 또는 근무한 경력이 있는 사람(시행령 §8④) ⑵ (감사업무의 독립성 보장) 감사위원회의 직무독립성 보장 을 위한 금융회사의 의무 를 명문화

금감원 검사시 감사업무의 독립성이 보장되지 않는 회사에 대하여 경영 유의사항 통보 등 개선권고가 가능하도록 함

• 감사위원의 임기 를 준법감시인 및 위험관리책임자와 동일하게 최소 2년 이상으로 보장

• 감사위원의 직무독립성 및 전념성 강화를 위해 업무연관성이 큰 보수위원회를 제외하고 이사회내 타위원회 겸직 제한 ⑶ ( 내부감사책임자 선임 의무화) 상임감사위원이 없는 회사 의 경우 감사위원회를 보좌 하여 내부감사 업무를 총괄하는 미등기임원인 내부감사책임자 선임을 의무화

은행, 금융지주 및 일정규모 이상 2금융권 회사 대상

• 내부감사책임자의 선임방법 (감사위원회 의결) , 임기 (최소 2년 이상) 을 준법감시인 및 위험관리책임자에 준하여 보장 ⑷ (내부통제 및 위험관리기준 준수의무 강화) 임직원의 준수실태가 미흡한 경우 금융회사 및 관련임원

을 제재 할 수 있는 근거 마련

내부통제기준 : CEO, 준법감시인

위험관리기준 : CEO, 위험관리위원회 위원, 위험관리책임자 마. 기타 ⑴ 주요업무집행책임자 선임의무 완화

• 미등기임원 중 이사회 의결을 거쳐 선임 하여야 하는 “주요업무 집행책임자”의 범위를 업계 현실을 감안하여 완화 - 전략기획, 재무관리, 위험관리

각 분야의 “최상위(Chief)” 업무 집행책임자 1인만을 주요업무집행책임자 로 임면

이해상충 우려를 감안해 CRO와 전략기획ㆍ재무관리 담당 Chief 간에는 겸직 금지 ⑵ 금융지주 자회사간 겸직 규제 완화

• 금융지주회사의 자회사 간 에도 일반 금융회사 간과 마찬가지로 집합투자ㆍ변액보험 담당 임직원의 겸직을 허용 (금융위 승인) - 겸직 형태 는 다른 금융회사와 마찬가지로 상근-비상근만 허용 (→ 겸직 규제를 자본시장법상 Chinese-Wall 규제로 일원화) ⑶ 형벌의 종류별로 임원 결격기간의 형평성 조정

• 형의 경중에 따라 결격기간이 상응하여 변동 하도록 결격기간 조정 형의 종류 현행 결격기간 개선 금융법 위반 벌금형 형집행 종료 후 5년 벌금형 선고 후 5년 금고 이상 형의 선고유예 - 선고 유예기간 종료시까지 금고 이상 형의 집행유예 집행 유예기간 종료시까지 집행 유예기간 종료후 3년 금고 이상 실형 형집행 종료 후 5년 현행과 동일 3 향후 추진계획

금융회사지배구조법 및 시행령, 감독규정 개정안

입법예고 (`18.3.15~`18.4.24)

법률 개정과 무관히 추진가능한 과제부터 입법예고 (법률 개정과 연동되는 과제는 법률개정 완료 후 추가로 개정 추진)

규제개혁위원회 및 법제처 심사를 거쳐 금융회사지배구조법 개정안 국회제출 (`18.상반기중)

• `18년 하반기 국회논의를 거쳐 개정 추진

금융회사지배구조법 시행령 및 감독규정 개정 완료 (`18.3분기중)

별첨 1. 최종구 금융위원장 모두말씀 2. 금융회사 지배구조 개선방안