기업경영 투명성 강화 및 지배구조 개선 촉진을 위해 기업지배구조 관련 정보 공시를 자산총액 2조원 이상 법인부터 단계적으로 의무화
공시품질 제고를 위해 공시 보고서 작성 가이드라인도 마련·제공 1. 추진 배경 가 기업지배구조 공시제도 개요
'17.3월 기업경영 투명성 및 시장의 견제 기능 강화 를 위하여 기업지배구조 공시제도 가 도입됨
매해 공시되는 사업보고서에도 이사회, 감사제도 및 의결권 등 지배 구조 관련 내용이 포함되어 있기는 하나, 방대한 분량·관련 항목 분산 등으로 지배구조 평가에 효율적으로 활용하기는 어려운 측면
- 「 기업지배구조 핵심원칙 (10개 항목)」 을 선정, 이에 대한 준수 여부 를 자율적 으로 설명 (Comply or Explain) 하는 방식 채택 < 기업지배구조 핵심원칙 > ▶「기업 지배구조 모범규준
('16년)」 중 「 OECD·G20 기업지배구조 원칙 ('15년)」 등에 서 공통적 으로 제시하는 내용을 선별
'99년 상법상 감사위원회 및 증권거래법상 사외이사 제도 도입 등을 계기로 제정 ▶ 주주, 이사회, 감사기구 와 관련하여 투자정보 로서 가치가 큰 사항 을 10가지 원칙 으로 제시 (☞ 별첨① 참고) 나 그간의 제도 운영상 한계점
자율공시 만으로는 회사의 의사결정 체계 나 내부통제장치 등 기업지배구조 관련 정보 가 시장에 충분히 제공 되는데 한계 ① (참여율 저조) '17년 지배구조 보고서 공시 기업 은 총 70개사 로, 전체 상장사 ('17말 기준 756개사) 중 9.3% ② (공시품질 미흡) ’17년 보고서 분석결과, 원칙별 준수 여부 가 명확하게 드러나지 않으며 자사에 유리한 내용을 선별적 으로 제공 하는 경우
도 다수
( 예) 지배구조 보고서 작성 “예시”로 전자투표제 도입 여부 가 제시되어 있으나 , 지배구조를 공시한 비금융사 31개사중 도입 여부를 기재한 기업은 23개사 (실시 기업은 1개사)로 나머지 기업 은 관련 언급이 없음
국제적 으로 기업지배구조 개선을 위한 논의 가 활발
한 가운데, 주요국 들은 지배구조 공시를 의무화 **
OECD·G20 기업지배구조 원칙 개정('15년), 일본 스튜어드십 코드 도입('14년) 및 기업지배구조 모범규준 도입('15년) 등 ** 「2017 OECD Corporate Governance Factbook」에 따르면, 조사대상 45개국중 美, 英, 中, 日 등 37개국(84%)이 기업지배구조 공시를 의무화 < 참고 : 주요국 기업지배구조 공시 의무화 현황 > 국가 기업지배구조 모범규준 및 원칙 접근방식 공시요구 규제근거 감독기관 영국 UK Corporate Governance Code CoE O 상장규정 감독당국 호주 Corporate Governance Principles and Recommendations CoE O 상장규정 거래소 홍콩 Corporate Governance Code CoE O 상장규정 거래소 일본 Corporate Governance Code CoE O 상장규정 거래소 미국 NASDAQ Listing Rules NYSE Listed Company Manual 준수 의무 O 관련 법규/ 상장규정 감독당국/ 거래소
출처 : 2017 OECD Corporate Governance Factbook
우 리나라의 경우 기업지배구조 개선을 위한 제도개혁 이 꾸준히 추진되어 왔음에도 불구, 실제 작동수준 은 낮은 평가 를 받고 있는 상황 → 기업지배구조 관련 투자자 정보 제공 을 확대 하고 시장 을 통한 모 니터링 을 강화 하기 위해 기업지배구조 공시제도 개선 추진 2. 기업지배구조 공시제도 개선 방안 ◇ 그간 민관합동 T/F 개최
, 상장사 대상 설문조사 ** 결과 등을 기초로 추진방안 마련
「기업지배구조 공시 개선 T/F」 : 금융위원회, 한국거래소, 한국기업지배구조원, 대신경제연구소, 상장사협회, 대한상공회의소 등 참여 ** 상장법인 공시책임자 대상 설문조사 실시(3.2～3.9일, 777개사) ⑴ 대형사부터 단계적으로 기업지배구조 공시 의무화 (거래소 규정 개정)
- '19년 부터 자산총액 2조원
이상 코스피 상장 기업 ('16말 현재 총 185개사, 연결 기준) 에 대해 우선 적용
자산총액 2조원 을 기준으로
- 1) 공시규정상 “대규모법인”에 해당하며 수시공시 의무 가 강화
- 2) 상법상 감사위원회 설치, 이사중 과반 이상을 사외이사로 선임 의무 등 지배구조 관련 규제 적용
- 제도 운영 성과 등을 보아가며 '21년 부터 전체 코스피 상장사 에 대해 의무화 추진
코스닥 상장사에 대해서는 공시제도 도입 시기 등을 추후 검토 ⑵ 공시품질 개선을 위한 가이드라인 제공
- 공시 보고서 의 충실도를 높이기 위해 10개 핵심원칙 을 구체화· 세분화 (☞ 별첨② 참고) - 핵심원칙별 준수 여부 를 명확하게 판단할 수 있도록 보고서 에 반드시 포함 되어야 하는 내용
을 가이드라인 으로 제시
예시(핵심원칙 1 “주주 권리”) : 회사의 주주총회 일시·장소, 의안 등 관련 정보 제공의 충실성, 주주총회 분산개최 를 위한 노력, 전자투표 실시 여부 등을 가이드라인에 포함 → 기업별 기업지배구조 의 비교 가능성 을 제고하고 투자자 등 이해관계자 에게 의미 있는 정보 를 제공 ⑶ 미공시, 허위공시에 대한 제재 (거래소 규정 개정)
- 공시의 실효성 확보를 위해 미공시, 허위공시 등에 대한 공시규정상 제재조항 (불성실공시법인 지정 등) 적용 추진 - 부실 공시에 대한 제재수준 에 대해서는 TF 등을 통해 추가 검토 3. 기대 효과
효과적인 기업지배구조 공시 제도 를 통해 기업경영 의 투명성 및 중장기 기업가치 제고 에 기여
- 지배구조 개선 은 회계개혁
및 기관투자자 책임 강화 ** 와 함께 기업경영 의 투명성 을 높이기 위한 3대 핵심 과제
전부개정된 新외부감사법 이 올해 11월부터 시행됨 (시행령·감독규정 개정 및 감리시스템 선진화 등 준비 중) ** 스튜어드쉽 코드 활성화, 투자일임시 의결권 위탁 허용 추진 등
최종구 금융위원장은 '17.11월 글로벌 기관투자자 초청 「 회계개혁 IR」 에서 회계개혁( A ccounting Reform) , 기업지배구조 개선 ( G overnance Enhancement ) , 이를 활용하는 기관투자가( I nstitutional Investors) 의 역할과 중장기적 기업가치 제고 ( L ong-lasting E arnings) 에 대해 설명 4. 향후 일정
기업지배구조 공시제도 개선방안 관련 설명회 개최 ('18.5월중)
핵심원칙별 가이드라인 마련 ('18.7월) 및 공시규정 개정 ('18.9월, 거래소)
- 「 기업지배구조 공시 개선 TF」 및 공시제도 실무협의회 (거래소) 등의 논의 를 거쳐 규정 개정 및 가이드라인 작성 추진
필요시 상장사 대상 설문조사 등 기업 및 정보이용자 로부터 적극적 의견수렴 실시