[보도참고] 회사의 지배구조에 관한 법률 일부개정법률안」 국무회의 통과

9.11일(화),「금융회사의 지배구조에 관한 법률 일부개정법률안」이 국무회의를 통과 하였음

금번 금융회사 지배구조법 개정안은 금융회사가 투명하고 공정한 경영문화와 지배구조를 구축함으로써 시장과 금융소비자의 신뢰를 회복 하기 위해 마련

주요 내용 ① ( 임원후보추천위 독립성 강화 ) 위원 본인을 후보로 추천하는 결의에 해당 위원 참석금지 , 감사위원·사외이사 후보추천 결의에 대표이사 참석 금지 ② ( 임원 보수공시 강화 ) 일정금액 이상 보수(또는 성과보수) 수령 임원 의 보수총액, 성과보수총액, 산정기준 등을 보수체계연차보고서 에 공시 ③ ( 감사업무 실효성 제고 ) 상임감사위원이 없는 금융회사의 내부감사책임자 선 임 의무화 , 감사위원회의 직무 독립성 보장 규정 신설 ④ ( 감사위원 선임요건 및 업무전념성 개선 ) 동일회사 등 재임기간 제한 신설, 최소임기 2년 보 장, 이사회 내 타위원회 겸직 제한 (임추위, 보수위 제외) ⑤ ( 대주주 적격성심사 제도 합리화 ) 심사요건에 ‘특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률’ 추가, “주식 처분명령” 부과근거 마련 ⑥ ( 이사회 구성 및 운영방식 개선 ) 이사회 구성의 집합적 정합성 제고, 사외이사의 순차적 교체 원칙 명시 ⑦ ( 내부통제?위험관리 실효성 강화 ) 임직원의 내부통제기준 및 위험관리기준 준 수에 대 한 CEO 등의 관리의무 및 위반시 제재근거 마련 1 그간의 경과 및 배경

‘18.3.15일, 금융위는 「 금융회사 지배구조 개선방안 」을 발표

• 금융회사 지배구조법이 시행 (`16.8월) 되었으나, 금융회사들의 실제 지배 구조 운영 은 여전히 투명성ㆍ책임성 측면에서 미흡

하다는 지적

CEO 선출절차 투명성 부족, 사외이사의 견제기능 불충분 등

• 투명하고 공정한 경영문화 정착 을 통해 금융권에 대한 시장과 소비자의 신뢰를 회복 할 수 있도록 금융회사 지배구조법 개정 추진

국정과제 22-4 : 금융회사 지배구조 개선

'18.3.15일~4.29일까지 법 개정안을 입법예고 하였으며, '18.6월, 규제개혁위원회 심사, ’18.9월, 법제처 심사 를 완료한 후 차관회의 (9.6일) , 국무회의 (9.11일) 통과 2 주요내용 [1]임원후보추천위원회(이하 ‘ 임추위 ’ )의 독립성 강화

• 임추위 위원 본인을 임원 후보로 추천 하는 임추위 결의에 위원 본인의 참석을 금지

기존에도 해당 결의에 대해 의결권을 행사하지 못한다는 규정은 있었으나, 이번 개정에서는 결의 참석 자체를 금지

• 감사위원 및 사외이사의 독립성 강화를 위해 감사위원 및 사외이사 선출을 위한 임추위 결의에 대표이사의 참석을 금지

• 임추위의 2/3 이상을 사외이사로 구성하도록 의무화 [2]금융회사 임원 보수공시 강화 및 내실화

• 보수총액 또는 성과보수 총액이 일정액 이상

인 임원의 개별 보수총액, 성과보수총액, 산정기준 등을 보수체계연차보고서를 통해 공시 하도록 의무화

<예시> ① 자본시장법(§159)상 개별보수 공시대상 기준 에 해당하는 금융회사 임원 - 보수총액 5억원 이상인 등기임원 - 보수총액 상위 5인으로서 5억원 이상인 미등기임원 ② 성과보수 총액 2억원 이상 인 임원

• 대형 상장금융회사

의 임원 (업무집행책임자 제외) 에 대한 보수지급 계획을 임기 중 1회 이상 (임원 선임시 포함) 주주총회에 설명 의무화

<예시> 자산총액 2조원 이상인 상장금융회사에 대해서만 적용 - 임원 을 주총에서 선임시 임기동안의 보수지급계획에 대하여 주주들에게 설명 할 수 있도록 의무 부과

주주총회에 대한 설명의무가 있을 뿐이며 주주총회 의결 사항은 아님 <참고 : 관련 해외사례> ① 미국 Dodd-Frank Act : 상장법인은 최소 3년에 1회 이상 경영진의 개별보수에 대하여 주주총회의 심의(Non-binding)를 받아야 함 ② 영국 Company Act : 상장법인은 매년 주주총회에서 이사들에 대한 보수지급 현황에 대하여 주주총회의 심의(Non-binding)를 받아야 함

• 사외이사와 감사 및 감사위원 에 대해서 회사의 재무적 성과와 연동하지 않는 별도의 보수체계 를 마련

하도록 의무화

현행 준법감시인 및 위험관리책임자의 보수체계와 동일 - 사외이사가 회사의 재무성과와 연동한 보수를 받을 경우, 경영진과 유인체계가 동일해져 독립성이 저해 될 수 있음을 고려

영국 지배구조모범규준 은 사외이사의 보수체계에서 스톡옵션이나 성과 연동 보수를 배제하도록 권고 [3]감사업무 실효성 제고

• 상임감사위원이 없는 금융회사

의 경우 업무집행책임자 中 감사 위원회 지원부서 업무를 총괄하는 책임자 ( 내부감사책임자) 선임 의무화

감사위원회 설치대상 금융회사(은행, 지주회사, 자산총액 5조원 이상 금투 ?보험?여전사, 자산총액 7천억 이상 저축은행)로 한정 - 일상적 감사업무에 전념할 수 없는 감사위원회를 보좌 하여 내부감사책임자가 감사업무를 책임지고 관리 하도록 함

• 내부감사책임자의 선임 방법 (감사위원회 의결) , 임기 (최소 2년 이상) , 보수지급기준 (재무성과연동 금지) 을 준법감시인에 준하여 보장

• 금융회사가 감사위원회의 직무 독립성을 보장하도록 하는 규정 신설 [4]감사위원의 선임요건 및 업무전념성 개선

• 상근감사 및 감사위원의 동일회사 등 재임기간 제한 - 상근감사 및 감사위원 도 사외이사인 감사위원과 동일하게 동 일 금융회사에서 6년 (계열사 합산 9년) 을 초과하여 재임할 수 없도록 규정

• 상근감사 및 감사위원의 자격요건 으로 사외이사인 감사위원에 대한 자격요건인 “ 직무 전문성 요건

” 준용

금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 분야의 전문지식이나 경험이 풍부한 사람 으로서 대통령령으로 정하는 사람(지배구조법 §6③) - 상근감사 및 상임감사위원이 금융 무경력자의 취업 수단으로 변질될 우려를 방지 하고 감사업무의 전문성 강화

• 감사위원의 임기를 “최소 2년 이상 ”으로 보장 - 업무수행의 독립성 보장을 위해 최소임기 2년을 보장하는 준법감시인 및 위험관리책임자의 사례를 준용

• 감사위원의 이사회내 타위원회 겸직 제한 - 감사위원의 직무전념성 강화 를 위해 업무연관성이 큰 보수위원회, 임원후보추천위원회를 제외 하고 이사회내 他위원회 겸직 제한 [5]대주주 적격성심사 제도 합리화

• 대주주 적격성 심사요건에 “ 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 (이하 ‘특경가법’) 위반으로 금고형 이상 (시행령 규정) 을 받은 경우 ” 추가

(현행) 금융관련법령, 조세범처벌법, 공정거래법 위반 → (개정) 금융관련법령, 조세범처벌법, 공정거래법 + 특경가법 위반 - 특경가법 에 해당되는 죄는 국민경제윤리에 반하는 중범죄 로서 동법 위반은 대주주의 사회적 신용도와 직결되는 점을 감안 - 다만, 타금융업법과의 형평성

을 감안 하여 결격사유를 “벌금형 이상”으로 규정하기보다는 “ 금고형 이상”으로 규정

저축은행법은 금고형 이상을 받은 경우만 대주주 결격사유에 해당

• 대주주가 금융위원회의 의결권 제한명령을 이행하지 않을 경우 “주식 처분명령” 부과 근거 신설 (은행법, 저축은행법에서 운영중) [6]이사 회 구성 및 운영방식 개선

• 이사회 구성의 집합적 정합성 (Collective Suitability) 제고 - 이사 개인의 역량, 자질 뿐 아니라 이사회가 총체적으로 금융 회사 경영에 적합한 전문성을 갖춘 이사들로 구성 되도록 의무화하고, - 이사 선임의 건으로 주주총회 소집 통지 시 이사 후보자가 이사회의 집합적 정합성 을 갖추는데 적합한 사유가 있는지 명시 <참고 : 해외 사례> ◇ 싱가포르(모범규준) : 이사회는 회계나 금융, 경영경험, 산업, 기획, 소비자 등에 대한 핵심역량과 지식을 갖춘 자들로 구성 되여야 함 ◇ 영국(모범규준) : 임추위는 신규임원 추천시 이사회가 기술과 경험, 독립성, 지식에 있어서 균형을 이루고 있는지 평가 하여 결정하여야 함

• 사외이사의 독립성 강화 - 사외이사의 업무수행에 연속성을 부여 하고 경영진에 대한 견제 역량을 유지할 수 있도록 사외이사의 순차적 교체를 원칙으로 명시 - 사외이사 결격사유 로 금융회사의 최대주주 또는 주요주주인 법인에서 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사 이었던 사람 추가 [7]내부통제 및 위험관리 실효성 및 투명성 강화

• 임직원의 내 부 통제기준 및 위험관리기준 준수 에 대해 CEO, 준법 감 시인 및 위험관리책임자 등

책임있는 임원들에게 관리의무 ** 부과

내부통제기준 관련 : CEO, 준법감시인 등 위험관리기준 관련 : CEO, 위험관리책임자, 위험관리위원회 위원 등 ** ① 내부통제ㆍ위험관리기준 위반 방지를 위한 실효성 있는 예방대책 마련 ② 내부통제 ㆍ위험관리기준 준수 여부에 대한 충실한 점검 ③ 내부통제ㆍ위험관리기준 위반시 상응하는 내부징계 등 조치방안 및 기준 마련 - 내부통제 및 위험관리기준 준수를 위한 관리의무 소홀로 다수 소비자 피해를 유발 하거나, 금융시장 질서를 현저히 저해 하는 경우 책임있는 임원들을 제재 할 수 있도록 근거 마련

• 또한, 준법감시인 및 위험관리책임자 를 선임 하는 경우 이를 금융회사의 인터넷 홈페이지 등에 공시 하도록 의무화 3 향후 계획

금융회사 지배구조법 일부개정법률안은 국무회의 통과 이후 9월 중 국회에 제출 될 예정

법 시행에 차질이 없도록 관련 시행령 및 감독규정 등 하위법규 개정안을 선제적으로 마련 추진