◈ 최근 언론보도 등에서 삼성바이오로직스의 기업가치 평가에 대한 부정확한 보도가 지속 되고 있어 현행 제도와 사실관계 에 대해 명확 하게 안내하고자 함 1. 회계법인이 수행하는 모든 기업가치평가가 재무제표 작성에 활용되는 것은 아님
회계법인의 기업가치평가 업무 는 크게 3가지 로 분류 가능 ① 재무제표 표시 를 위한 기업가치평가 → 외부감사법 적용 - 금융감독원 (상장사) 과 한국공인회계사회 (비상장사) 감리 등을 통해 관리·감독 되고 있음 ② 합병 , 중요 자산의 양수도 가액 등의 적정성 을 검토하기 위해 수행되는 의무적 기업가치 평가 → 자본시장법 적용
재무제표에 활용되지 않는 이상 외부감사법에 따른 감리 대상이 아님 - 자본시장법령은 투자자 보호 등을 위해 일부 합병
의 경우 기업으로 하여금 외부평가기관 으로부터 합병가액 등이 적정한지에 대한 평가 를 받고 그 평가결과 를 공개 하도록 규정 하고 있음
자본시장법에 따른 외부평가 및 평가의견서 공개 의무 대상
자본시장법 제165조의4제2항, 동법 시행령 제176조의5제7항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-5조제1항제1호 ① 상장법인간 합병시 합병가액 을 주가 에 의한 비율 에서 10%을 초과 하여 할증 또는 할인 하는 경우 ② 상장법인 이 ‘주가’가 존재하지 않는 비상장법인 등과 합병 하는 경우 ③ 상장사 끼리 합병 하여 비상장사로 전환 되는 경우중 주가 에 의한 합병비율을 따르지 않는 경우 등 - 자본시장법령에 따라 외부공개가 의무화된 평가의견서는 금융감독원 에 제출 , 접수 되어야 함 - 아울러, 금감원 「 외부평가업무 가이드라인」 , 한국공인회계사회 「 가치 평 가서비 스 수행기준」 에서 정한 필수적인 절차를 준수하지 않은 경우 등에는 ‘ 부실평가 ’로 제재 가능
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 별표 ③ 그 外에 회사 가 기업 내부 참고 목적으로 임의 로 수행 하는 기업가치 평가 로, 평가결과 를 사적 계약 에 따라 당사자 에게만 제공 하는 경우 평가방법론 에 대한 규율이 없음 → 당국의 직접적인 감독권한이 없음 - 다만, 이 경우에도 가치평가를 수행하는 공인회계사 가 공인회계사회 회칙 을 위반한 경우 공인회계사회 (윤리위원회) 의 제재대상 이 될 수는 있음 2. '15.5월 삼정과 안진이 작성한 기업가치 산정 보고서는 재무보고(회계처리 및 공시) 목적이 아니었음
2015년 5월 舊제일모직, 舊삼성물산이 양사의 합병 의사결정 前 에 회계법인 (안진, 삼정)에 의뢰 한 가치산정보고서는 회사의 재무제표 에 표시 하기 위한 것이거나 투자자 에게 공개 되는 것이 아님 (1번의 ③에 해당 ) → 외부감사법 이나 자본시장법 의 적용 대상이 아니며, 현행 법령상 평가 방법 을 규제하고 있지 않음
舊제일모직, 舊삼성물산 간 합병(2015.7.17. 주총의결)의 경우 자본시 장법령 에 따라 평균주가
에 의해 할증·할인 없이 합병된 경우로, 관련 법령 상 외부평가 를 받거나 평가의견서 를 공개 할 의무 가 없었음
이사회 전일 기준 1개월·1주일·최근일 종가의 산술평균 3. '15.5월 작성 보고서가 2015.5월~7월 舊제일모직과 舊삼성 물산의 합병 의사결정 전에 국민연금에 전달된 경위나 국민연금이 동 자료를 활용한 내역에 대해서는 금융위원회에 조사권한이 없음
동 보고서를 국민연금 이 확보 한 경위 나 어떻게 활용 했는지를 밝히 는 것은 법에서 정한 금융당국의 권한 밖 에 있는 것으로,
- 단지 회계법인 이 가치평가 업무 를 수행 하였다고 하여 금융당국 에 조사·감독의무 가 있다고 하는 것은 현행법 체계상 타당하지 않은 주장
현재 삼성물산 합병에 대한 합병무효소송 항소심이 진행중 인 만큼 합병결정 과정에 합병을 무효로 볼 만한 위법 이 있었는지에 대해서 는 법원이 최종적으로 판단할 사항 4. 통합 삼성물산은 합병 법인의 재무제표를 작성하기 위해 별도로 기업가치평가를 수행하였으며 (2015.10.23., 안진회계법인), 동 평가는 현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 삼성바이오로직스의 가치를 산정
삼성물산은 합병 전 '15.5월에 안진이나 삼정이 기업 내부 참고 목적으로 수행한 기업가치 평 가결과를 재무제표에 반영하지 않았으며 ,
- 합병 후 안진에 별도 로 재무제표 작성 목적 의 기업가치 평가 를 의뢰 하였음 (1번의 ①에 해당)
안진 이 ' 15년중 두차례 (5월, 10월) 에 걸쳐 기업가치 평가업무를 수행 하기는 했으나, 두 보고서는 평가목적, 평가방법 이 전혀 다름
(참고) 2015.10월 평가 보고서 표지중 일부 ... 중 략 ... ... 중 략 ... - 동 보고서는 '15.5월에 작성된 보고서와 같이 애널리스트 보고서 상의 평가금액 을 평균 하는 방식으로 작성된 것이 아니며, 현금흐름할인법 ( DCF , Discounted Cash Flow) 을 사용 한 것으로 파악됨 - 회계법인이 수행한 가치평가 결과가 재무제표 에 반영 되는 경우 외 부감사법상 감리대상 에 해당함 5. 2018.11.14일 증선위 조치는 “투자지분의 공정가치 평가 및 평가이익의 인식이 위법하므로 인식금액 전체(4.5조원)를 취소”하라는 것으로, 평 가방법론이나 평가금액의 적정성에 대해 심의하지 않음 (지적사항이 아니었음)