◈ 우수한 기업지배구조 는 기업의 지속가능한 성장 의 핵심요소 로, 기업경영의 투명성 은 중장기 투자문화 조성 의 선결조건 이 됨
- 후진적 기업지배구조 에 기인한 기업가치 훼손 우려 에 대한 기관투자자 의 수탁자 책임 이 강조되고 있으며, - 이에 따라 주주활동의 기반 이 되는 기업지배구조 정보 공 개 요구 가 증가 ⇒ 기업지배구조 보고서 공시 를 자율공시 에서 의무사항 으로 전환 하여 기업경영 투명성 을 높이고 시장 에 의한 규율 을 강화 ◈ 한국거래소 의 「 유가증권시장 공시규정」 을 개정하여 (12.19일 금융위 의결) 자산총액 2조원 이상 대형 유가증권시장 상장사 는 ' 19년부터 기업지배구조 보고서 를 의무적 으로 공시 하도록 함
- ① 주총 분산 노력, 전자투표제 도입 여부 등 주주권리 의 보장, ② 이사회 의 독립성 과 선임과정의 공정성, ③ 내·외부 감사기구 의 전문성 등에 대한 정보가 투명 하게 공개 예정
- 미공시, 허위공시 등의 경우 불성실공시법인 으로 제재 대상 ◈ (기대 효과 및 향후 계획) 지배구조 투명성 향상 을 통해 우리 기업의 '지배구조 경쟁력' 을 강화 하고 중장기 기업가치 제고 에 기여할 것으로 기대
- 향후 주총 내실화 , 주주권 행사 관련 법적 불확실성 해소 등 적극적 주주활동에 우호적인 환경 조성을 위해 지속 노력 1. 추진 배경
주주 권리 의 보호 , 이사회 의 책임성 및 감사기구 의 독립성 확보 는 기업이 지속가능한 성장 을 추구하는 데 있어 필요한 핵심요소
- 기업지배구조 가 우수한 기업 에 대해서는 투자자 가 기업의 계 속적인 성장 에 대한 신뢰 를 가지고 ‘ 긴 호흡 ’으로 투자 가능
- 따라서, 기업경영의 투명성 은 중장기 투자문화 를 조성 하기 위한 선결조건 이 됨
최근 일부 대기업의 오너 중심 경영 행태 등이 비판 을 받으면서 지배구조 의 후진성 에 기인한 기업가치 훼손 우려 에 대한 사회 적 경각심 이 제고
- 스튜어드십 코드 등 기관투자자 의 역할 에 대한 강조 와 함께 주주활동 의 기반이 되는 기업지배구조 정보 의 공개 요구 도 지속적 으로 증가 → ‘1 7년부터 유가증권시장 상장기업을 대상으로 자율공시사항 으로 시행되어 온 기업지배구조 보고서 공시 를 의무사항 으로 전환
- 기업지배구조 관련 정보 가 시장에 충분히 제공 되도록 하여 시장 을 통한 기업경영 투명성 제고 효과 를 극대화 - 금융 의 선별기능 및 기관투자자 의 수탁자 책임 강화 를 통해 자본시장 의 선진화 를 유도
(참고) 기업지배구조 자율공시 현황 ▶ '17년 총 70개사 (금융 39, 비금융 31), '18년 총 95개사 (금융 40, 비금융
- 55) 공시 참여 ▶ 기업 지배구조 핵심원칙(10개 항목)에 대해 자율기술 하는 형태로 자사에 유리한 정보 만을 선별 제공 하고 미준수 사항에 대해 충분한 설명 을 하지 않는 경향 2. 거래소 공시규정 개정 주요 내용 (12.19일 금융위원회 의결) [1] '19년 부터 기업지배구조 공시 의무화 ① 적용대상 : 자산총액 2조원 이상 대형 코스피 상장 법인 (연결기준)
‘17말 기준 총 189개사, 연결 기준 (전체 코스피사 25%) ** 제도운영 성과 등을 보아가며 '21년부터 전체 코스피 상장사로 확대하여 적용하는 방안 검토 예정 ② 공시시한 : 사업보고서 법정제출기한으로부터 2월 이내
12월 결산 기업의 경우 ‘19.5월까지 공시 보고서 제출 필요 ③ 공시내용 : ‘기업지배구조 핵심원칙
’ 에 대한 준수 (Comply) 여부 와 미준수시 그 사유 에 대한 설명 (Explain)
주주, 이사회, 감사기구 와 관련하여 「 기업 지배구조 모범규준 ('16년, 기업 지배구조원)」, 「 OECD·G20 기업지배구조 원칙」 등에서 공통적 으로 제시하는 10가지 주요 원칙을 선정 (→ 별첨: 참고1)
핵심원칙별 준수여부 및 준수내용 이 명확하게 드러나도록 「 기업 지 배구조 보고서 공시 가이드라인」 을 마련하여 구체 적 공시 항목 을 제시 할 계획 → 설명회 를 통해 상장사, 기관투자자 등의 의견수렴 실시 예정 ◇ 기업지배구조 가이드라인(案) 상 주요 공시항목 예시 ① 주 주 - 주총 소집 통보 및 안건 제공일 (주총 ○○일 前) , 주총 분산개최 노력 , 전자투표 도입 여부 , IR 개최 실적, 공정공시 현황 등 ② 이사회 - 이사회 심의·의결 사항, 이사별 정보 ( 전문분야, 주요 경력 등) , 이사후보추천위원회 운영 실태, 해당 기업과 사외이사 간의 이해관 계, 이사별 활동내역 등 ③ 감사기구 - 내부감사기구 (감사위원회 및 감사) 의 독립성· 전문성 , 활동내역 , 감사위원 등에 대한 지원 (교육제공 등) , 외부감사인 선임절차 등 [2] 기업지배구조 공시의무 위반에 대한 제재 근거 마련 ① 제재대상 : ① 기한내에 보고서를 공시 하지 않거나, ② 공시 내용 에 ‘ 거짓 ’이 있는 경우 (허위공시), ③ 공시항목을 잘못 기재하거나 (오기재) 중요사항 을 누락
한 경우
「 기업지배구조 공시 가이드라인」 에서 요구하는 항목 을 충실히 기재 하지 않은 경우 ‘ 중요사항 누락 ’ 으로 간주 가능(공시규정 시행세칙에 반영 예정) ② 제재수단 : ①, ②의 경우 즉시 불성실공시법인 으로 지정 하고 벌점을 부과
벌점 규모에 따라 매매거래 정지, 제재금 부과, 관리종목 지정 등 가능 ** 위반행위별 벌점규모 등은 공시규정 시행세칙상 '불성실공시 제재심의기준‘을 적용할 예정 - ③ 에 대해서는 거래소 가 1차적으로 정정신고 를 요구하되 이에 불응 하는 경우 제재
정정요구 를 하는 경우 그 사실 을 공시 하여 성실한 공시 및 정 정요구 에 대한 수용성 확보 도모 3. 기대 효과 [1] (선별) 기업지배구조 정보 의 투명성 및 기업간 비교 가능성 이 제고 됨에 따라 기업지배구조가 우수 한 기업이 더욱 원활 하게 중 장기 자금 을 조달할 수 있는 환경 을 조성 [2] (감시) ‘ 시장 에 의한 감시 및 규율’ 을 강화 함으로써 기업들의 자발적 지배구조 개선 을 유도 [3] (관여) 기관투자자 등 주주들이 충분 하고 정확 한 정보 에 기반하여 보다 효과적 으로 주주권 을 행사
- 주주총회 의안 분석 등 주주활동에 소요되는 비용 이 낮아짐 으 로써 스튜어드십 코드 활성화 에도 도움 → 우리 기업의 ‘지배구조 경쟁력’ 강화 및 중장기 기업가치 제고 에 기여 4. 향후 계획 [1] 유가증권시장 공시규정 개정 후속조치 이행 ① 상장법인 공시 담당자, 기관투자자 , 기타 정보이용자 등을 대 상으 로 기업지배구조 공시 제도 설명회 개최 (거래소, '18.12월~) ② 공시규정 에서 정한 사항을 구체화
하기 위한 거래소 공시규정 시행세칙 개정 (거래소, ‘18.12월중)
거래소의 가이드라인 제공 근거 마련, ‘중요사항 누락’의 판단기준 구체화 등 ③ 「 기업지배구조 공시 가이드라인 (案)」 확정 (거래소, ~‘19.3월) - 공시제도 설명회 과정에서 가이드라인에 대한 의견수렴 을 실시 하고 필요시 가이드라인 에 반영 ④ 제도 도입 의 효과성 을 점검 하고 공시 실효성 을 담보 하기 위해 공시 실태 점검 (거래소, 공시 마감일로부터 6월내 실시) [2] 공시된 정보가 적극적 주주활동에 활용될 수 있는 여건을 조성 ① 전자투표 편의성 제고 , 주주총회 분산 개최 유도 등을 통해 상장회사의 주주총회 성립 및 주주들의 내실있는 의결권 행사 를 지원 ② 기관투자자의 경영관여 (engagement) 활동에 따른 법적 불확실성 (미공개중요정보이용 해당 우려 등) 을 해소
하고, 주식 등의 대량보유 보고 관련 제도 (5%룰) 도 합리적 으로 개선
필요시 ‘실무협의체(금융위, 금감원, 지배구조원, 금융연, 업권별 협회, 법률 전문가 등 참여)’ 논의를 거쳐 「법령해석집」 추가 제공 ** 1차 스튜어드십 코드 관련 법령해석집 : ’ 17.6.8일 금융위 보도자료 배포