내실있는 주주총회 가 이루어 질 수 있도록 금융위원회ㆍ 법무부 공동으로 「 상장회사 등의 주주총회 내실화 방안 」 을 마련 - 주주 연락처 제공 , 전자투표 편의성 제고 등을 통해 주주총회 성립 을 지원 - 주총 소집시 사업보고서 제공 , 주총 소집기간 연장 , 주총 분산 개최 의무화 등을 통해 주주들의 내실있는 의결권 행사 를 지원 Ⅰ 추진배경
주주총회 는 회사의 최고 의사결정기구 임에도 불구하고 주주총회가 형식적으로 운영 되고 있다는 것이 일반적인 평가
- 주주총회가 특정일에 집중적으로 개최 되고 , 주주총회 진행시간이 짧아 주주들의 참여가 활발하지 못한 측면
- 주주총회에서 주주제안 등 주주의 적극적 주주권 행사 노력 도 부족 ⇒ 현행 주주총회 운영실태와 관련 제도를 검토하여 내실있는 주주 총회 가 이루어 질 수 있도록 개선방안을 마련 할 필요 Ⅱ 주주총회 내실화 방안 1. 주주총회 성립 지원 [1] 상장회사에게 주주 연락처 제공
- 상장회사가 증권회사로부터 주주의 이메일 주소 를 제공받아 주주총회 참여를 유도 할 수 있도록 허용 ( 자본시장법 §315 ③ 개정 ) [2] 주주총회 참여자에 대한 인센티브 허용
- 투표율 제고나 정족수 확보 를 위한 것으로서 사회통념에 반하지 않는 수준에서 이익 제공을 허용 ( 상법 §467 의 2 유권해석 ) [3] 전자투표 편의성 제고
- 공인인증서가 아닌 대체적 인증수단 을 통해서도 전자투표를 허용 ( 상법 시행령 §13 개정 ) - 국내 주주 들에게는 인증수단으로 널리 활용 중인 휴대폰 ㆍ 신용 카드 본인 인증 을 허용 - 외국 거주자 에게는 ID ㆍ 비밀번호 를 활용한 인증방식을 허용
- 증권회사 등 전자투표 관리기관의 다변화 를 유도하여 전자투표 서비스의 편의성ㆍ 접근성 제고 [4] 의결권 행사 기준일 단축
- 의결권 행사 기준일을 60 일 이내의 날 로 정하도록 단축 ( 현행 주총 전 90 일 이내의 날 ) 하여 공투표
문제를 완화 ( 상법 §354 개정 )
공투표 (Empty voting) : 이미 주식을 매각한 주주가 의결권을 보유하여 의결권을 행사할 유인이 없는 경우를 의미 2. 내실있는 의결권 행사 지원 [1] 주주총회 소집통지시 사업보고서 , 감사보고서를 함께 제공 하 도록 의무화
- 3 월말 주주총회 집중현상 을 상당히 완화 하고 사업보고서 등 충분한 정보 에 기초한 안건분석 및 의결권 행사가 가능하도록 , - 주주총회 소집통지시 사업보고서 및 감사보고서 를 참고 서류에 포함하도록 의무화 ( 상법 시행령 §31 ④ 개정 ) [2] 임원 선임 안건 내실화
- 임원 후보자 에 대한 충분한 정보가 제공 될 수 있도록 이사 ㆍ 감사 후보자에 대한 제공 정보의 양과 질을 확대 ( 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 §3-15 ③ 개정 ) - 해당 후보의 전체 경력 기술 을 의무화하고 , 독립적 직무 수행 계획서 ( 사외이사 ) 와 이사회의 추천 사유 등도 적시 [3] 주주총회 이전 이사보수 실제 지급내역 공시
- 주주들이 경영성과와 연계되는 이사보수 한도 가 실제 지급금액 대비 적정한지 에 대해 판단할 수 있도록 , - 주주총회 소집통지 참고서류 에 전년도에 실제로 이사 에게 지급된 보수 총액 을 포함하여 공시 하도록 개선 ( 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 §3-15 ③ 개정 ) [4] 주주총회 소집기간 연장
- 주주총회 소집통지일을 주주총회 전 4 주로 연장 ( 현재 주총 전 2 주 ) 하여 충분한 안건 분석 시간 을 제공 ( 상법 §542 의 4 ① 개정 ) [5] 주주총회 분산 개최 의무화
- 특정일 , 특정 주간 에 주주총회를 개최할 수 있는 기업의 수를 정하고 선착순으로 배분 하여 실효성 있는 분산을 유도 ( 자본시장법에 관련 규정 신설 ) Ⅲ 향후 추진계획
상장회사 등의 주주총회 성립 과 주주들의 내실있는 의결권 행사 를 신속히 지원할 수 있도록 속도감 있게 후속조치 를 진행
- ’19.5 월 중 공청회 를 개최하여 전문가 , 이해관계자 등의 충분한 의견 수렴 을 거쳐 제도개선 방안 확정
- 법 개정 없이 추진 가능한 과제
부터 신속히 추진 하고 , ’19 년 중 자본시장법 개정 마무리
상법 유권해석 추진 , 상법시행령 개정안 입법예고 , 증발공규정 규정변경예고 등 < 과제별 추진 계획 등 > 추진 과제 추진 계획 담당 부처 주주총회 성립 지원 [1] 상장회사에 주주 연락처 제공 ‘19 년 중 자본시장법 개정 금융위 [2] 주주총회 참여자에 대한 인센티브 허용 ‘19 년 상반기 중 상법 유권해석 법무부 [3] 전자투표 편의성 제고 ‘19 년 상반기 중 상법시행령 개정안 입법예고 법무부 [4] 의결권 행사 기준일 단축 상법 개정안 국회 논의 지원 법무부 내실있는 의결권 행사 지원 [5] 주주총회 소집통지시 사업보고서 , 감사보고서 통보 의무화 ‘19 년 상반기 중 상법시행령 개정안 입법예고 법무부 [6] 임원 선임 안건 내실화 ‘19 년 상반기 중 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 개정안 규정변경예고 금융위 [7] 주주총회 이전 이사보수 실제 지급내역 공시 ‘19 년 상반기 중 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 개정안 규정변경예고 금융위 [8] 주주총회 소집기간 연장 상법 개정안 국회 논의 지원 법무부 [9] 주주총회 분산 개최 의무화 ‘19 년 중 자본시장법 개정 금융위 < 첨부 > 「 상장회사 등의 주주총회 내실화 방안 」