< 주요 내용 > [1] 신규 상장법인 , 중소기업 의 경우 전문성을 갖춘 공시대리인 을 지정 하여 외부조력 을 용이하게 받을 수 있도록 허용 - 한국거래소 의 코스닥 시장 공시규정 개정안 승인 (5.2 일 , 금융위원회 ) [2] 중소ㆍ 혁신기업 에 특화된 공시체계 구축 모델 개발 , 방문 컨설팅 등을 통해 상장법인의 자체 공시역량 강화 를 지원 [3] '올빼미 공시 ' 나 상습ㆍ 고의적 공시의무 위반 등 불건전 공시행태 에 대한 조치 를 강화 1. 추진 배경
상장법인 이 공시 를 통해 충분 하고 정확 한 정보 를 적시 에 시장 에 제공 하는 것은 투자자 보호 뿐만 아니라 자본시장 의 공정성 과 효율성 을 위해서도 매우 중요
그러나 코스닥 시장 의 경우 그간의 공시관리 강화 노력
에도 불구하고 유가증권시장 대비 불성실공시 가 빈번 하게 발생 **
고의ㆍ 반복적 불성실공시법인의 공시책임자ㆍ 담당자 교체 요구권 도입 ( ’ 15 년 ), 공시위반제재금 상향 (’16 년 ) 등 ** 불성실공시 법인수 ( ’ 18 년 기준 ) : ( 유가 ) 11 개사 , ( 코스닥 ) 85 개사 2. 코스닥 시장 공시 건전성 제고 방안 ◇ 정보 제공의 정확성ㆍ 신속성이 필요한 기업공시 분야는 사후제재 만으로는 투자자 보호에 한계 → 코스닥 상장법인의 규모 , 인력구조상의 한계 등을 고려할 때 ' 중소ㆍ 혁신기업 맞춤형 ' 공시 건전성 지원방안 을 병행 할 필요 1 공시대리인 지정 허용 ( 거래소 공시규정 개정 사항 ) [ 추진배경 ]
코스닥 상장법인 중 다수 는 규모 나 수익구조 상 공시담당 조직 이나 인력 을 체계적 으로 갖추고 운영하는데 어려움 을 겪고 있음
1 사 평균 자산총액 (’18.9 말 ) : ( 유가 ) 4 조원 , ( 코스닥 ) 1,700 억원 영업이익 (’18.9 말 ) : ( 유가 ) 1,300 억원 , ( 코스닥 ) 50 억원 ** 신규상장법인 평균 임직원수 (‘18 말 ) : ( 유가 ) 1,073 명 , ( 코스닥 ) 129 명
- 통상 1 인 의 공시담당자
가 회계ㆍ재 무 , 기업설명 (IR) 등의 업무를 함께 수행 하는 경우가 대다수 이며 ,
코스닥 기업의 64% 가 공시담당자 1 명만이 공시업무를 수행 - 공시 관련 제도 ( 자본시장법령 , 거래소 공시규 정 등 ) 에 대한 이해부족 이 큰 애로사항 인 것으로 파악됨
( 참고 ) 거래소 코스닥 상장법인 대상 조사결과 ① 설문조사 ( ’ 18.8 월 실시 , 총 320 社 참여 ) 에 따르면 공시업무 수행 관련 가장 큰 애로사항 은 ‘ 공시 관련 법규에 대한 이해 부족 (70.6%)’ 과 ‘ 인력부족 에 따른 업무부담 과중 (47.2%)’ 인 것으로 답변 ② 공시의무 위반 사례조사 결과 공시담당자가 기업경영 관련 주요사항의 발생ㆍ 변동시 의무공시 해당 여부 를 적시 에 판단하지 못하여 다수의 불성실공시가 발생하고 있는 것으로 확인 ⇒ 코스닥 공시법인의 경영여건상 한계 등으로 인한 의도치 않은 공시의무 위반 을 예방 하고 부족 한 공시역량 을 보완 하기 위해 외부 전문가 조력 의 활용 방식을 제도화 [ 개선방안 ]
외부 전문가 가 공시실무 ( 공시의무 발생여부 판단 , 공시서식 작성 및 제출 ) 를 대신 수행할 수 있도록 하는 「 공시대리인 제도」 도입 ① ( 적용대상 ) 코스닥 상장법인 중 공시업무 관련 지원 필요성이 높은 3 년 이하 신규상장법인 과 중소기업
에 대해 허용
「 중소기업기본법」 상 자산총액 , 매출액 기준 등 충족 필요 ( ’ 17 말 기준 778 개사 ) ② ( 공시대리인 자격요건 ) 공시업무 경력자 , 변호사 , 회계사 등 공시 업무와 관련된 전문성 을 갖춘 자
가 공시대리 업무 수행 가능
공시대리인 자격요건 : 가 & 나 모두 충족 ( 거래소 공시규정 시행세칙 ) 가 . 경력 요건 ⒜ 상장법인 공시담당자 로서 2 년 이상 근무한 자 ⒝ 변호사 ⒞ 공인회계사 로서 회계감사 또는 기업 자문ㆍ 컨설팅 업무 를 2 년 이상 수행한 자 ⒟ 투자매매ㆍ 중개업자 인 회사에서 기업금융 , 조사분석 또는 고유자산운용 업무 를 2 년 이상 수행한 자 나 . 교육 이수 요건 - 코스닥협회의 공시담당자 전문과정 을 수료할 것 ③ ( 법률효과 및 책임 ) 불성실공시법인 지정 , 벌점 및 제재금 부과 등 공시의무 위반 관련 제재 는 상장법인을 대상 으로 부과
대리인 선임시에도 상장법인이 공시 관련 주의의무를 해태하지 않도록 함 - 반복적 공시의무 위반 발생시 공시대리인 을 교체 할 것을 거래소 가 요구할 수 있음 ④ ( 불공정거래 금지 및 예방 ) 대리인 은 자본시장법령상 회사의 ‘ 내부자 ’ 로서 미공개중요정보 이용시 처벌 대상 이 됨 - 미공개정보 이용의 예방을 위해 대리계약 체결 즉시 거래소의 자사주 거래 알림 서비스
등록 을 의무화 할 예정
K-ITAS(Insider Trading Alarm Service) : 상장법인 임직원 등이 해당 기업 주식을 매매한 경우 당일내 상장법인에 매매사실이 통보되는 시스템 - 대리인 에 의한 미공개정보 이용 또는 공시의무 위반 발생시 대리인 의 책임을 명확히 하기 위한 표준계약서 제공 (5 월중 , 거래소 ) 2 코스닥 기업의 자체 공시역량 강화 지원 [ 추진배경 ]
기업 정보 를 가장 잘 알고 있는 상장법인 이 스스로 공시역량 을 갖추는 것이 중요 하나 , 일부 중소 ㆍ혁신기업 의 경우 열악한 경영 여건 등으로 공시역량이 아직 미흡 한 수준
- 이러한 점을 감안하여 코스닥 기업 이 제출한 공시에 대해서는 거래소 가 공시내용 을 사전 에 검토ㆍ 승인 하는 절차를 운영하고 있으나 , 기업 이 주의의무 를 해태 할 우려 가 있음
유가증권시장 도 사전확인절차 를 운영해왔으나 , ‘15 년에 폐지 [ 개선방안 ]
상장법인 의 책임 하에 성실 한 공시 가 이루어지도록 중소ㆍ 혁신기업 을 중심으로 자체역량 강화 지원 ① ( 공시시스템 컨설팅 ) 중소ㆍ 혁신기업 등이 체계적 공시시스템
을 구축 할 수 있도록 맞춤형ㆍ 밀착형 컨설팅 제공 ( 거래소 , ‘19 년중 )
중요 경영사항 발생시 관련 정보의 신속한 내부 전달부터 공시의무 판단 및 공시 이행에까지 이르는 全 단계의 공시체계를 의미 - 외부 연구용역 을 통해 중소ㆍ 혁신기업 특성 에 최적화된 공 시 시스템 구축 모델 을 개발 하고 이를 기반으로 방문 컨설팅 실시 ② ( 불성실공시 예방교육 강화 ) 내부회계관리제도 비적정 , 잦은 경영권 교체 , 영업이익 적자 지속 , 부채비율 과다 등을 기준으로 불성실공시 가능성 이 높은 ‘ 高 위험군 기업 ’ 을 선정하고 , - 해 당 기업들에 대한 공시의무 관련 현장 방문교육 및 주의사항 사전점검 실시 ( 거래소 , ‘18 년 12 개사 → ’19 년 20 개사 이상으로 확대 ) ③ ( 사전확인 절차 폐지 검토 ) 코스닥 상장법인의 공시역량 강화 를 지원 하면서 중장기적 으로 거래소 의 사전확인 절차 를 폐지 - 신규상장 , 불성실공시 또는 관리종목 지정 법인 등에 한해 사전확인 을 실시하는 방안 검토 ( 유가증권 시장과 동일 )
코스닥 시장 공시의무 위반 감소 추이 등을 보아가며 중장기적으로 추진 3 ' 올빼미 공시 ' 근절 [ 추진배경 ]
소위 ‘ 올빼미 공시 ’ 란 명절 연휴 등 투자자들의 관심이 떨어지는 기간 에 부정적 소식 을 전하는 공시 행태를 의미
- 투자자에 대한 적시성 있고 성실 한 정보 전달 필요성 , 투자자 간 정보전달 의 공평성 측면에서 문제의 소지가 있으나 , 규정상의 공시시한 을 준수하는 경우 제재 가 어렵다 는 한계
【 ‘ 올빼미 공시 ’ 와 ‘ 불성실공시 ’ 】
구 분 올빼미 공시 불성실공시 ( 공시불이행 ) 적시 ( 適時 ) 공시 여부 × × 공시시한 준수 ○ × 제재 대상 × ○ [ 개선방안 ]
상습적 올빼미 공시 행태 에 대한 경각심 을 제고 하고 , 투자자의 공시정보 접근성 을 향상 시켜 올빼미 공시 유인 을 축소 ① ( 명단 공개 ) 주요경영사항 관련 정보
를 명절 등 연휴 직전 또는 연말 폐장일에 자주 공시 한 기업 명단 을 공개
명백한 호재성 정보 의 공시 는 제외 ( 예 : 임상시험 성공 , 공급계약 체 결 등 ) - 기업 이 불가피성 에 대한 소명 을 원하는 경우 소명내용 도 함께 공개 < 시행방안 ( 案 ) > ① ( 요주의 공시일 ) 설 · 추석 등 3 일 이상 연휴
직전 매매일 , 연말 폐장일
금년은 어린이날 연휴 (5.4.( 토 ), 5.5.( 일 ), 5.6.( 월 )) 도 포함 ② ( 명단공개 기준 ) 최근 1 년간 2 회 이상 또는 2 년간 3 회 이상 ① 에서 정한 공시일에 주요경영사항을 공시 ③ ( 공개시기 ) ① 에서 정한 기간 이후 2 주일내 명단 공개
‘20 년 근로자의 날 연휴 (5.1.( 금 ), 5.2.( 토 ), 5.3.( 일 )) 직후 최초 공개 예정 ② ( 접근성 제고 ) 연휴 직전 공시 등으로 투자자에게 정보 가 충분히 전달되지 못할 우려 가 있는 경우 , 거래소 가 전자공시시스템 (KIND) 을 통해 해당 정보 를 재공지 ( 금년 추석부터 시행 검토 )
유가증권 시장 도 동일 하게 추진 예정 4 불건전 공시에 대한 조치 강화 [ 추진 배경 ]
그간 반복적 공시의무 위반 에 대한 제재 가 벌점 이나 제재금 부과 등에 그쳐 ( 공시의무 위반으로 인한 상장적격성 심사 사례 희박 )
- ‘ 적발 이 되더라도 당분간 만 조심 하면 된다 ’ 는 안일한 인식 을 초래한 측면
- 호재성 정보 를 충분한 검토 없이 공시 한 뒤 거래상대방 의 의사 변경 을 사유로 번복 하거나 장기간 이행하지 않는 경우 도 다수 [ 개선방안 ]
규정에 대한 이해부족 , 단순실수로 인한 공시의무 불이행이 아닌 상습ㆍ 고의적 공시의무 위반 이나 공시번복 등에 대해 엄중 제재 ⇒ 그간 추진해온 제재 강화 방안 들이 실효성 을 거둘 수 있도록 심의ㆍ 조치 과정 에서 엄격 하게 적용ㆍ 집행 ① ( 상장적격성 실질심사 강화 ) 공시의무 위반 이 반복 되는 기업에 대한 상장적격성 심사기준 을 엄격 히 적용 ⇒ 불성실공시 법인 은 시 장 에서 퇴출 (‘18.4 월 상장규정 개정 완료 ) - ( 기존 ) 2 년간 누적 벌점 30 점 → ( 개선 ) 1 년간 누적벌점 15 점 도달시 상장적격성 실질 심사 ② ( 이행지연 관리 강화 ) 악의적 이행지연 이 빈번하게 발생하는 판매 · 공급계약 체결 , 주식 관련 사채권 발행 등의 경우 공시후 장기 이행지연시 불성실공시 로 제재 (‘18.5 월 공시규정 개정 완료 ) ③ ( 면책사유의 제한적 인정 ) 이미 공시 된 내용을 번복 하거나 주요 내용 을 변경 하는 경우 , 공시내용 이행 을 위해 충분한 노력 을 하였음 을 입증 하는 경우에 한해 상장법인의 면책사유 를 인정
‘18.6 월 거래소 제재심의 실무지침 개정 → 필요시 면책사유 축소 추가검토 ( 例 ) ① ( 공급계약 취소 ) 계약상대방의 거래이행 능력에 대한 검토가 미흡 했거나 , 상장법인의 계약이행 의지가 결여되었다고 판단되는 경우 면책 제외 ② ( 증자결정 번복 ) 제 3 자배정 증자 등의 경우 구체적 투자계약이 있었던 것으로 확인되는 경우에 한해 면책 3. 과제별 추진일정 분류 추진 과제 추진 일정 [1] 공시대리인 지정 허용 ① 공시대리인 제도 도입 ( 공시규정 개정 ) ‘19.5.7 일 시행 ② 공시대리 표준계약서 마련 ‘19.5 월중 마련 [2] 자체 공시역량 강화 지원 ① 맞춤형ㆍ 밀착형 컨설팅 제공 ’19 년중 시범 시행 ② 불성실공시 예방 방문 교육 ‘19 년중 20 개사 이상 대상 실시 ③ 공시서류 사전확인 절차 폐지 중장기 검토 [3] ' 올빼미 공시 ' 근절 ① 상습적 올빼미 공시 기업 명단 공개 ‘19.5.4 일 ~6 일 연휴 직전일부터 집계 → ‘20.5 월 최초 공개 ② 연휴 직전 공시내용 등 재공시 추진 ‘19 년 추석 연휴 최초 시행 [4] 불 건전 공시 조치 강화 ① 상장적격성 실질심사 강화 ( 상장규정 개정 ) 적용중 ② 공시내용 장기 이행지연시 불성실공시로 제재 ( 공시규정 개정 ) 적용중 ③ 공시 번복 등에 대한 면책범위 축소 적용중