5% 대량보유 보고제도 및 단기매매차익 반환제도 개선

기관투자자 주주활동 지원을 위한 5% 대량보유 보고제도 개선 • 스튜어드십 코드 확산 등을 계기로 기관투자자들의 주주활동이 활발해짐에 따라 5% 대량보유 보고제도*에 대한 보완 요구 증대

주식등을 5% 이상 보유하는 자는 보유상황, 변동내역 등을 5일내에 공개 - 상세보고 대상인 '경영권에 영향을 주기 위한 것'의 범위가 넓고 불명확 - 일부 공적연기금의 경우 추종매매 우려로 신속한 공시가 어려운 문제 • 상세보고 대상 명확화 및 보유목적 3단계 구분→보고의무 합리화 ① '경영권에 영향을 주기 위한 것'의 범위 명확화

배당 관련 주주활동, 보편적 지배구조개선을 위한 정관 변경 등 제외 ② 약식보고 대상을 '일반투자'와 '단순투자'로 구분*하고 보고의무 차등화

경영권 관련성은 낮으나 적극적인 주주활동이 증가하는 것을 반영 ③ 공적 연기금에 대한 특례도 보완

공적 연기금은 일반투자시 월별 약식보고 (그외 투자자는 10일 이내 약식보고)

공적연기금 내부통제 , 정보교류차단 강화를 전제로 단차의무

특례 보완ㆍ 유지

10% 이상 소유 주요주주 등은 6개월 이내의 매매로 차익을 실현한 경우 이를 법인에 반환해야함 (내부자의 부당한 미공개정보 이용 유인 차단 목적) • 현재 공적연기금은 경영권 영향 목적이 없는 경우 단차의무 면제 • 향후 비공개 경영진 면담 등 확대 예상→미공개정보 관련 보완장치 필요 • 미공개중요정보 취득ㆍ이용 방지를 위한 내부통제기준 강화, 엄격한 정보교류 차단장치 마련 등을 전제로 단차의무 특례 보완ㆍ유지 ⇒ 기업가치 제고를 목적으로 하는 온건한 방식의 주주활동 확산 기대 I 제도개선 주요 내용 1. 5% 대량보유 보고의무 개선 가 . 제도 개요

대량보유 보고제도 는 상장사 의 지분 집중 관련 정보를 시장에 공개하여 증권시장 의 공정성 과 투명성 을 확보하기 위한 제도

투자자는 상장사 주식등을 5% 이상 보유 ( 대량보유 ) 하게 되거나 이후 1% 이상 지분 변동 이 있는 경우 등에는 관련 내용을 5 일 이 내 보고ㆍ 공시 해야 함 ( 자본시장법 §147)

단 , 주식등의 보유목적이 ‘ 경영권에 영향을 주기 위한 것

’ 이 아닌 경우 에는 보고기한 연장 및 약식보고 가능

임원의 선ㆍ 해임 , 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 제ㆍ 개정 , 배당 등을 위하여 ‘ 사실상 영향력 ’ 을 행사하는 경우 ( 자본시장법 시행령 §154 ① ) 나 . 추진 경과

스튜어드십 코드를 채택한 기관이 증가

하는 등 기관투자자들의 주주활동이 활발해지면서 동 제도에 대한 개선 요청 이 제기

‘19.6 월말 기준 총 100 개 기관이 스튜어드십 코드를 채택

배당정책 , 지배구조 개선 등과 관련된 적극적 인 주주활동 이 증가하면서 , 기존 제도의 ‘ 경영권에 영향을 주기 위한 것 ’ 과 아닌 것의 이분법 으로 설명하기 어려운 영역 이 늘어남

일부 기관투자자는 ‘ 경영권 에 영향 을 주기 위한 것 ’ 의 범위 가 다소 넓고 불명확 하여 적극적 주주활동이 의도하지 않은 공시의무 위반 으로 이어질 가능성을 우려

예 : ‘ 단순투자 ’ 목적으로 공시하고 있는 상황에서 배당정책 합리화를 공개적으로 요 구한 것이 ‘ 경영권에 영향을 주기 위한 것 ’ 으로 해석되는 경우

일부 대형 공적연기금 의 경우 지분변동 내역 을 신속 하게 공시 하는 경우 추종매매에 노출 될 가능성을 우려

그간 금융위원회는 스튜어드십 코드 정착 과 기관투자자들의 주주 활동 지원 을 위하여 다양한 노력

을 기울여 왔음

‘17.6 월 스튜어드십 코드 관련 법령해석집 배포 , ‘18.3 월 국민연금 법령해석 제공 등

대량보유 보고제도 의 경우 기관투자자 의 주주활동 관련 애로 사항 을 해소 하면서도 , 증권시장 의 투명성과 공정성 을 위하여 투자자에게 정확 한 정보 가 제공 되어야한다는 점을 인식

연구용역 ( 금융연구원 , ‘19.5 월 완료 ), 전문가 TF 운영 , 관계기관 협의 등을 통해 합리적인 제도개선 방안 마련 추진 다 . 개선 방안 < 5% 대량보유 보고제도 개선방안 > ◈ 적극적 주주활동 확대 추세를 반영하여 주식등의 보유목적을 합리적으로 구분하고 각각에 맞는 공시의무를 부과 < 현 행 > 경영권 영향 목적 경영권 영향 목적 없음 주주활동 임원 선해임 등에 대한 주주제안 등 ‘사실상 영향력’ 행사 그 외 보고의무 5일, 상세 (일반투자자) 월별보고 (신규: 5일) , 약식 (공적연기금) 분기보고 약식 < 개 선 > 보유목적 경영권 영향 목적 경영권 영향 목적 없는 일반투자 경영권 영향 목적 없는 단순투자 주주활동 임원 선해임 등에 대한 주 주제안 등 ‘사실상 영향력’ 행 사

배당, 보편적 지배구조 개선 관련 주주활동 등 제외 경영권 영향 목적은 없으나 적극적인 유형의 주주 활동

예 : 임원보수, 배당 관련 주주제안 단독주주권만 행사

예 : 의결권, 신주인수권 보고의무 (일반투자자) 현행 유지 (공적연기금)5일 약식 (일반투자자) 10일 (신규: 5일) , 약식 (공적연기금) 월별 약식 ( 일반투자자) 현행 유지 (공적연기금) 현행 유지 [1] ' 경영권에 영향을 주기 위한 것 ' 의 범위 명확화

5 일 이내 상세보고 대상인 ‘ 경영권에 영향을 주기 위한 것 ( 자본시장법 시행령 §154 ① ) ’ 의 범위를 명확화 하고 일부 축소 ① 회사ㆍ 임원의 위법행위 에 대응하는 상법상 권한 행사

는 제외

위법행위 유지청구권 , 해임청구권 , 신주발행 유지청구권 ② 공적연기금 등 이 사전에 공개한 원칙 에 따라 기업지배구조 개선 을 위하여 정관 변경 을 추진하는 경우 제외

다만 정관 변경이 특정 기업 의 지배구조 개편 을 겨냥 한 것이거나 , 특정 임원 의 선해임 에 즉각적 영향을 주는 경우에는 규제 특례 대상이 될 수 없음 ③ 주주의 기본 권리인 ‘ 배당 ’ 과 관련된 주주활동 제외 ④ 단순한 의견표명 이나 대외적 의사표시 도 제외

그 외에 임원의 선ㆍ 해임 , 합병 등을 위한 주주 제안 등 사실상 영향력 행사 는 현행과 같이 ‘ 경영권에 영향 을 주기 위한 것 ’ 에 포함하여 강한 수준 의 공시의무 부과 ( 규제완화 대상 아님 ) [2] 보유목적 유형별 보고의무를 차등화

배당 , 지배구조 개선 등 관련 적극적 주주활동 이 확대 되는 것에 대응하여 기존 약식보고 대상을 ‘ 일반투자 ’ 와 ‘ 단순투자 ’ 로 구분 ① ‘ 단순투자 ’ 는 의결권 등 지분율과 무관하게 보장되는 권리 ( 주로 自益權 ) 만을 행사하는 경우로 한정하고 최소한 의 공시 의무 부과 ② ‘ 경영권 영향 ’ 목적은 없으나 주주활동 을 적극적 으로 하는 경 우

‘ 일반투자 ’ 로 분류하고 ‘ 단순투자 ’ 보다 강한 공시의무 부과

[1] 에서 제외된 주주활동이 포함 ( 예 : 배당 정책 합리화 , 감사위원 자격 강화 등 ) [3] 공적연기금에 대한 특례 보완

현재도 공적연기금은 ‘ 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우 ’ 보고 기한ㆍ 내용 을 완화 하고 있음을 감 안하여 , 특례 를 인정

① 신설되는 ‘ 일반투자 ’ 영역에 대한 보고 기한ㆍ 내용 경감 , ② 경영권 영향 목적 인 경우에도 보고내용 일부 경감

한편 , 10% 이상 의 지분 을 소유하는 주요주주 등에 대해 적용 되는 ‘ 소유상황 보고의무 ’ ( 法 §173) 에 대해서 도

소유상황 및 지분변동 내용 (1,000 주 또는 1,000 만원 이상 ) 을 5 일내 보고

대량보유 보고제도 개선 내용 을 동일 하게 반영 ( 令 §200 ⑨ )

공적연기금 등의 일반투자에 대하여 월별 보고의무 부과 2. 공적연기금 단기매매차익 반환의무 보완 가 . 현황 및 문제점

임직원 과 10% 이상 의 지분 을 소유 하는 주요주주 는 자본시장 법상 ‘ 내부자 ’ 로서 6 개월 이내의 짧은 기간 에 특정증권등을 매매 하여 차익 을 실현 한 경우 이를 법인 에 반환 할 의무 ( 法 §172)

자본시장법 시행령에 따라 ‘ 미공개중요정보를 이용할 염려가 없는 경우 ’ 에 한하여 반환의무 면제가 허용되며 ( 令 §198) ,

공적연기금 에 대해서는 ‘ 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우 ’ 에는 미공개정보 취득 및 이용 가능성이 낮다고 보아 특례를 인정 해왔음 ( 금융위 규정

)

단기매매차익 반환 및 불공정거래 조사ㆍ 신고 등에 관한 규정

그러나 , 스튜어드십 코드 도입 등으로 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우 라도 비공개 경영진 면담 등 미공개정보 접근이 가능한 주주활동이 증가할 것으로 예상되어

미공개중요정보 의 취득ㆍ 이용 을 차단하는 보완장치 가 마련 될 필요 나 . 개선방안

공적연기금 이 미공개중요정보 이용 염려가 없도록 내부통제기준 을 강화 하고 엄격한 내 · 외부 정보교류 차단장치

를 마련하는 경우 단차 의무 관련 특례 보완ㆍ 유지 검토 ( 관계기관 협의중 )

내부통제기준 , 정보교류 차단장치 강화의 구체적인 내용은 관계기관간 협의중 ( 예시 ) ① 주주활동 과정에서 취득하는 정보를 기록ㆍ 유지 ② 정보 공개시 주가에 미치는 영향 등을 고려 , 중요도에 따라 분류ㆍ 관리 ③ 운용부서와 주주활동부서와의 정보교류 차단장치 마련 등 Ⅱ 향후 계획 [1] 5% 대량보유 보고제도 개선

자본시장법 시행령 개정안 입법예고 (‘19.9.6 일 ~10.16 일 )

규제개혁위원회ㆍ 법제처 심사 등을 거쳐 ‘20.1 분기중 시행 추진 [2] 공적연기금 단기매매차익 반환의무 보완

’19 년 9 월중 구체적 정보교류 차단장치 구축방안 , 단기매매차익 반환의무 보완방안 등에 대해 관계기관과 추가 협의

협 의결과를 반영하여 금융위 규정

등 개정 추진 (’20 년 1 분기 시행 목표 )