오늘(9.16일)부터 전자증권제도가 시행됩니다. - 전자증권제도, 혁신과 공정을 위한 새로운 시대를 엽니다. -

◈ 전자증권제도 는 실물증권 발행 없이 전자적 방법으로 증권을 등록 함으로써 증권의 발행ㆍ 유통 ㆍ권리행사 가 가능한 제도 •「 주식ㆍ 사채 등의 전자등록에 관한 법률 」 공포 ( ’ 16.3 월 ) 이후 3 년 6 개월의 준비기간을 거쳐 오늘 (9.16 일 ) 전자증권제도 시행 ◈ 동 제도 도입으로 실물증권 존재로 인한 비효율 과 불편 해소 ① ( 투자자 ) 실물증권의 위ㆍ 변조 , 도난 우려가 사라지고 , 증자ㆍ 배당 등 주주권리 행사를 하지 못하는 경우도 사라짐 ② ( 기 업 ) 자금조달 소요기간이 크게 단축되고 , 효과적인 주주관리가 가능해져 경영권 위협 등에 원활하게 대응 가능 ③ ( 금융 社 ) 다양한 증권사무를 비대면으로 처리할 수 있고 , 실물증권 관련 업무부담과 비용이 크게 경감 ④ ( 정 부 ) 세금탈루 목적의 실물증권 음성거래가 사라지고 , 증권 발행ㆍ 유통 정보를 활용하여 금융감독 , 기업지배구조 개선 가능

실물주권 소지자 와 발행회사 의 조치 필요사항 ▶ 실물주권 소지자는 가까운 명의개서대행회사 ( 예탁결제원 , 국민은행 , 하나은행 ) 에 방문하여 ‘ 실물주권 반납 → 전자등록 ’ 필요 ▶ 전자증권으로 전환하고자 하는 비상장기업 등은 ‘ 정관개정 → 전환신청 → 주주에게 공고 (1 개월 이상 )ㆍ 통지 등 ’ 필요 I 그 간의 추진경과

정부는 실물증권의 비효율

을 제거 하고 자본시장의 혁신 을 촉진 하기 위하여 전자증권제도 도입을 추진

예) 실물증권의 위ㆍ변조 사고 발생, 실물증권 발행ㆍ유통ㆍ보관비용 발생, 조세회피ㆍ자금세탁 등 음성적 거래차단의 어려움 등

• ’08.8 월 금융위ㆍ 법무부 는 전자증권법 제정을 공동 추진 키로 합의

상법에는 주권ㆍ사채 전자화 근거만 규정하고, 세부사항은 특별법에서 정함

• ’09.4월 금융위는 준비단계로서 전자단기사채법 제정 을 우선 추진

’11.6월「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」국회 통과, ’13.1월 시행

• ’16.3월 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 (이하 전자증권법) 제정

• ’19.6월 전자증권법 시행령 제정 → 제도 시행일을 ’19.9.16.로 정함

• ’19.8 월 전자증권법 관련 18 개의 하위규정

일괄 정비

제정규정 3건(고시 2건, 예탁원 규정 1건), 개정규정 15건

• ’19.9.16. 전자증권제도 시행 II 전자증권제도 시행 기념식 개최

9.16일 전자증권제도 시행을 기념하고 투자자ㆍ기업ㆍ금융기관 등에 제도 시행을 널리 알리기 위하여 「전자증권제도 시행 기념식」 개최

• 은성수 금융위원회 위원장 , 조국 법무부 장관 , 민병두 국회 정무위원장 , 전자증권법을 대표발의한 이종걸 의원 등이 참석

전자증권제도 기념식 개요 • 일시 / 장소 : 9.16.(월), 10:30~11:30 / 여의도 콘래드호텔 3층 그랜드볼룸 • 주요 참석자 : ( 정부 ) 은성수 금융위원장 , 조국 법무부장관 (국회) 민병두 정무위원장, 이종걸 의원, 김정훈 의원, 유 의동 의원, 유동수 의원 (유관기관) 이병래 예탁결제원 사장, 권용원 금융투자협회장 등 [ 금융위원장 축사 주요내용 ]

은성수 금융위원장 은 우리 경제의 발전에 발맞추어 주식과 채권 시장 도 빠르게 성장

해 왔음을 언급하고 ,

1일 거래규모(’19.9.5 기준): 상장주식 11조원(14억주), 상장채권 8조원

• 그간 예탁제도 (1974 년 ) , 집중예탁제도 (1994 년 ) 를 도입하였으나 , 실물증권을 전제 로 한 제도이기 때문에 한계 가 있었다고 지적

금융위원장은 전자증권제도 를 ① 한 마디로 요약한다면 “ 증권의 디지털화 (digitization) ” 라고 언급하면서, - 증권의 발행ㆍ유통ㆍ권리행사 등이 전자적으로 이루어져 비효율 은 사라지고 절차 는 단축되며 혁신은 가속화

될 것이라 강조

예탁원 오픈API를 통해 증권발행ㆍ유통 빅데이터 제공 → 혁신 핀테크 서비스 가능 ② 또한, 자본시장 투명성을 담보하는 “ 증 권의 실명제 ( 實名制 ) ” 라고 하면서, - 증권의 소유ㆍ 양도 정보가 투명 하게 기록되고 증권의 위조 · 분실 위험 이 사라지며 음성적 실물거래 가 불가 능 해질 것이라 강조

금융위원장은 영국의 경험 을 예로 들며 자본시장의 성장과 발전을 위해 프론트 오피스 와 백 오피스 혁신 이 함께 일어나야 함을 강조

• 전자증권제도가 백 오피스의 효율성을 높일 뿐 아니라 , 금융산업 전반에 혁신이 확산되는 모멘텀 이 될 수 있을 것이라고 언급

영국의 종이증권 위기 (paper blizzard of certificates)

• 1986년 금융서비스법 제정, 거래소 전자거래서비스 도입 등으로 프론트 오피스의 혁신은 이루었으나, 백 오피스는 종이증권 중심으로 운영

• 1987년 블랙먼데이 당시 주가폭락으로 매도주문이 폭증하여 백 오피스에서 처리하지 못해 거래 체결, 청산ㆍ결제 지연

아울러, 예탁원 등에 대해 실물주식 등록시 투자자 불편 이 없도록 하고, 비상장기업 전자증권 전환 시 지연 없이 심사해 줄 것을 요청

• 특히, 실물증권이 전자적 기록으로 바뀜에 따라 투자자ㆍ발행기업이 해킹ㆍ오기재 등에 따른 피해를 우려할 수 있으므로, IT 시스템 의 안정성 과 정보보안 을 철저하게 챙겨줄 것을 당부 [ 법무부 장관 축사 주요내용 ]

조국 법무부장관 은 ’16 년 3 월 「 전자증권법」 제정 경과 및 이후 준비 과정을 언급하며 ,

• 법무부 는 금융위원회 와 함께 ’19. 6 월 시행령을 제정 하고 대법원과 협 의하여 대법원규칙을 개정하는 등 필요한 하위규정과 관련규정을 정비 하고 , 한국예탁결제원을 중심으로 시스템 개발ㆍ對국민 홍보를 실시 하는 등 안정적인 시행을 위하여 철저히 준비 해왔음을 소개 하고 , 관계자 및 관계기관에 감사와 격려의 말씀을 전달

조국 법무부장관은 “ 전자증권제도 시행은 우리사회의 혁신 과 , 공정경제 구축 을 위한 새로운 환경 의 문을 여는 것 ” 이라 평가하고 ,

• “ 전자증권제도는 기업의 성장 및 체질개선 위한 자금조달 , 또는 M&A 와 구조조정 과정 에서 불필요한 시간과 비용을 절감 하게 하고 혁신적 기업금융 서비스 의 토대가 되어 우리사회 성장 의 발판이 될 것 ” 이라 하며 ,

• “ 증권 실명제를 실현하여 증권의 소유관계를 투명 하게 하고 주주 등이 증권에 대한 권리행사를 용이 하게 하여 , 기업지배구조 개선 등 공정경제의 기반 을 갖출 수 있게 할 것 ” 이라 설명

혁신성장 과 공정경제 를 위한 노력으로 ,

• 법무부는 혁신성장을 위한 규제 샌드박스 관련 법률 업무를 적극 지원하고 , 공정경제를 위한 「 상법」 개정 , 집단소송제 도입을 추진하고 있으며 , 최근에는 공정경제 성과 창출을 위한 「 상법 시행령」 개정을 추진하고 있는 점을 강조하며 ,

“ 법무부장관 으 로서 공정경제를 바탕으로 한 혁신성장을 적극 지원할 것이다 . ” 고 의지를 표명 II 전자증권제도 주요 내용 [1] 전자증권제도는 실물증권을 발행하지 않고 전자적 방법 으로 증권을 등록함으로써 발행ㆍ유통ㆍ권리행사 등이 이루어지는 제도

• 동 제도가 도입되면 실물증권이 사라지고 전자적 방식에 의해 증권사무가 처리되므로 자본시장의 효율성ㆍ투명성 이 개선 [2] 대부분의 증권 은 전자등록이 가능

• 성질상 전자등록이 적합하지 않은 일부 예외

를 제외하고 자본 시장법상 증권은 대부분 전자등록이 가능

① 설권(設權)증권인 기업어음증권(CP), ② 비정형증권인 투자계약증권 < 전자증권법 적용대상 증권 > [3] 증권 중 일부는 의무적 으로 전자증권으로 전환 해야 함

• 상장주식ㆍ 상장채권 등 은 별도절차 없이 전자증권으로 일괄 전환 되며 ( 발행인의 신청 不要 ), 실물발행이 금지 됨 ( 실물발행시 효력 무효 )

• 이 경우 예탁되지 않았던 실물주권 소지자

는 명의개서대행회사 에 실물주권을 제출 할 필요 ( ☞ Q&A 4, 5 번 )

현재 상장주식 중 0.8% 내외 물량이 예탁되지 않고 있는 것으로 파악

위 절차를 이행하지 않는 경우 전자등록 당시 주주명부상 명의자 명의로 특별계좌에 등록되며 실물주권이 제출되기 전까지 이전 제한 [4] 의무전환대상이 아닌 증권은 발행인 신청 을 통해 전자등록 가능

• 발행인은 ‘ 정관변경 → 전자등록 신청 → 실물증권 회수절차 등 의 공고 (1 개월 이상 ) 및 통지 ’ 가 필요 ( ☞ Q&A 8 번 ) [5] 전자계좌부 에 등록함으로써 증권의 권리효력

발생

① (권리추정) 계좌부에 전자등록된 자는 적법한 권리보유자로 추정 ② (권리이전ㆍ질권설정 등) 전자등록계좌부에 전자등록하여야 효력이 발생 ③ (제3자 대항) 증권신탁 등의 경우 전자등록하여야 제3자 대항 가능 등 [6] 전자등록기관 과 계좌관리기관 이 사무

를 담당

(전자등록기관) 전자증권의 총 발행내역ㆍ거래내역을 관리(예탁원이 수행) (계좌관리기관) 개별투자자의 전자증권 보유ㆍ매매를 관리(증권사ㆍ은행 등 수행) IV 전자증권제도의 기대효과

전자증권제도는 증권이 실물로 발행ㆍ 유통됨에 따른 비효율을 개선 하고 음성거래 등을 방지 하며 다양한 금융서비스 의 혁신 을 지원

• 제도 시행 후 5 년간 총 4,352 억원 ( 자본시장연구원 , ’14.12 월 ) 내지 9,045 억원 ( 삼일 PWC, '17.11 월 ) 의 경제적 가치창출 이 추정됨 < 경제적 가치창출 추정 ( 자본연 , ’14.12 월 ) > 연간 경제적 가치 추정 주요 비용절감 요인 구분 주요 비용절감 요인 운용 비용

실물증권 제조ㆍ 교부ㆍ 보관

실물 입출고

주주명부작성 , 명의개서 위험 비용

실물증권의 도난 , 위변조 기회 비용

신규발행 지연에 따른 금융비용 (1) 주주 ㆍ 투자자 입장 [1] 증권 위ㆍ 변조 등 사고로부터 피해위험 제거

• 실물 발행 없이 전자등록방식으로 증권이 발행됨에 따라 증권의 위 · 변조 , 도난 , 분실 , 멸실 등의 위험

이 제거

지난 5 년간 (’13~’18 년 ) 총 11 회 , 156 조원 규모의 증권 위변조 시도가 있었음 ◎ 사례 1 : ’13 년 , 외국환평형기금채권 총 65.9 조원을 중국에서 가짜 로 만들어 서 국내에 유통하려던 8 명을 경찰이 발각 , 구속 ◎ 사례 2 : ’14 년 , ㅇ

• 전자의 총 56 만주 , 53 억원 상당의 주식을 정교하게 위조해 명의개서를 시도한 자를 예탁원이 발견해 경찰에 인도 [2] 주주 권리 ( 무상증자ㆍ 주식배당ㆍ 현금배당 등 ) 미수령 가능성 제거

• 무 상증자ㆍ 주식배당ㆍ 현금배당시 투자자의 전자등록계좌로 권리내용이 자동등록되므로 미수령 등 발생 가능성 차단

실물주권 소지자의 권리미수령분의 가치는 약 880 억원 이상 ◎ 사례 1 : 주주명부상 주주로 기재되어 있는 실물주권 소지 주주가 명의개 서 대행회사에 방문하여 주식ㆍ 배당금 등을 수령하지 않는 경우 ◎ 사례 2 : 실물주권 소지 주주가 주주명부상 주주로 기재되어 있지 않아 주식ㆍ 배당 등을 할 수 없는 경우 ( 실기주 ) < 미수령 주식ㆍ 현금 및 실기주 의 규모 (’19.6 월 ) > 사례 1( 미수령 주식 등 ) 사례 2( 실기주 ) ( 주식 ) 601 만주 , ( 평가가치 ) 504 억원 ( 주식 ) 178 만주 , ( 실기주과실 ) 375 억원 [3] 주주명부폐쇄기간이 없어짐에 따라 주주권 행사 편의성 증대

• 예탁제도에서는 주총개최 등을 위해 주주명부를 폐쇄

(7 일 ~90 일 ) 할 경우 동 기간 동안 주주권 행사 ( 명의개서 , 질권등록 , 신탁 등 ) 제한

예탁주식은 예탁원이 명부상 주주 → 주총개최, 배당 등을 위해 실질주주 파악ㆍ확정 필요(시간소요) → 해당기간동안 권리변동 방지를 위해 주주명부폐쇄 ⇒ 전자증권제도에서는 명부상 주주와 실제 주주가 동일하여 주주 명부를 폐쇄할 필요가 없으며 , 주주권 행사 에 제약이 없음 (2) 기업 ( 발행회사 ) 입장 [1] 증권 발행ㆍ 유통 절차 단축으로 자금조달의 효율성 제고

• 증권실물이 존재할 경우 필요한 다양한 절차

가 사라짐에 따라 신속한 자금조달 ( 상장 등 ) 및 시장가치 반영 의 효율성 증대

예) 신규상장 5영업일, 무상증자 8영업일, 액면분할 약 20영업일 단축 ◎ 가상 사례 (00 社 가 주식분할을 하고자 할 경우 ) 주요 일정 As-Is 시나리오 To-Be 시나리오 주주총회 개최 ’18.03.23 ’18.03.23 구주권제출기간 ’18.03.26 ∼ 04.26 ’18.03.26∼04.09 (병합 공고·통지) 매매거래정지기간 ’18.04.25 ∼ 05.15 ’18.04.06∼04.18 기준일 ’18.04.26 ’18.04.09(기준일 = 효력발생일) ’18.04.10(전자등록일, 유통제한) 신주 효력발생일 ’18.04.27 ’18.04.09(기준일 = 효력발생일) ’18.04.10(전자등록일, 유통제한) 교부일 ’18.05.15 폐지 상장일 ’18.05.16 ’18.04.19(전자등록일, 일반등록) [2] 주주관리 사무의 효율성 및 안정성 제고

• 기존에는 주주현황을 통상 연 1 회 파악하였으나 , 전자증권제도에서는 필요할 때 마다 주주현황 파악 이 가능 - 대주주 지분율 변화 및 우호주주 파악 등이 쉬워지고 적대적 M&A 등 경영위험에 대한 신속한 대처 도 가능 현 행 개 선 ● ( 사유 ) ① 주총개최 등을 위해 주주명부 폐쇄일을 정한 경우 , ② 기타 필요시 ( 상장 심 사 , 채무자회생 , 공개매수 대응 ) ● ( 작성빈도 ) 통상 연 1 회 ⇒ ● ( 사유 ) ① 법령상 필요시 , ② 일정주기 ( 분기 ) 별 , ③ 발행사 정관 등에 따로 정한 경우 , ④ 기 타 계약ㆍ 약관 등 준수를 위한 경우 ● ( 작성빈도 ) 특별한 사정없이도 분기별 작성 이 가능 ◎ 가상 사례 (경영권 위협 등에 적시에 대응이 가능) ㆍ A사는 과도한 배당요구, 경영간섭 등으로 유명한 헤지펀드의 주식매입 정보를 입수하고 소유자명세 작성을 요청하여 주주내역을 파악, A사에 우호적인 주요 주주들을 조기에 포섭하여 헤지펀드의 무리한 요구를 합법적인 방법으로 거절 (3) 금융기관 입장 [1] 다양한 증권사무 ( 증명서 발급 , 신고 등 ) 를 비대면으로 수행 가능

• 각종 증명서 발급시 예탁원 창구 등을 직접 방문할 필요 없이 온라인 으로 간편하게 발급 가능

예) (현행) 투자자의 소유증권증명서 발급요청시 증권사는 예탁원을 방문하여 신청ㆍ수령 필요 → (개선) 각종 증명서를 온라인으로 발급 가능

• 실물을 전제로 하는 보호예수 등 각종 절차도 폐지 [2] 실물증권 입출고 ( 증권사 ) , 증권담보 보관 ( 은행 ) 등 관리부담 경감

• 증권사는 잦은 실물증권 입ㆍ 출고 요청에 따른 사무부담 , 비용부담 이 사라짐

예) ’18년 실물증권 입출고 업무 처리를 위해 하루평균 20여개 증권사가 예탁원 창구를 방문하였으며, 연간 약 9,600건의 실물입출고 업무 처리

• 은행은 담보대출시 더 이상 담보증권 등을 금고에 보관할 필요가 없으며 , 전자적 방식으로 질권 설정 가능

예) ㅇㅇ은행은 4,200여건, 3조 7,000억원의 증권담보대출을 취급 → 이중 2,700여건, 2조 9,000억원 대출에 대한 증권담보를 실물로 보관중 (4) 정부 ㆍ 감독기관 입장 [1] 과세당국의 과세기준 명확화

• 증권의 발행 , 양도 등 모든 행위가 전자적으로 기록되므로 조세회피를 위한 음성거래 차단 가능 ◎ 사 례 (양도소득세 탈세) ㆍ (현행) B와 C가 명의개서 없이 실물을 양도 후 D가 명의개서를 한 경우, 주주명부상 A→D로 양도된 것으로 기재 : B, C는 양도소득세를 내지 않음 ㆍ (개선) 모든단계의 양도행위가 전자적 계좌부에 기재되므로 B, C도 양도소득세 납부 [2] 금융감독의 효율성 및 기업 지배구조 투명성 제고 등에 기여

• 현재 증권의 발행ㆍ 상환 , 소유상황 , 기업 자금 조달 현황 등의 정보가 여러 기관에 산재

해 있고 정확성ㆍ 시의성도 부족

(예시) 거래소(상장정보), 금감원(전자공시시스템) 및 명의개서대행회사 등에 산재 ⇒ 전자등록기관을 중심으로 증권의 발행ㆍ상환, 소유상황, 기업 자금조달 현황 등과 관련한 정확한 정보 를 즉시 수집ㆍ분석 가능 ◎ 활용 예시 ① 주식 등의 대량보유상황 보고의무(5%룰) 준수여부 검증 ② 기업 임원 등의 특정증권 등 소유상황 보고의무 준수여부 검증 ③ 최대 주주 등의 소유주식 변동신고의무 준수여부 검증 V 제도시행 관련 유의 사항 [1] 전자등록이 된 주식의 경우 해당 주권을 실물로 보유하고 있던 투자자는 명의개서대행회사에 실물제출이 필요 함

• 실물주권 소지자가 주권을 제출하기 전까지는 주주명부상 주주의 명의를 기준으로 특별계좌

에 권리를 등록

특별계좌에 등록된 권리는 실물주권 소지 주주가 주식을 제출하거나 해당 주주의 권리가 증명될 때까지 이전을 제한

• 해당 주주가 실물주권 제출을 완료한 경우 특별계좌에서 해당 주주명의의 증권회사 계좌로 권리를 이전 [2] 만약 실물주식을 양도 , 증여 , 상속 등을 통해 취득하고 아직 본인명의로 명의개서를 하지 않았다면 매매ㆍ 증여ㆍ 상속사실 등을 증명할 수 있는 서류가 필요

함

증권의 취득사유별로 매매계약서, 증여계약서, 출고확인서, 법원 판결문 등 (상세 문의 : 명의개서대행회사(예탁원, 국민은행, 하나은행 / 연락처 붙임2) [3] 전자등록이 된 주식 의 경우 실물의 매매거래 는 무효

• 따라서 실물주식 을 양수 하려는 투자자 는 거래 전 반드시 해당 실물주식의 전자등록여부 를 확인

할 필요

전자등록 대상여부는 한국예탁결제원 홈페이지(www.ksd.or.kr)에서 확인가능 [4] 발행회사 는 전자증권제도 참여 를 위해 소정의 절차 가 필요

• ( 상장회사 ) 회사주식이 전자증권으로 일괄전환 된 상장회사 가 제도시행 후 새로 주식 을 발행 하기 위해서는 전자등록 발행 근거 가 기재된 정관을 예탁원에 제출 필요 - 다만, 정관변경이 완료되지 않은 경우 예탁원에 현행 정관과 정관 개정안 을 함께 제출하는 것으로 전자등록 신청 가능

• ( 비상장회사 ) 전자증권 의무적용대상 이 아닌 비상장주식 의 발행회사 가 전자증권 전환 을 위해서는 절차 필요 ◎ 비상장회사 전자증권 전환 절차 ① 명의개서대행기관 선임 및 정관 개정 ② 예탁원에 발행인관리계좌 개설 및 업무참가 신청서 제출 ③ 예탁원에 전자증권 전환 신청, 전자등록일 지정(신청일로부터 최소 1개월 이후) ④ 관련 사항*을 주주에게 공고(1개월 이상) 및 통지(서면)

주권효력상실, 전자등록계좌 통지 및 주권 제출 의무 및 전자등록요청 사실