◈ 최근 5%룰 개선방안과 관련하여 일부 언론 등에서 제기되는 사 항에 대해 정확한 내용과 금융위원회의 입장을 설명드립니다 . 1. 상위법(자본시장법)이 위임한 범위를 벗어나 시행령을 개정하는 것이 아닌지?
5 %룰 적용에 있어 ‘ 경영권에 영향을 주기 위한 것’ 의 범위는 자본시장법 시행령 (§154①) 에서 정하도록 하고 있습니다.
- 금번 시행령 개정안은 ‘ 발행인 의 경영권 에 영향 을 주기 위한 것’의 범위를 명확히 하는 것이며 상위법 의 위임범위 를 준수 하고 있습니다. 2. 5%룰 개정으로 공적연기금이 사실상 아무런 제약이 없이 기업경영에 개입할 수 있게 되는 것인지?
5%룰이 개정되더라도 공적연기금의 공시의무 자체가 면제되는 경우는 없으며 , 아무런 제약이 없어진다는 것은 사실이 아닙니다.
- 공적연기금도 단순투자를 넘어서 보다 적극적인 주주활동 을 하기 위해서는 5일내 보유목적 변경 공시 를 해야 합니다.
- 즉, 공적연기금 (단순투자) 이 회사의 기관 관련 정관변경 또는 배당 정책 변경
등을 제안하기 위해서는 5일내 변경 공시를 해야 합니다.
공적연기금의 배당 관련 제안 은 현행 규정 상 단순투자인데, 개정안에 따를 경우 일반투자로 분류되어 새롭게 공시의무가 발생(규제 강화) 3. 정관변경 주주제안을 할 때 지금은 5일내에 공시를 해야 하지만 앞으로는 월별보고가 가능해진다는데?
5%룰은 지분율 등 대량보유 상황 을 공시하도록 하는 것이지 주주제안 등 주주활동 자체를 공시하도록 하는 제도가 아닙니다 .
다만 ‘단순투자’ 로 공시한 투자자가 회사의 기관 관련 정관 변경을 주주제안하기 위해서는 5일내 로 보유목적 변경공시 를 해야 하며,
- 기존 제도의 경우에는 단순투자 → 경영참여,
- 개정안에 따르면 단순투자 → 일반투자 로 변경공시해야 합니 다. ⇒ 즉, 5일내 공시를 해야한다
는 것에는 변함이 없으며, 이번 제도 개선으로 규제가 완화되지 않습니다.
자본시장법 제147조(주식등의 대량보유 등의 보고) ④ 제1항에 따라 보고한 자는 그 보유 목적이나 그 보유 주식등에 관한 주요계약내용 등 대통령령으로 정하는 중요한 사항(보유목적, 주요 계약내용 등)의 변경이 있는 경우에는 5일 이내에 금융위원회와 거래소에 보고 하여야 한다. 4. 공적연기금에 의한 연금사회주의가 심화되는 것이 아닌지?
스 튜어드십 코드의 본래 취지는 투자대상기업의 지속가능한 성장을 통한 수익률 제고인 만큼,
- 공적연기금의 주주활동이 적절한 의사결정 과정 을 거쳐 국민의 이익에 부합 하는 방향으로 행사된다면, 이를 ‘연금사회주의’ 로 보기 어렵습니다. 5. 위법한 임원 해임 청구권 등 상법 상 권리 행사, 배당 요구, 회사의 기관 관련 정관 변경 등 '경영권 영향 목적' 범위가 과도하게 축소된 것 아닌지?
상법 상 보장되는 권리, 미국 등 주요국 사례 등을 감안할 때 과도하게 축소된 것으로 보기 어렵습니다. ① 위법한 임원 해임 청구권 등은 상법 상 이미 보장된 주주의 권리 로 현재도 해석 상 경영권 영향 목적에서 제외하고 있습니다. ② 배당 요구 는 주주의 기본적인 권리 이므로 경영권에 영향을 미치는 것으로 보기 어렵습니다. ③ 회사의 기관 관련 정관 변경 은 공적연기금 등 한정된 투자자
가 사전에 공개한 원칙 에 따라 보편적으로 지배구조를 개선 ** 하고자 하는 경우에만 경영권 영향 목적에서 제외할 예정입니다.
공적연기금, 그 외 공공적 성격을 가진 기관(KIC, 주택금융공사 등) ** 美 SEC도 보편적 기업지배구조 개선을 위한 경영관여는 ‘경영참여’로 보지 않음 ⇒ ① ~③은 일반투자 로 분류하여 단순투자보다 강한 공시의무 부과 6. 5%룰 완화로 투기자본의 경영권 공격이 용이해 지는 것 아닌지?
5일내 보유목적 변경공시 의무 등 기본 틀에 변화가 없으며, 경영권 공격이 용이해진다는 우려는 과도한 측면이 있습니다.
- 회사의 기관 관련 정관 변경 의 경우, 일반적인 기관투자자 (외국계 행동주의 펀드 포함) 에 대해서는 종전과 동일 하게 경영권 영향 목적 으로 분류되며 공시의무도 완화되지 않습니다.
- 특정 기업의 지배구조 개편 을 겨냥하거나, 특정 임원의 선ㆍ해임 에 사실상 영향력을 행사하는 경우도 경영권 영향 목적에 해당합니다.