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상법·공정거래법·금융그룹감독법 제·개정안 국무회의 의결 - 기업지배구조 개선과 공정한 시장질서 확립을 통해 공정경제 기반 대폭 확충 -.
정부는 『 상법 』 일부개정안 , 『 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 』 ( 이하 “ 공정거래법 ” ) 전부개정안 , 『 금융그룹의 감독에 관한 법률 』 ( 이하 “ 금융그룹감독법 ” ) 제정안을 8 월 25 일 국무회의 에서 의결 하였다 .
이번에 국무회의에서 의결한 이들 3 법 제 · 개정안 은 , ① 상법 의 경우 ▲ 다중대표소송제 도입 , ▲ 감사위원 분리선출제 도입 및 선임 · 해임 규정 개선 , ② 공정거래법 의 경우 ▲ 전속고발제 폐지 · 사인의 금지청구제 도입 등 법집행 체계 개편 , ▲ 사익편취 규제 강화 · 지주회사 지분율 요건 강화 등 기업집단 규율법제 개선 , ③ 금융그룹감독법 의 경우 ▲ 자산 5 조원 이상 등 의 요건을 갖춘 非 지주 금융그룹 을 감독대상으로 지정 , ▲ 위험관리 체계 구축 , 자본적정성 점검 등 금융그룹 감독방안 마련 을 주요내용으로 담고 있다 .
향후 이들 3 법 제 · 개정안이 국회를 통과 · 시행되면 ,
- 기업지배구조가 개선 되고 , 대기업집단의 부당한 경제력 남용이 근절 되며 , 금융그룹의 재무건전성 이 확보되는 등 공정경제의 제도적 기반 이 대폭 확충될 것으로 기대된다 .
정부는 국회 제출 이후에도 국회와 재계 등 이해관계자를 대상으로 법률의 제 · 개정 취지와 내용 등을 설명 하는 등 ,
- 이들 3 법 제 · 개정안이 조속히 국회를 통과 · 시행되도록 노력을 지속해 나갈 계획이다 . 1 추진배경 및 경과
공정경제 는 우리경제의 지속가능한 성장 을 위한 핵심 축으로서 現 정부는 이를 구축 · 확산시키기 위한 노력 을 기울여 왔다 .
- 특히 , ‘ 지배구조 개선과 공정한 시장질서 확립 ’ 은 갑을문제 해소 , 상생협력 강화 , 소비자 권익보호와 함께 공정경제 정책의 근간 이다 .
- 그간 하위법령 제 · 개정
등을 통해 일부 성과가 있었으나 , 보다 공고한 개혁과 변화 를 위해서는 법률 제 · 개정이 필수적 이다 .
▲ 금융그룹 감독에 관한 모범규준 마련 (’18.7.2.) , ▲ 공정경제를 뒷받침할 상법 · 자본시장법 · 국민연금법 시행령 개정 (’20.1.21.) 등
이러한 차원에서 정부는 , ① 대주주의 전횡을 방지 하고 소수주주의 권익을 보호 하는 등 기업의 불투명한 의사결정 구조를 개선 하고 , ② 공정거래법 집행체계 합리화 , 대기업집단 경제력남용 근절 , 혁신 성장 뒷받침 등 공정경쟁질서에 대한 시대적 요구를 반영하며 , ③ 우리 경제에서 그 비중과 영향이 큼에도 불구하고 그간 규제 사각지대 에 놓여있던 非 지주 금융그룹에 대해 금융그룹 차원의 감독체계를 구축하는 것을 핵심 국정과제 이자 최우선 입법과제 로 추진해 왔다 .
그간 정부는 이러한 입법과제들을 상법 · 공정거래법 · 금융그룹감독법을 제 · 개정 하는 방식으로 추진해 왔으며 ,
- 입법예고 · 관계부처 협의 (6 월 ~7 월 ) , 규제심사 (7 월 ) , 법제처심사 (8 월 ) 및 차관회의 (8.20.) 를 거쳐 금일 국무회의를 통해 의결 하기에 이르렀다 .
정부입법 ( 공정거래법 ) 및 의원입법 ( 상법 , 금융그룹감독법 ) 으로 20 대 국회에 제출되었으나 , 회기만료로 폐기되어 정부입법으로 제 · 개정하여 21 대 정기국회 개원전에 국회 제출 추진 2 주요내용 1. 상법 일부개정안 [1] 다중대표소송제 도입
- 현행 상법에는 자회사의 이사 가 임무해태 등으로 자회사에 손해 를 끼친 경우 모회사 및 모회사의 주주 에게 피해가 있음에도 모회사의 주주가 자회사의 이사를 상대로 책임을 추궁할 수 있는 법적 수단이 없었다 .
자회사를 통한 일감 몰아주기 등 대주주의 사익추구 행위를 방지할 수 없음
- 이에 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 일정 비율
이상의 주식을 보유한 모회사 주주 도 자회사 이사를 상대 로 현행 상법상 대표소송 을 제기할 수 있도록 개선한다 .
비상장회사 주주 : 총발행 주식의 1%, 상장회사 주주 : 총발행 주식의 0.01%+6 개월 이상 보유 [2] 감사위원 분리 선출 등
- 현행 상법은 이사를 먼저 선임한 후 이 중 감사위원을 선임하도록 하여 , 대주주의 의사에 부합하는 이사 만 감사위원 으로 선임된다는 문제가 있었다 .
- 이에 주주총회에서 감사위원이 되는 이사 (1 인 이상 ) 를 이사 선출 단계에서부터 다른 이사들과 분리 선임 하도록 하여 , 대주주로부터 감사위원의 독립성 을 확보하도록 한다 .
적용대상 : ‘ 자산총액 2 조원 이상 상장회사 ’ 또는 ‘ 자산총액 1 천억원 이상 상장회사 중 감사위원회를 설치한 회사 ’ - 또한 , 상장회사의 감사위원 선임 및 해임 시 적용되던 3% 의결권 제한 규정을 정비하여 , 최대주주는 특수관계인 등 합산 3%, 일반주주는 3% 를 초과하는 주식 에 대하여 의결권이 제한 되도록 한다 . [3] 불합리 · 불명확한 법령 정비 ① 전자투표 를 실시해 주주의 주총 참여를 제고 한 회사에 한하여 감사 등 선임 시 ‘ 출석 주주 의결권의 과반수 ’ 만으로 의결할 수 있도록 주주총회 결의요건
을 완화 한다 .
현행 규정은 감사위원회 위원 및 감사 선임 시 ‘ 출석한 주주의 의결권의 과반수 ’ 와 ‘ 발행주식 총수의 4 분의 1 이상의 수 ’ 로 의결 ( 상법 제 368 조 제 1 항 ) ② 또한 , 사실상 직전영업연도 말일 을 배당기준일로 전제한 규정 ( 상법 제 350 조 제 3 항 ) 을 삭제 함으로써 , 동등배당이 가능하도록 하여 실무 편의를 도모하고 주주총회의 분산 개최가 가능하도록 한다 . ③ 그간 해석상 논란이 있었던 상장회사의 소수주주권 행사요건 에 관하여 , 일반규정
에 의해 부여된 권리와 상장회사 특례규정 ** 에 의한 권리를 선택할 수 있음 을 명확히 규정한다 . [ 예시 ] 주주제안권
비상장회사 : 주식 3% 이상 보유 ** 상장회사 : 주식 1% ( 자본금 1 천억원 이상인 경우 0.5%) 이상 보유 + 6 개월 이상 보유 → 3% 를 보유하더라도 6 개월 보유기간을 충족하지 못할 경우 주주제안권 행사가 불가능한 것인지에 대한 해석상 논란 有 2. 공정거래법 전부개정안 [1] 공정거래법 집행체계 개편 ◇ 현재의 과징금 등 행정제재 위주의 공적 집행 체계로는 불공정 행위 근절과 국민의 신속한 피해 구제에 한계 가 있다는 점을 고려하여 , 형사 · 민사 · 행정 등 다양한 집행 수단을 제도화하고 경쟁법 집행에 경쟁 원리 를 도입 ① ( 전속고발제 ) 공정거래법상 가격담합 ㆍ 입찰담합 등 사회적 비난이 큰 경성담합
에 대해 전속고발제를 폐지 한다 .
가격담합 , 공급제한 , 시장분할 , 입찰담합 ② ( 형벌정비 ) 그간 형벌부과 사례도 없고 , 법체계상 맞지 않는 기업결합 및 일부 불공정거래행위 등에서 형벌을 폐지 한다 . ③ ( 사인의 금지청구제 ) 불공정거래행위 ( 부당지원행위 제외 ) 의 피해자가 직접 법원에 해당 행위의 금지 · 예방을 청구 할 수 있는 사인의 금지청구제를 도입한다 . ④ ( 자료제출 명령제 ) 담합 · 불공정거래행위 에 대한 손해배상소송 시 손해액 입증을 지원하기 위한 법원 의 자료제출 명령제 를 도입한다 . ⑤ ( 과징금 상향 ) 법위반 억지력 확보를 위해 과징금 상한을 2 배로 상향 한다 .
담합 10% → 20%, 시장지배력남용 3% → 6%, 불공정거래행위 2% → 4% [2] 기업집단 규율법제 개선 ◇ 대기업집단의 사익편취행위에 대한 규제를 강화하고 편법적 지배력 확대를 억제하는 등 부당한 경제력 남용을 근절 ① ( 사익편취 ) 규제대상 총수일가 지분 기준 ( 상장 30%, 비상장 20%) 을 20% 로 일원화 하고 , 이들이 50% 초과 보유한 자회사 도 규제대상에 포함한다 .
지분율 조정 , 비상장회사 또는 자회사의 설립 등으로 규제를 우회하면서 , 규제대상에서 벗어난 회사를 통해 더 높은 비중으로 내부거래가 이루어짐 (’18 년 내부거래 비중 ) 규제대상 회사 (11.2%, 9.2 조원 ) < 비규제대상 회사 (12.4%, 27.5 조원 ) ② ( 지주회사 ) 신규 지주회사 ( 기존 지주회사의 신규편입 자· 손자회사 포함 ) 를 대상으로 자· 손자회사의 지분율 요건 을 강화 한다 . ( 상장 20% → 30%, 비상장 40% → 50%)
전환집단 지주회사는 자· 손자회사 등과의 내부거래 비중이 전체 거래금액 대비 평균 55% 에 이르고 , 배당외 수익 ( 브랜드수수료 , 용역수수료 , 임대료 등 ) 도 과도하게 수취 (‘18 년 공정위 실태조사 ) ③ ( 공익법인 ) 공익법인이 보유한 계열사 지분의 의결권 행사를 원칙 금지 하되 , 상장 계열사에 한해 특수관계인 합산 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용 한다 .
공익법인이 기업집단에 대한 지배력과 관련된 회사 주식을 집중 보유하는 등 악용 가능성이 큰 것으로 나타남 (‘18 년 공정위 실태조사 ) [3] 혁신경쟁 촉진 ◇ 4 차 산업혁명 시대 경쟁당국의 역할을 강화하고 , 혁신경쟁을 저해하는 법위반행위에 대한 규율 공백을 실효적으로 해소 ① ( 벤처지주회사 ) 벤처기업에 대한 투자와 M&A 가 활성화될 수 있도록 벤처지주회사 설립요건 및 행위제한 규제를 대폭 완화
한다 .
자회사 지분보유 요건 완화 , 비계열사 주식취득 제한 (5% 한도 내 허용 ) 폐지 등 ② ( 기업결합 ) 피취득회사 매출액 ( 또는 자산총액 ) 이 현행 신고기준 (300 억원 ) 에 미달하더라도 거래금액 ( 인수가액 ) 이 큰 경우 신고의무를 부과한다 . ③ ( 정보교환 ) 정보교환행위를 담합으로 보다 효과적으로 규율할 수 있도록 법률상 추정조항과 금지되는 행위유형 을 보완한다 . [4] 기타
- 공정위 조사 · 심의를 받는 사업자 , 사업자단체 등에 대한 변호인 조력권 을 명문화하는 등 법집행 절차의 투명성 도 강화한다 . 3. 금융그룹감독법 제정안 ◇ 금융지주 형태의 금융그룹에 대해서는 「 금융지주회사법 」 을 통해 그룹차원의 감독이 이루어지고 있으나 , ‘ 非 지주 금융그룹 ’ 의 경우 규제 사각지대 로 남아 있음 ⇒ 국제통화기금 (IMF) 도 금융부문 평가 프로그램 (FSAP) 을 통해 금융지주와의 규제 비대칭성 해소 를 위해 非 지주 금융그룹 감독의 법적 근거 마련 및 감독 강화를 권고
금융그룹감독제도는 ‘ 국제적 감독규범 ’ 으로서 미국 · 유럽 · 호주 · 일본 등 선진국에서 도입 · 운영 中 [1] 감독대상 금융그룹의 지정
- ( 금융그룹의 지정 ) ① 소속금융 회사가 둘 이상의 금융업 을 영위
하고 , ② 소속금융회사의 자산총액이 5 조원 이상 인 금융그룹 중 감독실익이 있는 그룹을 감독대상 ** 으로 지정한다 .
동일 기업집단에 속한 금융회사들의 업종이 여수신 · 보험 · 금투업 중 둘 이상인 경우 ** 현재 모범규준에 따라 삼성 , 한화 , 미래에셋 , 교보 , 현대차 , DB 등 6 개 그룹 . 이들 6 개 금융그룹 금융자산은 총 약 900 조원 , 전체금융회사의 18% 수준 (‘18 년말 기준 )
- ( 대표금융회사 선정 ) 금융그룹 지정 시 자산 · 지배구조 등을 고려 하여 해당 금융그룹에 가장 큰 영향력을 행사할 수 있는 금융회사 를 대표금융회사 로 선정
한다 .
다만 , 대표금융회사는 소속금융회사들과의 협의를 거쳐 변경 가능 [2] 금융그룹 내부통제 · 위험관리체계 구축
- 금융그룹 차원의 내부통제 수준 향상 과 위험관리 를 위해 소속금융회사 공동 으로 내부통제정책 및 위험관리정책을 수립 한다 . [3] 건전성 관리
- ( 자본적정성 ) 소속금융회사 간 자본의 중복이용 , 내부거래 · 위험 집중에 따른 손실가능성 등을 고려하여 금융그룹 차원의 자본 적정성을 점검 한다 . - 금융그룹의 실제 손실흡수능력 ( 적격자본 ) 이 최소 자본기준 ( 필요자본 ) 이상 유지 되도록 그룹 자본비율을 관리 ( 구체적인 기준은 시행령에 위임 ) 한다 .
- ( 내부거래 · 위험집중 등 ) 금융그룹 내부거래 · 위험집중 이 금융그룹의 건전성에 미치는 영향을 적절히 측정 · 감시 · 관리 한다 . [4] 보고 · 공시
- 금융그룹은 금융소비자의 보호 등을 위하여 필요한 사항을 대표금융회사를 통하여 금융당국에 보고 하고 시장에 공시 한다 . [5] 건전경영지도
- 금융그룹의 자본적정성 비율 , 위험관리실태평가 결과 , 재무상태 등이 일정 기준에 미달 하는 경우 , 금융위는 금융그룹에 그룹 차원의 경영개선계획 제출 명령 을 부과한다 . 3 기대효과 및 향후계획
이들 3 법 제 · 개정안은 우리경제의 지속가능한 성장을 위한 공정경제의 핵심 입법과제 들로서 ,
- 향후 국회를 통과 · 시행되면 기업지배구조가 개선 되고 , 대기업집단의 부당한 경제력 남용이 근절 되며 , 금융그룹의 재무건전성이 확보 되는 등 공정경제의 제도적 기반 이 대폭 확충 될 것으로 기대된다 .
정부는 국무위원 부서 ( 副署 ) , 대통령 재가 등을 거쳐 8 월말 이들 3 법 제 · 개정안을 국회 에 제출 할 계획이다 .
- 국회 제출 이후에도 국회와 재계 등 이해관계자를 대상으로 법률의 제 · 개정 취지와 주요내용 등을 설명하는 등 이번 제 · 개정안이 조속히 국회를 통과 · 시행되도록 노력을 지속 해 나갈 계획이다 . < 첨부 > 1. 상법 일부개정안 신 · 구조문대비표 2. 공정거래법 전부개정안 3. 금융그룹감독법 제정안