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1. 검토 배경.
증권선물위원회 는 2020.8.19. 제 15 차 정례회의를 통해 국내 상장 외국기업 과 관련된 부정거래행위 를 적발하여 조치하였습니다
- 동 사안의 심의 과정에서 해당 기업의 재무구조 가 양호 함에도 사채 미상환 이 발생 한 사유 등을 논의한 결과 , 해당 기업은 역외지주사 로서 본국 소재 사업자회사 들과의 연결재무제표 상으로는 건전 한 자본구조 를 가지고 있으나 자체 상환능력 은 사실상 전무 하다는 점을 확인하였습니다 .
- 이에 따라 국내 주식시장에 상장된 외국기업 현황 을 파악하고 현 제도상 문제점 및 개선사항 에 대해 검토하여 , 투자자 보호 를 강화할 수 있는 방안을 강구하고자 합니다 . 2. 국내 상장 외국기업 현황
외국기업의 국내 주식시장 상장 방식은 크게 ① 역외지주사 주식 상장 , ② 고유사업 영위 회사 주식 / 예탁증서 상장 으로 구분할 수 있습니다 .
- ① 본국 상장이 어려운 중ㆍ 소 규모의 기업 들이 해외에 설립한 역외지주사 (SPC) 의 주식을 국내 주식시장에 상장하거나 , ② 본국 ( 미국 , 일본 등 ) 등에서 고유사업 을 영위 하는 회사들의 주식 또는 예탁증서 를 국내에 직접 상장하고 있습니다 . 역외지주사의 국내 주식시장 상장방식
2007 년 이후 국내 주식시장에 상장된 외국기업은 총 36 개사 이며 , 이중 25 개사
- 1) 는 역외지주사 주식을 , 11 개사
- 2) 는 고유사업 영위 회사 주식 / 예탁증서를 상장하였습니다 .
- 1) 24 개사가 중국기업의 역외지주사 [ 설립지 : 홍콩 (15), 케이만군도 (6), 아일랜드 (2), 싱가포르 (1)]
- 2) 미국 5 개사 , 일본 5 개사 , 홍콩 1 개사
- 그리고 총 14 개사 가 상장폐지 되어 현재 22 개사가 상장유지 중이며 , 상장폐지 기업 중 12 개사 가 중국기업의 역외지주사 입니다 . 외국기업의 국내 주식시장 상장 현황 구분 역외지주사 고유사업 영위 회사 계 상장유지 상장폐지 상장유지 상장폐지 코스피 1 4 - 1 6 코스닥 12 8 9 1 30 계 13 12 9 2 36 3. 문제점 ① 역외지주사의 개별 재무현황 확인 곤란
역외지주사는 자본시장법령 에 따라 본국 사업자회사를 포함한 연결재무제표 만 공시하고 있습니다 .
- 이로 인해 투자자들은 역외지주사의 자체 수익구조 , 유동자산 현황 등 상환능력 을 파악하기 곤란하며 본국 사업자회사 의 우량 실적 에 의한 연결재무제표 착시 로 인해 역외지주사의 재무상황을 잘못 판단 할 우려가 있습니다 .
( 사례 ) 국내 상장된 역외지주사 A 사는 250 억원의 사채원금 미상환으로 인해 상장폐지 되었는데 , 실제 연결재무제표상으로는 자기자본이 5 천억원 이상에 해 당 ② 본국 사업자회사와의 외환거래 관련 위험 공시 미흡
역외지주사는 국내 주식시장에서 조달한 유상증자 , CB/BW 발행 대금 상당액을 본국 사업자회사 지분 출자 또는 금전 대여 형식으로 본국에 송금 하고 있으나 , 해당 국가의 외화 송금 절차
이행 여부 및 외환거래 규제 ** 등으로 인한 자금 미회수 위험 등의 공시는 미흡 한 실정입니다 .
예 ) 자회사 지분인수 시 자회사 자본금 전용계좌로 입금하고 외환관리 당국의 비준을 받아야 추후 해외 반출 ( 배당금 수령 등 ) 이 가능 ** 예 ) 자회사 대여 시 외환관리 당국에 동 내용과 관련한 외채등기를 해야 추후 해외 반출 ( 원금 및 이자지급 ) 가능 4. 투자자 유의사항
현재 국내 상장된 역외지주사 와 본국 사업자회사 간 정보가 분리 되지 않은 경우 가 있으므로 투자판단시 역외지주사의 자체 지급능력 등에 대한 각별한 주의가 필요합니다 .
역외지주사가 국내 에서 발행한 사채의 이자 지급 및 상환 등을 위해 본국 사업자회사로부터 외화 를 조달하는 경우 예상되는 본국의 외환거래 관련 규제 위험
등에 대해서도 주의가 필요합니다 .
외환거래 규제 등으로 인한 자금 미회수 위험 등