코로나19에 대응한 정기주주총회 안전개최 지원방안

금융위원회와 법무부를 비롯한 관계기관은 코로나 19 에 대응하여 ’ 21 년 정기주총이 안전하고 원활하게 개최될 수 있도록 지원방안을 마련

• 정기주총이 통상 정관에 따라 2,3 월에 개최되고 , 현장개최가 불가피 한 점을 감안하여 방역조치를 준수한 경우 인원제한 규제에 대한 예외 를 인정

• 코로나 19 로 결산 또는 외부감사 등이 불가피하게 지연 되어 사업보고서 ･ 감사보고서를 기한 내 제출하지 못하는 회사에 대해 행정제재 면제

• 개정 상법 시행령 (’20.1 월 ) 등 이번 정기주총부터 변경되는 제도와 관련 하여 기업들이 자주 질의하는 사항에 대한 Q&A 배포

• 회사 는 정기주총 개최시 참석자간 거리 유지 등 방역수칙을 철저히 준수 하고 , 주주 는 불가피한 경우를 제외하고 전자투표 등 비대면 방식을 적극 활용 I. 추진배경

코로나 19 감염증 유행

이 지속되고 있는 가운데 , 12 월 결산법인들이 ’21 년 정기주주총회를 개최 해야 하는 상황입니다 .

1.21 일 현재 서울 , 경기 , 인천 , 부산 등 주요지역 2.5 단계 , 여타 지역도 2 단계 이상 < ’21 년 정기주총 개요 >

• 상장사 중 12 월 결산법인 2,351 개사

가 3 월말까지 정기주총 개최 필요

코스피 773 개사 , 코스닥 1,439 개사 , 코넥스 139 개사

코로나 19 유행이 지속됨에 따라 정기주주총회 준비 · 개최 와 관련 하여 다음 문제점 이 예상됩니다 .

• 정기주주총회 개최시 주주총회장에 불가피하게 다수의 사람들이 모이게 됨 에 따라 모임 ･ 행사 인원제한 규제 를 준수하는 것이 어려울 수 있습니다 . - 또한 주주총회장에서 코로나 19 가 확산되는 것을 방지 하기 위하여 어떠한 조치 를 취하여야 할지 고민이 있을 수 있습니다 .

• 코로나 19 로 결산 , 외부감사 등이 지연 되어 재무제표 , 감사보고서 , 사업보고서 등의 작성 및 기한내 제출 이 어려울 수 있으며 , - 사업보고서를 기한내 제출하지 못할 경우 거래소 관리종목 지정 및 상장폐지 ( 법정기한 10 일 경과시 ) 의 위험도 존재합니다 .

• 이번 정기주주총회는 최근 개정된 상법 (’20.12 월 ) 과 상법 시행령 (’20.1 월 ) 이 처음 적용

됨에 따라 관련 문의가 많을 수 있습니다 .

감사위원 분리선출 , 주총 소집통지시 사업보고서 · 감사보고서 제공 등 ➡ 이러한 상황을 고려하여 , 금융위원회와 법무부를 비롯한 관계 기관

은 기업들의 애로를 해결 하고 주주총회를 안전하고 원활 하게 개최 할 수 있도록 지원방안 을 마련하였습니다 .

금융위원회 , 법무부 , 금융감독원 , 한국거래소 , 예탁결제원 , 한국상장회사협의회 , 코스닥협회 , 코넥스협회 , 한국공인회계사회 II. 주주총회 안전개최 지원 1. 정기주주총회시 방역조치 준수 문제 ( 복지부 , 금융위 , 법무부 ) (1) 문제점

• 2 월 ~3 월에도 코로나 19 로 인한 모임 ･ 행사 인원제한이 유지 될 경우 , 정기주주총회 개최시 이를 어떻게 적용해야 할 것인지 가 문제 될 수 있습니다 . < 사회적 거리두기 및 모임 ･ 행사 인원제한 현황 (’21.1.21 일 현재 ) > 지 역 사회적 거리두기 인원제한 서울 , 경기 , 인천 , 부산 , 진주 2.5 단계 (+ 방역수칙 조정 ) 50 인 이상 여타 지역 2 단계 (+ 방역수칙 조정 ) 100 인 이상

• 인원제한을 원칙대로 적용 할 경우 , 주요 상장사

는 주주 총회 현장개최 가 사실상 어려운 상황 입니다 .

’20 년 주총의 경우에도 평년 대비 현장 참석인원이 대폭 감소 ( 삼성전자 약 1,000 명 → 300 명 , 셀트리온 약 2,400 명 → 200 명 ) ☞ 그러나 , 현장참석을 100 명 미만으로 통제하는 것은 쉽지 않음 (2) 지원방안

• 방역당국은 정기주주총회가

• 상법상 매년 1 회 일정한 시기 ( 통상 회사 정관에 따라 3 월에 개최 ) 에 개최되어야 하고 ( 상법 제 365 조제 1 항 ) ,

• 현장개최가 불가피하며 ,

• 정기주주총회를 개최하지 못할 경우 기업경영에 심각한 차질

이 생길 수 있음을 감안하여

정기주주총회를 개최하지 못할 경우 , 재무제표를 확정할 수 없어 배당이 불가능하고 이사 · 감사 등 임원 선임도 이뤄지지 못함

• 방역조치 를 준수하는 정기주주총회에 대해서는 모임 ･ 행사 인원제한 규제에 대한 예외 를 인정할 예정입니다 .

코로나19 중앙사고수습본부는 ’20.8월 2단계 격상시에도 정기주주총회는 법률에 근거한 활동으로 시한이 정해져 있고, 현장개최가 불가피한 점을 고려하여 예외를 인정 2. 안전개최 체크리스트 작성 · 배포 ( 상장협 , 코스닥협 , 코넥스협 )

• 정기주주총회를 안전하게 개최하기 위해서는 주주총회 소집 · 통지 , 주총장 준비 , 주주총회 당일 진행 등 모든 단계에서 빈틈없는 방역조치가 필요합니다 .

• 회사가 정기주주총회 방역조치에 참고할 수 있도록 각 단계별 점검사항 에 대한 체크리스트를 작성하여 배포 하겠습니다 . (1 월중 ) < 안전개최 체크리스트 예시 > 단계 점검사항 O X 소집 ･ 통지 전자투표 등 비대면 의결권 행사방법을 안내하였는지 ? 유증상자는 주총장 출입이 제한될 수 있음을 안내하였는지 ? 주총장 준비 주주의 주총장 이동을 위한 전용 동선을 마련하였는지 ? 주총장 참석자간 거리는 충분히 확보하였는지 ? 주총 당일 주총장 출입구에 마스크 , 손소독제 , 체온계를 비치하였는지 ? 주총장 출입시 명부를 작성하도록 하였는지 ? 주총장 내 모든 참석자의 마스크 착용을 의무화 하였는지 ? 주총장 내 음식 ( 다과 등 ) 섭취를 통제하였는지 ?*

다과 , 식사 등의 제공도 금지됨 주총 종료 후 주주총회 전 ･ 후 주총장 환기와 소독을 실시하였는지 ? 주총 종료 후 식사 등 사적모임 자제를 안내하였는지 ? 3. 전자투표 서비스 수수료 면제 ( 예탁원 등 )

• 안전한 정기주주총회 개최를 위해 현장 주주총회 참석을 최소화 하기 위해서는 전자투표 등의 이용 확대가 필수적 입니다 .

• 이를 위해 정기주총 기간 기업이 부담하는 전자투표 ･ 전자위임장 서비스 수수료를 면제

하고 , 이용 확대를 위한 홍보 ** 도 적극적 으로 하겠습니다 . (2~3 월 )

전자위임장･전자투표 서비스 제공 3사(예탁원･미래에셋증권･삼성증권) ** (예탁원) 서비스 이용 관련 온라인 연수, 유튜브･네이버TV 시청 전 15초 프리롤 광고 III. 행정제재 면제 및 원활한 개최 지원 1 . 사업보고서 등 제출지연 제재 면제 ( 금융위 ･ 원 , 거래소 , 한공회 ) (1) 문제점

• 재무제표 , 감사보고서 , 사업보고서의 제출지연은 자본시장법 및 외부감사법 등 관련 법령 위반 에 해당되어

• 과징금 부과 등 행정제재 가 가능하고 , 상장회사는 관리종목 지정 및 상장폐지 ( 법정기한 10 일 경과시 ) 등 시장조치의 대상이 됩니다 . (2) 지원방안

• 코로나 19 로 결산 또는 외부감사가 지연되어 사업보고서 등의 제출이 지연된 경우 불가피한 사정에 의한 것임 을 고려 하여

• ’20 년과 동일하게 일정한 요건 을 갖춘 회사 및 감사인에 대해 과징금 부과 등 행정제재를 면제

할 예정입니다 .

제재 면제시 상장회사에 대해서는 사업보고서 제출지연에 따른 거래소 시장조치 ( 관리종목 지정 및 상장폐지 ) 또한 유예

• 또한 투자자 보호 에 문제가 발생하지 않도록 금번 특례를 악용할 가능성이 있는 회사 에 대해서는 관계기관이 협조하여 신중히 검토 할 예정입니다 . (2 월 중 세부내용 발표 ) < 코로나 19 로 인한 정기보고서 제출지연 제재면제 (’20 년 ) >

• 금융위는 코로나 19 로 불가피하게 정기보고서 제출이 지연된 101 개 회사

및 감사인 36 개사 , 총 137 개사 행정제재 ( 과징금 등 ) 면제

( 사업보고서 ) 63 개사 , (1 분기보고서 ) 23 개사 , ( 반기보고서 ) 15 개사

• 거래소는 이중 70 개 상장사 에 대해 연장된 정기보고서 제출기한까지 관리종목지정을 유예 하여 부당하게 상장이 폐지되는 등 피해가 발생 하지 않도록 선제적 조치 2. 재무제표 등 본점비치 지연 제재 면제 ( 법무부 )

• 상법상 이사는 재무제표 , 감사보고서 를 정기주주총회 1 주전 부터 본점 등에 비치 하여야 하며 위반시 과태료 가 부과됩니다 .

• 코로나 19 로 결산 또는 외부감사가 지연 되어 정기주주총회 1 주 전에 위 서류들을 비치하지 못한 경우 , 코로나 19 등 불가항력적인 사유 에 의한 것이면 과태료 부과대상이 되지 않습니다 . (’20. 2. 26. 「 코로나 19 확산에 대응한 정기주주총회 안전 개최 지원 방안 」 안내사항 , 이하 ’20 년 지원방안 안내사항 ‘) 3. 주총분산 프로그램 인센티브 확대적용 (거래소, 상장협, 코스닥협, 코넥스협)

• 코로나 19 상황을 감안하여 많은 기업들이 인센티브를 누릴 수 있도록 예상 집중일

을 축소 지정 (5 일 → 3 일 ) 하고 ,

3.26.( 금 ), 3.30( 화 ), 3.31.( 수 ) 을 예상 집중일로 지정

• 불가피하게 정기주총 개최일 을 변경

하는 경우에도 자율분산 프로그램 참여에 따른 인센티브 를 제공 합니다 .

외부감사 지연, 코로나19 영향으로 정기주주총회 장소 사정에 의한 개최일 변경 등 < 정기주주총회 자율분산 프로그램 주요내용 >

• 3 개 협회는 통계분석 등을 통해 예상 집중일 지정 ( 최대 5 일 )

• 상장사 대상 ‘ 정기주총 자율분산 프로그램 ’ 참여 신청 접수

• 해당 회사가 주총을 예상 집중일에 개최하는 경우 , 그 사유를 거래소에 공시

• 해당 회사가 주총을 예상 집중일에 개최하지 않은 경우 , 거래소 인센티브

제공

① 불성실공시 벌점 감경, ② 공시우수법인 평가 가점 ③ 상장규정 지배구조요건 미달에 따른 관리종목 지정 예외 ④ 기업지배구조 보고서 핵심지표 항목

Ⅳ . 상법 및 상법 시행령 개정내용 안내 1. 주주총회 제도변경사항 관련 Q&A 배포 ( 법무부 , 금융위 , 금감원 ) (1) 문제점

• 이번 정기주총부터 ’20.1 월 개정된 상법 시행령 ( 제 31 조제 4 항 )

이 적용되어 주총 전 주주에게 사업보고서 ･ 감사보고서를 제공 ** 해야 합니다 .

｢ 상장사 주총 내실화 방안 ｣ ( 금융위 ･ 법무부 , ’19.4 월 ) 후속조치 ( 기존 ) 주총 개최 → 내용 확정 → 사업보고서 등 공시 ( 변경 ) 사업보고서 등 공시 및 주주제공 → 주총 개최 → ( 안건 부결시 ) 정정 ** 2 주 전 통지 ･ 공고 또는 1 주 전 전자문서 발송 ･ 홈페이지 게재

• 주주가 주총 전 충분한 정보를 제공받아 내실있게 의결권을 행사 할 수 있지만 , 제도 첫 시행으로 문의가 다수 발생 하고 있습니다 . (2) 지원방안

세부내용 붙임 1 참조

• 기업들이 원활하게 정기주주총회를 준비할 수 있도록 자주 문의 하는 사항에 대하여 Q&A 를 배포 합니다 . < 제도변경 관련 주요 안내사항 >

• 개정된 상법 시행령에 따라 주주에게 제공하는 사업보고서와 감사보고서 는 금융위원회 ( 금융감독원 ) 에 제출 ( 공시 ) 한 것을 의미

하며 , 공시 전 자료를 제공하는 것은 유효하지 않습니다 .

공시된 사업보고서 등은 중요사항 거짓기재 또는 누락이 있을 경우 , 제재 ( 과징금 등 ) 가 가능하여 정확성이 보장 될 수 있음

• 재무제표 , 임원 선 ･ 해임 등의 경우 이사회에서 결의된 주주총회 안건 내용으로 사업보고서를 공시 하고 , 주주총회에서 부결되는 경우 즉시 정정보고서 를 통해 그 내용 및 사유 등을 공시합니다 .

• 코로나 19 로 인하여 정기주주총회에서 재무제표 승인이 어려운 경우

, 주주총회에서 연기 또는 속행 결의를 해서 4 월 이후 주주총회를 다시 개최할 수 있습니다 .

정기주주총회에서 확정된 결산 결과에 따라 정기배당 가능 - 이 경우 기준일 등 관련 상법 규정 위반 여부 가 문제될 수 있으나 , 불가항력인 사유 에 의한 것이므로 연기 ･ 속행된 주주총회의 결의 효력은 유효 하다고 판단됩니다 .(’20 년 지원방안 안내사항 ) 2. 언택트 설명회 개최 ( 법무부 , 금감원 , 상장협 , 코스닥협 )

• 상법 (’20.12 월 ) 및 상법 시행령 (’20.1 월 ) 개정으로 변경되는 주주총회 운영 및 기업공시 실무 에 관한 언택트 설명회 를 개최합니다 . (1 월중 ) < 언택트 설명회 개최 세부방안 >

• ( 주관 ) 법무부 ･ 금감원 ･ 상장협 ･ 코스닥협 공동

• ( 내용 ) 상법 및 상법 시행령 개정 에 따라 변경되는 주주총회 운영 및 기업공시 실무에 관한 사항 안내

• ( 방식 ) 사전 녹화된 영상을 유튜브 등을 통해 배포 하고 , 관계기관 홈페이지 및 금감원 ･ 거래소 공시 시스템 (DART, KIND) 등에 게시 3 . 기업공시 설명자료 배포 ( 금감원 , 거래소 )

• 상법 및 상법 시행령 개정에 따라 변경되는 기업공시 방법에 대한 상세 설명자료 를 배포하겠습니다 . (1 월중 ) < 사업보고서 공시서식 주요 개정내용 >

• 재무제표, 임원 선･해임 등 중요사항은 주총 의결 전 안건 내용 으로 사업보고서에 先공시 하고, 주총에서 안건 부결시 동 사실을 즉시 정정공시 ① ( 배당금 ･ 재무제표 ) 이사회 결의사항 先 공시 → 주총 부결 ･ 수정시 정정공시 ② ( 임원 선 ･ 해임 ) 선임 후보자 ･ 해임 대상자 를 별도로 先 공시 → 주총 의결시 확정된 내용을 분기보고서 임원 현황에 반영 → 주총 부결시 확정된 내용을 즉시 정정공시 ③ ( 정관변경 ) 이번 정기주총에 정관 변경 안건이 포함되어 있는지 여부 를 기재 ( 공시된 사업보고서에 첨부되어 있는 정관이 최신 정관인지 확인 가능 )

Ⅴ . 안전한 정기주주총회 개최를 위한 안내

정기주총 개최를 준비하는 회사 는

• 참석자 좌석간 충분한 거리두기 , 참석자 명부 작성 등 집회 ･ 모임에 관한 정부 방역수칙을 철저히 준수 해야 하며

• 주주의 전자투표 활용을 적극적으로 유도 하고 , 전자위임장을 통한 의결권 대리행사도 적극적으로 권유 해야 합니다 .

정기주주총회에 참여 예정인 주주 는

• 가급적 주주총회 현장을 방문하기보다 전자투표 ･ 서면투표를 활용

하며 ( 붙임 2 전자투표 이용방법 안내 참조 )

상장사 (12 월 결산법인 ) 중 약 70% 가 전자투표 서비스 가입 (’20.12 월 기준 )

• 불가피하게 주총 현장에 참석하는 경우에는 반드시 마스크를 착용 하고 , 회사의 안내에 따라 주총장 방역수칙을 준수 합니다 .

관계기관은 향후 코로나 19 확산 여부 와 주주총회 개최 동향 을 지속 모니터링 하면서 필요시 추가 지원방안 을 강구할 계획 입니다 .