◈ 최근 발표된 정부 대책
과 최근 개정된 자본시장법 ** 의 후속조치로서 자본시장법 개정안 및 동법 시행령 등 하위법규 개정안 을 입법예고 합니다 ( ’ 21.9.3.~10.13 일 , 40 일간 )
증권시장 불법 ‧ 불건전행위 근절대책 (‘20.10 월 ) 및 기업공시제도 개선방안 (‘21.1 월 ) ** 금융투자업자 업무단위 추가시 등록절차 적용 등 ( 유동수 . 이영의원안 통합 , ‘21.6 월 )
Ⅰ . 추진배경
건전한 자본시장 발전 및 투자자 보호 를 위해 기업공시 제도를 개선하는 등 자본시장법 및 동법 시행령 개정 을 추진합니다 .
증권시장 불법 ‧ 불건전행위 근절대책 (’20.10 월 ) 및 기업공시제도 개선방안 (’21.1 월 ) 후속조치
아울러 , 금융투자업자 의 업무효율성 을 제고하는 취지의 자본시장법 개정
후속조치로서 하위법규 를 개정합니다 .
금융투자업자의 업무단위 추가시 등록절차 적용 및 투자신탁형 펀드 업무 수탁 일반사무관리회사 등록 의무화 ( 유동수 의원 ‧ 이영 의원안 등을 통합한 정무위 대안 , ’21.6 월 )
Ⅱ . 주요 개정내용 1 기업공시 관련 제도 개선 가 . 「 증권시장 불법 ‧ 불건전행위 근절대책 」 ‘ 20.10 월 발표 후속조치 [1] 5% 보고의무 과징금 현실화 ( 법 §429 ④ , 시행령 §379 ④ 단서 )
투자자는 ➀ 상장사 주식 등을 5% 이상 보유하게 되거나 이후 ➁ 1% 이상 지분 변동 또는 ➂ 보유목적이나 주요 계약사항에 변경이 있는 경우 관련 내용을 5 일내 보고 ‧ 공시해야 함
- ( 현행 ) 5% 보고의무 위반 시 과징금 이 다른 공시의무 위반 시 에 비하여 현저히 낮은 수준
입니다 .
[ 과징금 평균 부과금액 ( 최근 3 년 )] 5% 보고 : 37 만원 , 증권신고서 : 5.8 천만원 , 주요사항보고서 : 1.6 천만원 , 정기보고서 : 8.1 천만원
- ( 개선 ) 5% 보고의무 위반에 대한 과징금 부과기준을 개선 하여 제재의 실효성 이 높아집니다 . -
- 과징금 부과한도 상향 : 시가총액의 10 만분의 1 → 1 만분의 1 -
- 최저 시가총액 기준 신설 : 시가총액이 낮은 기업 (1 천억원 미만 ) 에 대해서도 최저 시가총액 기준 (1 천억원 ) 적용 ⇒ 기대효과
: ( 개정전 ) 평균 37 만원 → ( 개정후 ) 약 1,500 만원
‘21.5 월 , 「 자본시장조사업무규정 」 개정효과 포함 [ 최대 ( 주요 ) 주주 위반비율 5% 이상인 경우 중요도를 ’ 상 ‘ 으로 분류 , 반복위반시 등 과징금 상향조정 등 ] [2] 사모 전환사채 (CB) 및 신주인수권부사채 (BW) 공시 강화 ( 법 §161 ② )
- ( 현행 ) 사모 전환사채 등 발행시
투자자에게 사전에 관련 정보가 충분히 제공되지 않고 있어 투자자 보호에 어려움이 있습니다 .
사모의 경우 증권신고서 제출의무가 없어 , 대부분 납입 당일 또는 하루 전에 주요사항보고서를 통해 공시
- ( 개선 ) 사모 전환사채 (CB) 또는 신주인수권부사채 (BW) 발행시 최소한 납입기일 1 주일 전 에 주요사항보고서 를 통해 공시될 수 있도록 하겠습니다 . 나 . 「 기업공시제도 종합개선 방안 」 ‘ 21.1 월 발표 후속조치 [1] 신규 상장법인에 분 ･ 반기 보고서 제출의무 신설 ( 법 §160 ② )
- ( 현행 ) 신규 상장법인
에 대해서 상장 직전 분 ･ 반기보고서 제출의무가 없어 최대 6 개월의 재무정보가 투자자에게 제공되지 않고 있습니다 .
’20 년 기준 , 신규 상장 70 개사 ( 이전 · 재상장 · 스팩상장사 등 제외 ) 중 30 개사 (42.9%) 가 상장 직전 분 ･ 반기 재무정보를 정기보고서 등에 미공시
- ( 개선 ) 신규 상장법인 의 경우 상장 직후 투자자의 관심이 증가 한다는 점을 감안하여 직전 분 · 반기보고서 제출의무가 부여 됩니다 .
상장 후 5 일 이내 또는 제출기한 ( 각 기간 경과 후 45 일 이내 ) 내에 제출 [2] 영구채 발행시 주요사항보고서 제출의무 신설 ( 시행령 §171 ① )
- ( 현행 ) 기업이 사모로 영구채를 발행할 경우 재무구조에 영향 을 줄 수 있음에도 발행내역 이 적시에 공시되지 않고 있습니다 .
영구채는 회계상 자본으로 인식되는 사채로서 그 성격이 조건부자본증권과 유사 하나 , 조건부자본증권과 달리 주요사항보고서 제출대상이 아님 ** ‘12 년 이후 영구채가 지속 발행되고 있으며 , 매년 2 조원 정도 조기상환 발생
- ( 개선 ) 기업이 영구채 발행 시 주요사항보고서 를 제출 ( 발행 결정 다음 날까지 ) 토록 하여 투자자 보호가 강화 됩니다 . [3] 사업보고서 등 공시위반에 대한 과징금 부과기준 개선 ( 법 §429 ③ )
사업보고서 , 분기 ･ 반기보고서 , 주요사항보고서 미제출 ･ 허위 기재 등
- ( 현행 ) 상장법인 의 공시위반 은 투자자에게 미치는 영향 이 상대적으로 큰 만큼 비상장법인 보다 강하게 제재해야 하지만 , - 소규모 상장법인
에 대한 과징금이 비상장법인보다 더 작게 산정 되는 경우
가 발생하고 있습니다 .
주식 분산도 , 거래 편의성 및 인지도 등에서 비상장법인보다 투자자에게 미치는 영향이 큼
유통공시 위반에 대한 과징금 한도가 상장법인 은 정률 ( 직전 사업연도 일평균거래량 의 100 분의 10 (20 억한도 ) ), 비상장법인 은 정액 ( 20 억원 ) 으로 규정 → 일평균거래금액이 작은 소규모 상장법인은 비상장법인보다 과징금이 적게 산정 ( 예시 ) 주요사항보고서를 기한내 미제출한
상장법인 의 경우 과징금 부과기준 상으로는 600 만원 이 산출되었으나 일평균거래금액이 크지 않아 법상 한도 ( 일평균거래금액의 100 분의
- 10) 인 70 만원 이 부과됨 - 반면 , △△ 비상장법인 의 경우 동일하게 주요사항보고서를 미제출하였으나 , 과징금 600 만원 이 산출되었고 , 법상 한도 ( 정액 20 억원 ) 내였기에 600 만원이 부과 됨
- ( 개선 ) 상장법인 에 대한 과징금 부과가능액 을 10~20 억원 으로 조정하고 비상장법인 에 대한 상한은 하향조정 (20 억원 → 10 억원 ) 하여 - 상장법인 이 공시위반을 하면 과징금이 더 부과 되도록 하였습니다 . [4] 최초 외감법인에 사업보고서 제출 1 년 유예 ( 시행령 §167 ① )
- ( 현행 ) 최초 외부감사대상이 된 법인 은 감사보고서를 첨부할 수 없음
에도 사업보고서는 제출 토록 되어 있습니다 .
자본시장법상 사업보고서 제출시 감사보고서는 필수 첨부서류이나 , 외감법은 최초 외감법인에 대해 1 년간 준비기간을 부여하고 있어 , 감사보고서 작성 유예
- ( 개선 ) 최초 외부감사대상 법인 의 경우 감사보고서 뿐 아니라 , 사업 보고서 제출 도 1 년 유예 토록 합니다 ( 외감법 - 자본시장법간 규율체계 조화 ) .
예 ) `21 년 사업연도 기준으로 신규 외감대상에 포함 (‘22 년 초 편입 ) 된 경우 감사보고서 첨부가 가능한 `22 년 사업보고서를 ‘23.3 월까지 제출 [5] 분기보고서 작성 부담 경감 ( 시행령 §170 ③ )
- ( 현행 ) 분기보고서는 사업보고서 서식 및 작성기준 을 그대로 준용 하고 있어 ( 일부 항목은 생략 가능 ) - 사업보고서 공시 항목 ( 연간기준 ) 중 중요한 변동사항이 없는 경우에도 모두 기재해야 하는 부담 이 있습니다 .
- ( 개선 ) 분기보고서 는 사업보고서 항목 중 필수항목 ( 재무사항 , 사업내용 등 ) 만 기재 하고 기타항목
은 변동이 발생한 경우에만 기재 토록 하여 기업 공시부담이 줄어듭니다 .
임원의 현황 , 외부감사에 관한 사항 , 최대주주에 관한 사항 등 [6] 소액공모 결산서류 제출 부담 완화 ( 시행령 §137 ① )
- ( 현행 ) 소액공모 는 증권신고서 제출없이 간편하게 증권을 발행할 수 있도록 한 제도이나 , - 결산서류 제출 관련하여서는 증권신고서 보다 강한 규제가 적용
되어 제도 취지와 맞지 않는 부분이 있습니다 .
일반공모 발행인은 증권 소유자수가 25 인 미만 이 될 경우 정기보고서 제출의무 면제
- ( 개선 ) 소액공모에 대해서도 증권소유자가 25 인 미만으로 감소 하면 결산서류 제출이 면제 ( ← 일반공모와 동일 ) 됩니다 . [7] 소액공모 공시위반에 대한 과태료 부과기준 개선 ( 시행령 별표
- 22)
- ( 현행 ) 소액공모 공시서류 미제출 ( 과태료 ) 은 증권신고서 미제출 ( 과징금 ) 보다 상대적으로 경미 한 위반사항임에도 실제 과태료 금액이 과도 한 경우가 있습니다 .
- ( 개선 ) 소액공모 공시서류 미제출 관련 과태료 상한금액 을 하향조정 (6 천만원 → 3 천만원
) 하여 제재의 합리성 을 높이겠습니다 .
10 억원 모집 ･ 매출시 증권신고서 미제출 과징금 수준의 과태료 부과 예상 - 아울러 , 소액공모 실적보고서 미제출 등 기타 경미한 위반 사항에 대해서도 과태료 상한금액 을 하향조정 ( 현행 6,000 만원 → 개선 1,800 만원 ) 합니다 . [8] 증권신고서 미제출 과징금 부과대상 명확화 ( 법 §429 ① )
- ( 현행 ) 제출되지 않은 증권신고서 의 내용에 대한 확인자는 있을 수 없음 에도 , 증권신고서 미제출시 과징금 부과대상 에 확인자가 포함
되어 있는 문제가 있습니다 .
증권신고서 확인의무가 있는 자 ( 회계사 ･ 감정인 ･ 변호사 등 ) 의 경우 제출되지 않은 증권신고서에 대해 확인이 원천적으로 불가능
- ( 개선 ) 증권신고서 미제출시 과징금 부과대상 에서 확인자 등 은 제외 됩니다 . 2 최근 개정된 자본시장법 후속조치 관련 [1] 업무단위 추가등록 관련 세부사항 ( 시행령 §19 ③ , §19 의 3, §19 의
- 4)
- ( 현행 ) 투자매매 ‧ 중개업자에 대한 인가 업무단위 가 세분화 되어 있는 가운데 ,
투자매매업의 경우 인가 38 단위 / 투자중개업의 경우 인가 23 단위 - 기존 인가받은 업무 外 업무단위를 추가하는 경우 에도 별도 인가 가 필요 하여 신속한 신규사업 추진이 어렵다는 지적이 있었습니다 .
- ( 개선 ) 인가받은 투자매매 ‧ 중개업자가 같은 금융투자업 범위 내 에서 유사한 업무를 추가 하는 경우 등록제 ( 이하 , 업무단위 추가등록 ) 로 전환하며 ,
업무단위 추가등록시 사업계획 타당성 , 대주주 적격요건 심사 면제 - 업무단위 추가등록 대상이 되는 유사한 업무단위 를 시행령에 규정하였습니다 . < 금융투자업 인가 ‧ 등록단위 조정 ( 안 ) > - 업무단위 추가등록시에도 완화된 최저 자기자본 유지요건
과 , 등록심사시 검토기간에서 제외되는 기간 ** 등을 각각 시행령 · 시행규칙에 규정 ( ← 일반 인가시와 동일 ) 하였습니다 .
등록 업무단위별 최저 자기자본 요건의 70% ** 등록요건 충족 확인 관련 타 기관으로부터 자료를 제공받는데 걸리는 기간 , 등록신청서 흠결 보완기간 , 형사소송 ‧ 금감원 검사 종료시까지의 기간 [2] 외국회사 조직형태 변경시 인가요건 완화 ( 시행령 §19 의
- 5)
- ( 현행 ) 외국 금융투자업자 ( 이하 , 外社 ) 가 단순히 조직형태 ( 현지법인 → 지점 등 ) 를 변경하는 경우에도 신규 인가 시와 동일한 심사 를 받아야 해서 심사 부담이 과중하다는 지적이 있습니다 .
- ( 개선 ) 外社 나 그 완전자회사가 ‘ 지점 → 현지법인 ’, ‘ 현지법인 → 지점 ’, ‘ 지점 → 지점 ( 본점 변경 ) ’ 으로 단순 조직 변경시 에는 - 사업계획 타당성 , 인적 ‧ 전산 ‧ 물적설비 요건 , 대주주 요건 적용이 면제 ‧ 완화됩니다 .
기존 영업이 동일하게 유지되고 있다는 점을 적극 고려하되 , 본점 변경의 경우에는 변경된 본점의 재무요건에 대하여는 심사 [3] 투자자예탁금 지급제도 정비 ( 시행령 §73, §73 의 2, §73 의
- 3)
- ( 현행 ) 증권사의 파산 ‧ 인가취소 등
의 경우 증권사로 하여금 예치된 투자자예탁금 을 투자자에게 지급토록 하고 있으나 ,
인가취소 , 해산결의 , 파산선고 , 금융투자업 전부양도 ‧ 전부폐지 승인 및 정지명령 등 - 정상적인 경영을 기대하기 어려운 상황에서 업무소홀 우려가 있어 , 투자자예탁금 반환에 문제 가 발생할 수 있었습니다 .
- ( 개선 ) 투자자예탁금 지급사유가 발생한 경우 증권사가 아닌 , 예치기관 이 투자자예탁금 을 고객에게 직접 지급 토록 하겠습니다 . - 예치기관에 실제 예치된 투자자예탁금 범위 내 에서 지급
하되 , 투자자예탁금이 예치기관에 온전히 예치되지 않은 경우에는 투자자간 안분비례 ** 하여 지급할 계획입니다 .
예치금융투자업자에게 투자자예탁금을 예탁한 그 투자자에 대해 지급 ** 예 ) 투자자 2 인이 각각 6 억 ‧ 4 억원을 금투업자에게 예탁하였는데 , 예치기관에는 8 억원만 예치된 경우 → 각각 4.8 억원 (=8 억 x0.6), 3.2 억원 (=8 억 x0.4) 지급 - 그 밖에 부실관련자 지급 보류 , 투자자 정보관리 등 세부적으로 필요한 사항을 시행령 및 규정 에 담았습니다 . [4] 단기금융업 인가시 심사 보완 ( 시행령 §348 ⑤ )
- ( 현행 ) 금융투자업자의 신규 진입시 본인의 건전한 재무 상태 와 사회적 신용요건
충족 여부를 심사 하게 되는데 , - 단기금융업 인가시에는 본인 사회적 신용요건 등 을 심사 토록 하는 규정이 없었습니다 .
- ( 개선 ) 단기금융업 인가를 받고자 하는 자에 대해서도 건전한 재무상태 와 사회적 신용요건 을 갖추도록 하고 , - 이에 대한 세부 내용 을 시행령에 규정 ( ← 기존 금융투자업자에 대한 요건내용과 동일 ) 하였습니다 .
- 건전한 재무상태 : 경영건전성 기준 ( 법 §31) 충족 필요 - 자기자본비율 , 자산 건전성 , 유동성 , 위험관리 , 외환건전성 등
- 사회적 신용요건 관련 다음 사실이 없을 것 ( 다만 , 경미한 위반의 경우 제외 ) : - 최근 5 년간 부실금융기관 지정 , 금융법령에 따른 허가 ‧ 인가 ‧ 등록 취소 - 최근 3 년간 금융관련법령 등 위반으로 벌금 이상 형사처벌 ( 양벌규정에 따른 경우 제외 ), 신용 질서 저해 ( 채무불이행 등 ) , 업무전부정지처분 - 최근 2 년간 업무일부정지처분 , 최근 1 년간 지점 , 영업소 폐쇄 등 [5] 일반사무관리회사 등록 관련 대상업무 규정 ( 시행령 §276)
- ( 현행 ) 투자회사 의 일반사무관리업무
를 위탁 받아 영위하려는 자는 일반사무관리회사 로 등록 하여야 합니다 . ( 法 §254)
투자회사 주식의 발행 , 투자회사 재산의 계산 , 이사회 ‧ 주주총회 개최 등
- ( 개선 ) 투자신탁 등
의 기준가격 산정 과 이와 관련된 집합 투자 재산 계산업무 를 위탁 받는 경우에도 등록 이 의무화 됩니다 .
투자신탁뿐 아니라 투자익명조합 , 투자유한회사 등 모든 펀드 유형 포함 - 투자신탁 등 업무 의 위탁수행시 이에 부합하는 규율
을 받게 되어 펀드업무의 투명성 ‧ 안정성 이 제고됩니다 .
일반사무관리회사 등록시 직무 관련 정보이용 금지 등 영업규제 적용
( 경과조치 ) ① 법 시행일 기준 (12.9 일 ) 旣 등록업자는 신규조항에 따른 등록 간주 ② 시행일 당시 등록없이 업무영위 중인 경우 6 개월간 등록유예 3 기타 제도 개선사항 [1] 불공정거래 신고자에 대한 포상금 지급 ( 시행령 §384 ⑧ )
- ( 현행 ) 금융위는 불공정거래 등의 적발 및 조치에 기여한 신고자 에 대한 포상금 제도 를 운영하고 있으나 , - 현재 금감원 예산을 활용하여 지급 하고 있습니다 .
- ( 개선 ) 금융위 가 정부 예산 범위내 에서 포상금을 지급 하도록 하여 제도운영의 적법성과 합리성 을 높이겠습니다 .
「 자본시장 불공정거래 신고 ･ 포상제도 」 개편방안 발표 (‘21.1 월 제 33 차 경제 중대본 리스크 점검회의 , ’21.4 월 조사기관심리협의회 ) < 개정 이유 >
- ( 권한과 비용부담의 일치 ) 포상금 결정주체는 금융위 ( 증선위 ), 지급주체는 금감원장 으로 분리 → 금융위로 일원화 할 필요
- ( 수익과 비용부담의 일치 ) 신고로 적발 된 불공정거래 등의 행위에 부과된 과징금이 국고에 귀속 되므로 신고 포상금도 국고에서 지급 함이 타당
- ( 재원의 목적상 한계 ) 금융회사 에 부과하는 감독분담금
으로 조성되는 금감원 예산 을 불공정거래 신고 포상금에 적극적으로 투입하기 곤란
감독분담금은 금융회사 영업행위 규율 등 금융 검사 ․ 감독의 원활한 수행을 위해 사용하는 것이 기본 취지임 [2] 인가심사 중단 최대기간 설정 ( 시행규칙 §2, §3, §4)
- ( 현행 ) 금융권 인허가 심사중단제도
의 경직적 운영 및 심사 중단 장기화 등으로 금융회사의 불편 이 크다는 지적이 있습니다 .
본인 ‧ 대주주 대상 형사소송 , 금융위 ‧ 공정위 ‧ 국세청 등의 조사 ‧ 검사가 진행되고 있고 , 그 소송이나 조사 ‧ 검사가 인가심사에 중대항 영향을 미칠 수 있는 경우 ** “ 금융권 인허가 ‧ 승인 심사중단 제도 개선방안 ” 마련 ‧ 발표 (’21.5 월 )
- ( 개선 ) 심사중단 건에 대해 심사재개 여부 를 6 개월마다 판단하고 , - 검토주기 도래 전이라도 , 소송 등의 진행경과 등을 고려하여 필요시 심사를 재개 하겠습니다 . [3] ETN 적시공급 체계 마련 ( 시행규칙 §12 ③ , 증발공규정 §2-3 ⑤ )
- ( 현행 ) 증권신고서 효력 발생일 (15 일 ) 규제로 ETN 수요급증 상황에서도 적시 공급이 지연 될 수 있는 문제가 있습니다 .
- ( 개선 ) 시황 급변 등으로 신속한 조치 가 필요한 경우 ETN 등에 적용되는 증권신고서 효력발생 시기를 3 일로 단축 할 수 있게 하였습니다 . [4] 금융투자업자의 회계연도 결산시기 자율화 ( 시행규칙 §6)
- ( 현행 ) 금융투자업자의 회계연도는 3 월말 결산 ( 국제 회계기준을 도입한 경우 12 월말 결산 허용 ) 으로 하도록 일률적으로 규율하고 있습니다 .
- ( 개선 ) 금융투자업자가 각자 회사 사정 에 맞게 회계연도를 자율적 으로 정할 수 있도록 하겠습니다 . [5] 인가 자진폐지시 재진입 경과기간 완화 ( 금투업규정 별표
- 3)
- ( 현행 ) 금융투자업자가 인가받은 업무 전부를 자진폐지한 경우 재진입시 5 년의 경과기간을 요구 하고 있어 , - 타 유사사례
등에 비추어 과도하다 는 지적이 있습니다 .
형사처벌로 인한 금투업 인가 제한 기간도 5 년
- ( 개선 ) 금융투자업자가 자진폐지한 후 재진입 시 필요한 경과기간 을 ‘ 3 년 ’ 으로 완화하겠습니다 . [6] 전문인력 경력기간 요건 완화 ( 금투업규정 별표
- 2)
- ( 현행 ) 금투업 인가시 전문인력 요건의 경우 해당 분야 실무경력자의 경우 5 년 , 전문자격 보유자 ( 변호사 ‧ 회계사 등 ) 의 경우 3 년의 경력 보유자 를 요구하고 있으나 , - 실무적으로 이를 충족하는 인력을 채용하기가 쉽지 않아 , 경영여건 변화 에 신속히 대응하기 어렵다 는 지적이 있습니다 .
- ( 개선 ) 전문인력 경력요건을 실무경력자 4 년 , 전문자격 보유자 2 년 이상으로 완화 하겠습니다 . - 다만 , 위험관리 ‧ 내부통제 전문인력의 경우 업무의 중요성을 감안하여 현행 기준 (3~5 년 ) 이 유지됩니다 .
Ⅲ . 향후 일정
자본시장법 개정안 입법예고 (~10.13 일 ) , 규제심사 , 법제심사 등을 거쳐 금년중 법 개정안이 국회에 제출 될 수 있도록 하는 한편 ,
- 시행령 등 하위법규도 개정 자본시장법 ( 유동수의원 · 이영의원 통합안 , ’21.6 월 개정 ) 시행시기 (’21.12.9 일 ) 에 맞춰 시행 될 수 있도록 관련 절차를 밟아 나갈 계획입니다 .
보다 자세한 개정내용에 대해서는 법제처 통합입법지원센터 및 금융위원회 홈페이지의 개정문을 참고바랍니다 .