4.20일, 증권선물위원회(이하 증선위)는 정례회의를 개최하여 ㈜뮤직카우가 발행한 음악 저작권료 참여청구권
(이하 “청구권”)의 증권성 을 판단 하고 ㈜뮤직카우에 대한 조 치안 을 의결 하였습니다.
음원 저작권료 수익을 청구할 수 있는 권리(소위 “저작권 조각투자”로 알려짐)
- 증선위는 업계·전문가 의견수렴 (’22.2~3월), 법령해석심의위원회 (’22.3월) 검토를 바탕으로 동 “청구권”이 자본시장법 상 투자계약증권 에 해당 하는 것으로 판단 하였습니다.
- 증권신고서 및 소액공모 공시서류를 제출하지 않고 증권을 모집·매출한 ㈜뮤직카우는, - 금융감독원의 조사 과정을 거쳐 자본시장법 상 공시규제 위반 에 따른 증권 발행제한 , 과징금·과태료 부과 등 제재대상 에 해당할 수 있습니다. - 다만, ① 투자계약증권 의 첫 적용사례 로 위법에 대한 인식이 낮았던 점, ② 지난 5년여간의 영업으로 17만여명의 투자자의 사업지속에 대한 기대가 형성 되어 있는 점, ③ 문화콘텐츠에 대한 저변 확대 등 관련 산업 활성화 에 기여할 여지가 있는 점 등을 종합적으로 감안하여 투자자들이 인식하고 있는 사업내용에 부합 하는 투자자 보호장치 마련 을 조건 으로 자본시장법에 따른 제재절차 는 당분간 보류 하기로 하였습니다. 1 검토 배경
㈜ 뮤직카우 는 특정 음원의 ‘ 저작재산권 또는 저작인접권 (이하 저작권)’에서 발생하는 수익을 분배받을 수 있는 권리 를 ‘ 주 ’ 단위 로 분할 한 “청구권”을 투자자에게 판매 하고, 이를 투자자 간에 매매 할 수 있는 플랫폼을 운영하고 있습니다.
- 최근 회원수 가 ’19년 4만명에서 ’21년 91만명 으로 증가 하고, 실제 투자 에 참여한 회원은 약 17만명 에 이르는 등 가파른 성장세
를 보이고 있습니다.
누적회원수(만명) : (’18) 1.0 → (’19) 4.2 → (’20) 22.8 → (’21) 91.5 연간 거래액(억원) : (’18) 10 → (’19) 72 → (’20) 338 → (’21) 2,742 ‘22.4월 현재, 1번이라도 권리를 보유한 적이 있는 회원은 총 16.9만명
작년 말부터 ㈜뮤직카우 영업과정에서 자본시장법 위반 소지 , 사업구조 의 법적 불안정성 에 대한 투자자 피해 민원 이 금융감독원에 다수 제기되었습니다.
- 이는 “청구권”이 증권과 유사하게 발행·유통 되고 있음에도 투자자 보호 를 위한 자본시장법 상 증권규제
를 적용받지 않고 있는 것에 기인한 것이었습니다.
무인가 영업행위 금지, 무허가 시장개설 금지, 증권신고서 제출, 부정거래 금지 등
- 다만, “청구권”은 ㈜뮤직카우가 만든 새로운 형태의 권리 로 자본시장법 상 증권 에 해당하는지 불확실 한 측면이 있어 증선위 는 “청구권”의 증권성 여부를 판단 한 후 ㈜뮤직카우에 대한 조치를 하였습니다.
【 뮤직카우 사업구조상 문제점 (투자자 민원 사항 등) 】
- 1) 저작권에 직접 투자 한다는 일반적 인식과 달리, 투자자가 취득하는 권리는 뮤직카우에 대한 청구권 에 불과하여 뮤직카우 도산시 청구권 도 온전히 보장되기 곤란
- 2) 회사에 대한 제3자의 감시가 부재하여 투자자 권리 와 대금 이 안전하게 보관·관리·결제 되는지 투명하게 확인하기 어려움
- 3) 뮤직카우 의 재무상태 , “청구권”의 설계구조·발행(옥션)가격산정 등이 투자 판단의 핵심 요소이나, 이와 관련한 투자자 공시 가 부재 함
- 4) 청구권 유통시장 (마켓)에서의 시장감시체계가 부재하여 시세조종 등 불공정 거래 위험 에 노출 2 증선위 의결내용
증선위는 4.20일 정례회의를 개최하여 “청구권” 의 증권성 을 판단 하고, ㈜뮤직카우에 대한 조치안 을 의결 하였습니다.
- 이를 위해, 그동안 수차례 업계·전문가 의견수렴 (’22.2~3월), 법령해석심의위원회 (’22.3월) 검토 등 증권성 여부에 대한 심도있는 논의 를 진행하였습니다. 1 증권성 여부 : 투자계약증권 해당
“청구권” 은 자본시장법 상 투자계약증권 의 법령상 요건
에 해당 합니다.
특정 투자자가 ①그 투자자와 타인(다른 투자자를 포함) 간의 공동사업에 금전등을 투자하고, ② 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 것으로서 , ③ 이익을 얻거나 손실을 회피할 목적이 있을 것
- 전문가 자문기구 인 ‘ 법령해석심의위원회 ’ 논의에서도, 위원 10인 중 10인 모두 가 “청구권”이 투자계약증권에 해당 한다는 의견을 제시하였습니다.
일부위원(3인)은 법을 적극적으로 해석할 경우 “청구권”이 ‘파생결합증권’에도 해당할 소지가 있다는 의견을 제시하였습니다. 2 ㈜ 뮤직카우에 대한 조치안 : 제재절차 개시 조건부 보류
“청구권” 이 증권 에 해당함에도, 이를 모집·매출
하면서 투자자 보호를 위해 필요한 증권신고서(또는 소액공모 공시서류)를 제출하지 아니한 ㈜뮤직카우에 대해 정부는 과징금·과태료 부과 등 제재조치 를 할 수 있습니다.
(모집) 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것 (매출) 50인 이상의 투자자에게 이미 발행된 증권의 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 것
- 다만, 다음과 같은 점을 감안하여 투자자 보호 장치 구비 및 사업구조 개편 을 조건으로 업체에 대한 금융감독원의 조사 및 제재절차 개시 를 보류 하기로 하였습니다. ① 자본시장법 상 투자계약증권 의 첫 적용사례 로서 ㈜뮤직카우의 위법인식과 고의성이 낮은 점 , ② 다수 투자자가 서비스를 이용하고 있어 서비스 중지 등의 조치가 불측의 투자자 피해 로 이어질 수 있는 점, ③ 동 사업이 창작자의 자금조달수단 다양화 및 저작권 유통산업 활성화 에 기여할 수 있는 것으로 평가되는 점(문화체육관광부 의견도 종합수렴)
㈜뮤직카우는 증선위 의결일(4.20일)로부터 6개월 (10.19일) 내 에 현행 사업구조 를 변경 하여 투자자 보호를 강화 하고, 그 결과를 금융감독원에 보고 하여야 합니다.
- 증선위는 ㈜ 뮤직카우 사업 에 대한 투자자의 인식(저작권 수익을 획득) 에 최대한 부합하면서 투자자들의 재산(청구권, 예탁금 등)을 안전하게 보호 하기 위한 핵심적인 투자자 보호장치 마련을 사업구조 재편에 포함 할 것을 요구하였습니다.
【 제재절차 보류 조건 (사업구조 개편시 포함되어야 할 사항) 】
① 투자자 권리·재산 을 사업자의 도산위험과 법적으로 절연 하여 안전하게 보호할 것 ② 투자자 예치금 을 외부 금융기관 투자자 명의 계좌 (가상계좌 포함)에 별도예치할 것 ③ 투자자보호, 장애대응, 정보보안 등에 필요한 물적설비와 전문인력을 확보할 것 ④ 청구권 구조 등에 대한 적정한 설명자료 및 광고 기준 을 마련하고 약관을 교부 할 것 ⑤ 청구권 발행시장 과 유통시장 을 모두 운영 하는 것은 원칙적으로 불가 - 단, 투자자 보호를 위해 유통시장이 반드시 필요하고, 분리에 준하는 이해상충방지 체계 및 시장감시체계 등을 갖추는 경우 예외적 허용 ⑥ 합리적인 분쟁처리절차 및 사업자 과실로 인한 투자자 피해 보상 체계를 마련할 것 ⑦ 상기 조건 이행완료 에 대한 금융감독원 확인·증권선물위원회 승인시까지 신규 청구권 발행 및 신규 광고 집행 은 불가
투자자보호 체계 구축을 위한 사업재편 과정에 있음을 알리는 취지의 안내문구의 배포·게시는 가능
- 금융감독원 이 상기 조건을 포함한 사업구조 개편 및 관계 법령에 따른 합법성을 확인하여 증선위에 보고 하고, 증선위가 이를 승인 하면 제재 가 면제 됩니다. 3 향후 계획
㈜뮤직카우에 대해서는 제재절차 보류시 부과된 조건의 이행여부 및 사업재편 경과 를 지속적으로 관리감독 해 나갈 예정입니다.
- 또한, 사업재편 기간 중에도 기존 투자자 권리 보호를 위해 기발행된 “청구권”의 유통시장 은 이전과 동일하게 운영 가능 합니다.
금융당국은 혁신적 서비스 가 투자자 보호와 조화 를 이루면서 건전하게 발전 해 나갈 수 있도록 유사한 사업에 대한 향후 처리방안 도 신속하게 마련하겠습니다.
- 최근 음악·미술 등 여러 분야에서 소위 ‘조각투자
’ 라는 이름으로 관련 상품을 발행 및 유통 하는 사업화 행위 가 증가하고 있는 만큼,
2인 이상의 투자자가 실물, 그 밖에 재산적 가치가 있는 권리를 분할한 청구권에 투자·거래하는 등의 신종 투자형태 - 시장에 자본시장법규 적용 가능성을 안내 하여 법령해석과 관련한 예측가능성 을 높이고 투자자를 보다 두텁게 보호 하기 위한 ‘ 조각투자 등 신종증권 사업 관련 가이드라인 ’ 을 조만간 마련·발표 할 계획입니다.
- 또한, 조각투자 투자자 여러분들께서도 본인이 투자한 자산의 법적 구조 및 관련 위험 등을 충분히 검토한 후 신중한 투자결정 을 내리시기 바랍니다.
금일(’22.4.20일) 배포된 금융감독원 보도자료(“조각투자”에 대한 소비자경보 발령) 참고
【참고1】
(주)뮤직카우 사업구조와 권리관계
【참고2】
‘청구권’의 투자계약증권 해당이유
【참고3】
핵심QA