- 1. 추진 배경
최근 일부 기업이 고성장 사업부문 을 물적분할 하여 단기간 내 상장 하면서, 주주권 상실과 주가 하락 등 일반주주의 피해문제 가 제기된 바 있습니다.
- 물적분할 은 인적분할과 달리 분할된 신설회사의 주식 을 분할전 회사의 일반주주 들이 배분 받지 못하게 됨에 따라 일반주주 들이 분할부문에 대한 주주권을 직접 행사하지 못하게 되고,
- 이렇게 물적분할‧상장된 유망 사업부문의 가치 가 모회사 주식가치에도 제대로 반영되지 못한다 는 연구결과도 있었습니다(‘22.4월, 자본시장연구원).
특히, 이 과정에서 관련된 의사결정 에 반대 하는 일반주주들의 권리보호 수단이 미흡 하다는 점은 그 동안 지속적으로 제기 되어 온 우리 증시의 디스카운트 요인 과도 밀접하게 연관 되어 있습니다.
- “지분권”으로서 주식의 가치 는 크게 의사결정 참여권 과 현재 및 장래 이익에 대한 청구권 으로 이루어져 있는데, 이 두 가지 가치 가 잘 보장되지 않는 자본시장은 투자자들이 높게 평가하지 않기 때문입니다. ⇨ 자본시장 공정성과 신뢰 회복 을 위한 국정과제 중 하나로, 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안 을 수개월 간 전문가 및 이해관계자 논의를 통해 마련 하였습니다. 2. 주요 내용 [1] ( 공시 강화 ) 물적분할을 추진하려는 기업은 앞으로 ‘주요사항보고서’ 를 통해 물적분할의 구체적인 목적 (예: 구조조정, 매각, 상장 등) , 기대효과, 및 주주보호방안 을 충실히 공시하여야 합니다 (이사회 의결 후 3일 내).
- 특히 분할 자회사의 상장 을 계획하고 있는 경우 예상 일정 등을 공시 해야 하며, 추후 상장계획이 변경 되는 경우에도 정정공시 해야 합니다. [2] ( 주식매수청구권 도입 ) 상장기업 의 주주가 물적분할에 반대 하는 경우, 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구하는 권리(주식매수청구권)을 부여 합니다.
- 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주 들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가
로 주식을 매각 할 수 있습니다.
(法 §165-5③) 상장기업 주식매수청구권 행사시 매수가격 은 주주-기업 간 협의로 결정 → 협의가 되지 않으면 자본법령상(令 §176-7③) 시장가격 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월 , 과거 1개월 , 과거 1주일 간 각각 가중평균한 가격을 산술평균) 적용 → 이에 대해서도 협의가 되지 않는 경우 법원 에 매수가격 결정 청구 가능 [3] ( 상장심사 강화 ) 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장 하려는 경우, 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호노력을 심사 하고 미흡 한 경우 상장이 제한 됩니다.
- 상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업 도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도 가 적용 됩니다.
- 또한, 거래소의 상장 가이드북 에 기업이 채택할 수 있는 주주보호방안 과 주주보호 미흡 사례 를 구체적으로 제시 하여 기업의 예측 가능성 을 높이고, 실효성 있는 주주 보호노력 이 시행되도록 유도하겠습니다.
주주보호방안(예시) • 모회사 주주에게 모회사가 보유한 자회사 주식을 현물배당하거나, 모회사 주식과 신설 자회사 주식을 교환하는 기회를 부여 • 배당확대‧자사주 취득 등을 통해 자회사 성장의 이익을 모회사 일반주주에 환원
이 외에도 주주와의 소통을 통해 다양한 주주보호방안을 검토할 수 있음
주주보호 미흡 사례(예시) • 물적분할 또는 상장과 관련하여 기업지배구조보고서 등 공시를 통해 향후 계획, 추진 사유 및 주주보호정책 등을 제시하지 않은 경우 • 물적분할 또는 상장과 관련하여 기업지배구조보고서 등 공시를 통해 제시한 주주보호에 관한 정책을 이행하지 않은 경우 • 일반주주와 소통 과정에서 제기된 문제를 합리적인 이유 없이 검토하지 않은 경우 3. 기대 효과
금번 3중 보호장치 를 통해 앞으로 기업이 물적분할 추진 과정에서 일반주주 권익을 충실히 고려 하는 기반이 형성될 것 으로 예상됩니다.
- 기업 은 물적분할이 기업가치를 제고 하고 일반주주의 권익에도 부합 한다는 점을 공시 와 주주 소통노력 을 통해 적극적으로 설명 하여야 하며, - 이에 대해 일반주주들의 지지와 동의 를 얻지 못하면 물적분할 추진이 사실상 어려워
질 수 있습니다.
대다수 일반주주가 반대하고 기업가치(주가) 하락을 초래하는 물적분할의 경우에는 대규모 주식매수청구권 행사가 이루어질 수 있음
- 일반주주 들은 물적분할 추진과 관련한 경영진의 판단배경 과 기대효과 등에 대해 충분한 정보 를 제공 받을 수 있게 되고, 이를 주주총회 등 의사결정 과정 에서 활용할 수 있습니다. - 또한 본인들의 의사에 반하는 분할 결정 에 대해서는 주식매수청구권 을 행사하여 적극적인 손해 회복 이 가능해 집니다.
- 아울러, 물적분할 이후 자회사 상장과정 에서도 앞서 공시한 주주보호방안 등의 이행여부 , 상장과정 에서 발생한 주주보호 이슈 에 대한 기업들의 대응노력 등을 종합심사 하여, 주주 보호의 실효성을 담보 해 나가겠습니다. 4. 향후 계획
자본시장 신뢰 회복과 투자자 보호 를 위한 금번 대책이 조속히 시행 될 수 있도록 후속조치를 바로 추진 해 나가겠습니다.
- 기업공시서식 과 거래소 상장기준 개정 은 금년 10월까지 완료 하고,
- 주식매수청구권 도입 관련 자본시장법 시행령 개정 은 금일 (9.5일) 부터 입법예고를 실시 하여 가급적 연내 에 제도개선을 마무리하겠습니다.
보다 상세한 내용은 별첨 자료를 참조하여 주시기 바랍니다. < 별첨 > ｢물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안｣ [붙임1] 기업공시서식 개정안 [붙임2] 자본시장법 시행령 개정안 입법예고안 [붙임3] 상장규정 시행세칙 및 상장 가이드북 개정안 예고안