그동안 사후적 으로만 공시 되었던 상장회사 내부자 (임원․ 주요주주)의 지분거래 가 ‘사전’ 에도 공시 되도록 하겠습니다.
- 상장회사 내부자 (임원‧주요주주)는 당해 상장회사가 발행한 주식 등을 거래(매도 또는 매수)하려는 경우 매매예정일 최소 30 일 전 에 매매목적 ‧ 가격 ‧ 수량 및 매매예정기간 등을 공시 하여야 합니다.
- 미공시 ‧ 허위공시 ‧ 거래계획 미이행 등의 경우, 위법행위 경중에 따라 형벌 , 과징금 , 행정 조치 등 제재 를 부과하여 실효성을 확보하겠습니다. ⇨ 사전공시제 도입을 통해 내부자 주식거래 관련 투명성과 예측가능성 을 높이고 시장변동성 도 완화 될 것으로 기대됩니다.
동 방안은 시장의 관심이 큰 국정과제인 만큼 자본시장법 개정안 을 금년 내 국회에 제출 하는 등 신속히 제도화 하겠습니다. Ⅰ 추진배경
그동안 상장회사 임원 등 내부자 의 대량 주식 매각 으로 주가가 급락한 사례가 번번히 발생하면서 투자자 불만 과 사회적 우려 가 지속 제기되어 왔습니다.
(예) 스톡옵션 행사로 취득한 주식을 즉시 매도하여 주가 하락 초래
- 일부 일반투자자들은 기업의 미공개정보 접근이 용이한 내부자 들이 그 정보를 이용하여 사적인 이익 을 취하고, 주가 하락 등 피해 는 일반투자자 들이 부담 하고 있다는 의혹을 제기하기도 합니다.
이와 같은 문제의식 하에, 금융위는 금년 3월 스톡옵션 행사 로 취득한 주식도 (일반 주식의 경우와 마찬가지로) 상장 후 6개월간 매도 를 제한 하도록 제도를 개선하는 등 일반투자자 보호조치 를 강화 한 바 있습니다.
- 그러나, 동 조치만으로는 내부자가 상장 후 보호예수기간 (6개월) 이후 보유한 주식의 처분 에 대해서는 규제할 수 없고,
- 주가에 큰 영향을 미치는 내부자의 주식거래에 대해 일반투자자 에게 충분한 정보 를 제공하지 못한다는 한계 가 있었습니다.
한편, 미국 의 경우 미공개정보를 이용한 불공정거래 예방, 투자자 보호 등을 위해 내부자의 주식거래시 사전거래계획 제출제도 를 운영중이며,
- 최근 에는 동 제도를 강화 하려는 계획을 발표하는 등 내부자 거래의 투명성 제고 를 위한 정책적 노력 을 확대 하고 있는 추세 입니다. ▸ (현황) 美 SEC는 내부자가 ‘매매계획’을 사전에 수립‧제출한 경우, 미공개중요정보 이용행위 관련 제재를 면제 (← 당사자 항변사유로 활용) ▸ (개선 추진중) 매매계획 제출시점과 실제 매매시점 사이에 상당기간(120일 이상)을 두어야 유효한 계획으로 인정한다는 내용으로 제도남용 방지노력 中 ⇒ 정부는 내부자거래 사전공시제도 도입 을 자본시장의 공정성과 신뢰 회복을 위한 국정과제 중 하나로 포함 시켰고, 그동안 연구용역, 간담회 등을 거쳐 구체적인 방안을 마련하였습니다. ▸’22.5~7월, 내부자거래 규율방안 관련 연구용역 (서울대 산학협력단) ▸’22.6.17일, ｢주식시장 투자자보호 강화｣ 정책세미나 (금융위 부위원장 참석) ▸‘22.7.26일, 자본시장 민간전문가 간담회 (금융위 부위원장 주재) Ⅱ 현황 및 문제점
미공개정보이용 불공정거래 현황
- 최근 5년간(’17∼’21) 증권선물위원회에 상정‧의결된 불공정거래 사건 총 274건을 분석한 결과, 미공개중요정보 이용행위 는 119건으로 가장 높은 비중 (43.4%)을 차지하고 있습니다. < 최근 5년간(’17~’21) 불공정거래 사건 처리현황 > 위반행위 3대 시장질서 교란 합계 미공개정보 시세조종 사기적 부정거래 건수 (개) 119 64 81 10 274 비중 (%) 43.4 23.4 29.6 3.6 100.0
동일 사건에 복수의 유형 중복 시, 부정거래→시세조종→미공개정보이용→시장질서교란 順 분류
내부자거래 관련 규제 현황
- 자본시장법은 상장회사 임원, 주요주주 등 내부자 의 미공개정보 이용을 방지하기 위해 ➀ 직접규제 (미공개중요정보 이용금지)와 ➁ 사후적 규제 를 병행하여 규정하고 있습니다. ① 기본적으로는 미공개정보 이용금지 제도를 통해 내부정보를 매매 등에 이용 하거나 타인 에게 이용 하게 하는 행위를 원천적으로 금지 합니다. ② 그 외에도, 단기매매차익 반환
- , 사후공시
- 등을 통해 내부자의 미공개정보 이용행위를 규제하고 있습니다.
- (단기매매차익 반환) 임직원, 주요주주가 법인의 주식을 6개월 이내에 매매하여 차익 을 얻은 경우 그 차익을 해당 법인에 반환
- (사후공시) 임원, 주요주주 의 주식 소유‧변동사항 이 있는 경우 5영업일 내 공시 (→임원등의 특정증권등의 소유상황보고제도)
그러나, 현재 임원, 주요주주 등 주요 내부자의 거래를 ‘사전적‧예방적’ 으로 규율‧감시하는 제도는 없는 상황입니다.
- 사후적 공시·제재 만으로는 미공개정보 이용 등 내부자의 불법행위를 실효적 으로 예방 하는 데 한계 가 있고,
- 주가에 큰 영향을 미치는 내부자의 지분변동 에 대한 정보가 일반투자자에게 적시 에 제공되지 못하고 있는 문제 가 있습니다. Ⅲ 대응 방안 가 . 기 본 방 향
현행 사후공시 체계를 ‘사전 +사후공시’ 체계 로 확대 개편 하겠습니다. (☞자본시장법 개정사항) ⇨ 상장회사 내부자 (임원+주요주주)는 당해 회사 주식의 매매계획 을 매매예정일 최소 30일 전 에 사전공시 나 . 세부 도입방안
[ 사전공시 ] 상장회사 내부자 (임원‧주요주주)의 지분거래 계획이 일반투자자 에게 공개 될 수 있도록 사전공시 의무 를 부과합니다.
- ( 공시의무자 ) 상장회사 임원 ➀ 과 주요주주 ➁ (사후공시제도와 동일)
➀ 이사‧감사 및 사실상 임원(업무집행책임자 등) ➁ 의결권 주식 10% 이상 소유, 임원 임면 등 주요 경영사항에 사실상 영향력 행사자
- ( 공시대상 ) 당해 상장회사가 발행한 총 주식수
의 1% 이상 또는 거래금액 50억원 이상 을 매매하려는 경우 그 매매계획 을 공시 합니다.
지분증권(우선주 포함), 전환사채, 신주인수권부사채, 관련 증권예탁증권 등 포함
매매예정일 기준 과거 1년간 거래금액을 합산하여 판단(쪼개기 매매 등 규제회피 방지)
- ( 공시내용 ) 매매목적, 매매예정 가격‧수량, 매매예정기간 등 거래(매수 또는 매도)계획을 구체적으로 공시해야 합니다.
시장상황 등에 유연하게 대처할 수 있도록 추후 실제 매매가격‧수량 및 매매일에 대해서는 일부 탄력성 부여 < 사전공시 포함 내용(예시) > ▸ ( 가격 ) 매매기간 중 시가수준(전일종가 대비 최대 ±5%)에서 매매 가능 ▸ ( 수량 ) 목표수량을 공시하되, 목표수량 대비 일정범위(최대 ±30%) 안에서 거래 가능 ▸ ( 매매예정기간 ) 거래가 특정일에 과도하게 집중되는 것을 방지하기 위하여 ‘매매예정일 + 10영업일 이내’에만 거래를 완료하면 됨
- ( 공시기한 ) 공시의무자는 매매예정일 최소 30일 전 까지 공시해야 합니다. (→ 30일간 거래금지 효과)
[ 적용 예외 ] 미공개중요정보 이용소지 및 시장충격 가능성이 크지 않은 거래 등에 대해서는 사전공시 의무 를 면제 합니다.
- ( 외부요인 등에 따른 거래 ) 외부요인 에 따른 지분 변동, 성격상 사전공시가 어려운 거래 등은 공시대상에서 제외 됩니다. (단, 사후공시에는 포함)
(예) 상속, 주식 배당, 주식양수도 방식의 M&A 등
- ( 변경‧철회 ) 원칙적으로 변경‧철회 는 금지 되며, 법령 에 정한 부득 이한 사유 가 있는 경우
에 한해 제한적 으로 인정 됩니다.
(예) 사망, 해산, 파산, 부도발생, 시장변동성 확대로 과도한 손실이 예상되는 경우 등
세부 예외사유 는 시행령 등 하위규정 에서 구체적으로 규정할 예정
[ 실효성 확보 ] 사전공시 의무 가 철저히 지켜지도록 하겠습니다.
- ( 감독 ) 공시의무자는 금감원에 매매계획 을 제출 해야 하며, 금감원은 매매 후 사후공시 내용확인 등을 통해 계획 이행여부를 점검하게 됩니다.
- ( 제재 ) 미공시‧허위공시‧매매계획 미이행 등의 경우, (위법행위의 경중에 따라) 형벌, 과징금, 행정조치 등 실효적인 이행수단 을 마련 하겠습니다. Ⅳ 기대효과
내부자의 미공개중요정보 이용행위를 사전에 예방하고 시장변동성 도 완화 될 것으로 기대됩니다.
- ( 미공개정보이용 예방 ) 내부자 주식거래의 정보투명성 을 강화 하여 미공개정보이용 가능성을 사전에 방지 할 수 있습니다.
- ( 시장변동성 완화 ) 시장에서 예측가능한 적응기간 (최소 30일)을 부여함으로써 일시적인 물량출회로 인한 시장충격 이 완화 될 것으로 기대합니다. Ⅴ 향후계획
시장의 관심이 큰 국정과제 인 만큼 연내 자본시장법 개정안 을 국회 에 제출 하는 등 조속히 입법화되도록 노력하겠습니다.
또한, 투자자보호 및 불공정거래 근절을 위한 여타 국정과제 도 구체방안을 심층 검토중 이며, 연내 순차적으로 발표할 예정 입니다.
- 자본시장 불공정거래 제재수단 다양화 (9~10월)
- 주식양수도 방식에 의한 경영권 변경시 일반투자자 보호 (10~11월)