[보도자료] 「코리아 디스카운트 해소를 위한 제3차 릴레이 세미나」개최 - 자본시장의 공정성 제고를 위한 방안 논의 -

Ⅰ 세미나 개요

’22.11.3일(목), 금융위원회 는 ’자본시장의 공정성 제고’ 를 주제로 한국거래소ㆍ자본시장연구원 과 함께 ｢ 코리아 디스카운트 해소를 위한 제3차

릴레이 세미나 ｣를 개최하였습니다.

(1차) 코리아 디스카운트 해소를 위한 자본시장 개혁 제언 (9.15일) (2차) 자본시장의 혁신성장 및 국민자산 증식 지원 (10.13일) (3차) 자본시장의 공정성 제고 (11.3일) (4차) 자본시장의 국제적 정합성 제고 (11~12월중 예정) < 제3차 릴레이 세미나 개요 >

• 일시/장소 : ’22.11.3.(목) 09:00～16:15 / 한국거래소 컨퍼런스홀

• 논의주제 및 일정 구 분 시 간 내 용 개회사 09:00～09:10

• 한국거래소 손병두 이사장 세션Ⅰ 09:10～10:15

• 주제발표 (“ 내부자거래 및 M&A 관련 일반주주 보호방안 ”) 및 패널 토론 세션Ⅱ 10:20～11:25

• 주제발표 (“ 스튜어드십 코드 개정 및 의결권 자문사 규율방안 ”) 및 패널 토론 세션Ⅲ 14:00～15:05

• 주제발표 (“ 불공정거래 제재수단 다양화 ”) 및 패널 토론 세션Ⅳ 15:10～16:15

• 주제발표 (“ ESG 공시제도 개선방안 ”) 및 패널 토론 Ⅱ 세미나 주요 내용

이하 내용은 실제 발언과 다소 차이가 있을 수 있음

( 개 회 사 ) 한국거래소 손병두 이사장 은 개회사를 통해 “자본시장 공정성 제고를 위해 거래소는 불공정거래 시장감시 역량 강화, 소수주주 권리 보호방안 마련, ESG 경영문화 환경 조성 에 일조하겠다”고 밝혔습니다.

( 세션 Ⅰ ) 첫 세션에서 서울대학교 정준혁 교수 는 ‘ 내부자거래 및 M&A 관련 일반주주 보호방안 ’이라는 주제를 발표하였습니다. (참고

• 1)

• 정준혁 교수는 ‘ 내부자거래 ‘ 관련 일반주주 보호에 대해, - 미공개중요정보 이용행위 금지 , 사후공시 (임원 등 소유상황 보고) 등 현행 제도 는 내부자 거래라는 중요한 정보 를 시장 에 적시 제공 하고 미공개정보이용 을 효율적 으로 통제 하는 데 한계 가 있음을 지적하면서, - 상장회사 주요주주 및 임원 이 주식거래를 하는 경우 일정기간 (30일) 전에 공시 하도록 하는 방안

이 필요 하다고 주장하였습니다.

금융위는 관련 ｢내부자거래 사전공시제도 도입방안｣ 旣발표 (9.13일, 보도자료)

• 한편, ‘ M&A ‘와 관련한 일반주주 보호에 대해서는, - 우리나라 M&A 는 주식양수 도 방식이 대다수

이나, 합병 등 他유형에 비해 피인수회사 주주 에 대한 권리보호 장치 ** 가 미흡 함을 지적하였습니다.

기업결합 유형별 비중(%, ‘21년) : (주식양수도) 84.3 (영업양수도) 13.8 (합병) 1.9 ** 주주총회 특별결의 요구, 주식매수청구권 부여 등 - 반면, 우리나라를 제외한 대부분 의 주요국가

는 의무공개매수 제도 등을 통해 일반주주 를 보호 하고 있음을 언급하면서,

(참고) 미국의 경우 의무공개매수제도를 도입하고 있지는 않지만, 이사회의 적극적 역할 및 발달된 민사소송제도 등을 통해 일반주주의 이익을 보호 - 기업 M&A시장 위축 가능성 등을 감안하여 우리나라 실정 에 맞는 일반주주 보호방안 을 도입 할 필요가 있음을 역설하였습니다.

• 이후 이어진 패널 토론의 주요 내용 은 다음과 같습니다. - (브레인자산운용 박건영 대표) 내부자거래 사전공시 는 일반주주 보호를 위해 필요한 조치 이나, 과도한 공시부담 등을 고려하여 사전공시 의무의 예외사유 를 정교 하게 규정할 필요 - (차파트너스 김형균 본부장) 주식양수도 M&A시 형성되는 과도한 프리미엄 은 소수주주의 정당한 이익 침해 에 따른 것이라고 볼 수 있는 바, 의무공개매수제도 도입 등을 통해 주주의 비례적 이익 확립 필요 - (김앤장 김혜성 변호사) 내부자거래 가 주식시장에 미치는 영향력 을 고려하여 공시의무 를 강화할 필요가 있고, M&A 시 일반주주 보호를 위해 경영권 프리미엄 공유 를 인정 하는 등 다양한 방안을 검토할 필요 - (상장협 정우용 정책부회장) 내부자거래 사전공시제도 에 따른 지분투자 위축 , M&A 관련 일반주주 보호방안에 따른 우호적 경영권 거래 위축 등 부작용 을 최소화 하기 위한 섬세한 정책설계 필요 - (금융위 이윤수 자본시장정책관) 주식양수도 방식 M&A시 일반주주 권리 보호가 다소 미흡 한 부분이 있어 그간 연구용역, 세미나 등을 통해 의견수렴해왔으며, 금번 세미나 논의 내용을 반영하여 세부방안 을 검토 하겠음

( 세션 Ⅱ ) 두 번째 세션에서 한국ESG기준원 송민경 선임연구위원 이 ‘ 스튜어드십 코드 개정 및 의결권 자문사 규율방안 ’라는 주제를 발표하였습니다. (참고2)

• 송민경 연구위원 은 ‘ 스튜어드십 코드 개정 ‘과 관련하여, - ’16.12월 민간규범

으로 ｢ 한국 스튜어드십 코드 ｣가 제정 된 이후 현재 200개 기관 (‘22.10.27. 기준)이 참여하는 등 영향력이 확대되고 있으나,

｢스튜어드십 코드 제정위원회(현 발전위원회)｣ 제정 (위원장 : 한국ESG기준원장) - 최근 글로벌 자본시장에서의 ESG 가치 강조 , 이를 반영한 해외 주요국 들의 스튜어드십 코드 제‧개정 동향 등을 감안하여 한국 스튜어드십 코드 도 개정 필요성 을 검토 해야 한다고 주장하였습니다.

• 한편, ‘ 의결권 자문사

규율방안 ‘과 관련하여서는,

기관투자자를 대상으로 투자 대상기업의 주주총회 안건 분석, 의결권 행사방향 권고 등 서비스를 제공하는 회사 - 의결권 자문사가 국내 기관투자자 에 미치는 영향력 이 확대 되고 있으나, 현재 의결권 자문사를 규율하는 규율체계가 없는 상황 이며, - 일부에서는 의결권 자문사의 이해상충 가능성 , 의결권 자문서비스 관련 자료‧분석의 정확성 문제 등이 제기 되기도 한다는 점을 지적하였습니다. - 이에 따라 이해상충 규율, 정확성 제고 등 다양한 목표 를 감안하고, 해외 규율현황 , 국내외 서비스 시장 차이

등을 고려하여 국내 현실 에 맞는 규율방안을 검토해야 한다고 주장하였습니다.

(예) 국내의 경우 서비스 수요자가 절대적으로 적고, 운용사들의 수수료 지급여력도 낮음

• 이후 이어진 패널 토론의 주요 내용 은 다음과 같습니다. - (금융연 곽준희 연구위원) 스튜어드십 코드 개정 및 의결권 자문사 규율방안 마련시 주요국 과의 시장상황, 법적규제 차이 등을 면밀히 살펴보고 관련 실효성 있는 규율방안 을 마련 할 필요 - (한국ESG연구소 (舊 대신경제硏) 안상희 센터장) 의결권 자문시장 의 성숙도 가 낮고 의결권 자문사의 영향력 이 크지 않은 현실 을 감안하여 의결권 자문기관의 건전한 발전 을 유도할 수 있는 연성 규율방안 을 마련할 필요 - (삼성자산운용 신승묵 준법감시본부장) 한국 스튜어드십 코드 제정 이후 유의미한 성과 가 있었다고 생각하며, 향후 시장의 의견, 해외 동향 등을 잘 반영 하여 발전적인 개정안을 마련할 필요 - (상장협 최성현 전무) 의결권 자문을 전업으로 하거나 지배구조 관련 독립성을 설립‧운영요건으로 하는 등 이해상충을 관리 하고 의결권 자문 전 대상회사로부터 설명‧해명을 받는 등 자문내용의 정확성‧투명성 확보 필요

( 세션 Ⅲ ) 세 번째 세션에서 연세대학교 김유성 교수 가 ‘ 불공정거래 제재 수단 다양화 ’라는 주제를 발표하였습니다. (참고3)

• 김유성 교수는 지난 9.26일 발표 된 ｢ 불공정거래 대응역량 강화방안

｣과 관련하여 유사 제도 분석 및 주요 쟁점에 대해 발표하였습니다.

불공정거래행위자에 대한 행정제재 수단으로 최대 10년간 자본시장(금융투자상품)거래제한 또는 상장사 임원으로의 선임을 제한

• 자본시장 불공정거래행위자에 대한 행정제재 수단 이 미흡 한 상황에서, 제재의 실효성 제고 를 위해 자본시장 거래제한, 상장사 임원선임 제한 조치의 도입 필요성이 있으며, - 다만, 과도한 기본권 제한이 되지 않도록 세부 제도 설계 를 함에 있어 충분한 예측가능성 제공, 행위와 제재 사이의 균형 등에 대한 세심하고 심도 있는 검토 가 필요하다고 밝혔습니다.

• 아울러, 현재 국회에 관련 법안이 계류중인 자본시장 불공정거래행위 에 대한 과징금 도입 , 부당이득 산정 법제화 등의 조속한 도입 이 필요하다고 언급하였습니다.

• 이후 이어진 패널 토론의 주요 내용 은 다음과 같습니다. - (자본시장연구원 김갑래 연구위원) 상장사 임원 선임 제한 논의 이전에, 상장회사 임원 전과공시제도 를 시행 하는 방안 을 논의할 필요 - (금융소비자보호재단 윤민섭 연구위원) 다수 일반투자자 는 자본시장에 불공정거래 행위 가 만연 해 있다고 인식하고 있는 바, 일반투자자의 신뢰 회복 을 위해 즉각적 이고 효과적 인 제재수단을 강구할 필요 - (세종 송경옥 변호사) 자본시장 거래제한 및 상장사 임원 선임 제한 의 경우 헌법과의 정합성 을 고려하여 보다 세밀한 제도 설계 필요 - (한국거래소 이승범 상무) 불공정거래 적발 에서 제재 까지 장시간 소요되고 확정판결 전 효과적 제재수단 이 부재 하므로, 제재의 적시성‧실효성 보완을 위해 다양한 제재수단 을 마련할 필요

( 세션 Ⅳ ) 마지막 세션에서 자본시장연구원 이상호 연구위원 이 ‘ ESG 공시 개선방안 ’이라는 주제를 발표하였습니다. (참고4)

• 이상호 연구위원은, 서두에서 우리나라의 경우 기업의 지속가능성 에 대한 관심과 요구가 증가 하고 있으며, - 이는 수출대상인 해외 주요국(미국, EU 등) 의 ESG 규제‧공시의무 확대 , 온실가스 배출량 감축목표 이행, 급속한 고령화 등과 연관되어 있다고 밝혔습니다.

• 국내 ESG공시제도 추진방향과 관련하여서는, ① 현존하는 다수의 ESG공시제도의 보고채널 일원화 , ② 기업의 ESG정보공시 및 ESG활동에 대한 각종 유인책 마련, ③ ESG정보의 신뢰성 제고를 위한 제3자 인증 규율체계 마련 등을 제시하였습니다.

• 이후 이어진 패널 토론의 주요 내용 은 다음과 같습니다. - (한양대 이정환 교수) 재무적으로 중요한 ESG 정보를 공시하는 것은 중요 하나 식별 하기 어렵다는 단점 도 존재. EU 등에서 법과 제도 로 ESG를 점차 강조함에 따라 국내 ESG 공시체계 도 정비해 나갈 필요 - (김앤장 김동수 ESG경영연구소장) EU‧미국 등 글로벌 공시기준 과의 정합성을 추구하는 동시에, 기업규모별 특성, ESG 워싱 방지 등을 고려한 국내 ESG 공시 의 단계별 도입방안 을 고민할 필요 - (신한금융지주 황소영 부장) ESG 정보에 대한 기업간 비교가능성 이 중요 하며, 이를 위해서는 ESG에 대한 정의, 산출방식 등에 대한 세부 가이드라인 및 디지털화 를 용이 하게 하는 공시시스템 구축이 필요 - (한국거래소 이원일 ESG지원부장) 국내 ESG 공시기준 마련시 ESG 공시 범위‧매체‧시기 등과 관련해서 정보수요자 측 수요 뿐만 아니라, 정보생산자 인 기업의 현실 이 균형 있게 고려될 필요 - (금융위원회 김광일 공정시장과장) ISSB 글로벌 공시기준 제정, 미‧EU의 ESG 공시기준 강화 등 글로벌 논의동향 , 해외 주요국 사례, 국내 산업여건 등을 감안하여 국내 ESG 공시제도 를 마련해 나갈 계획 Ⅲ 향후 계획

금융위원회 는 금일 논의된 주제 들의 중요성 을 감안하여 논의내용 등을 심도 있게 검토 하고 제도 개선방향 을 모색해 나가겠습니다.

• 아울러, 마지막 릴레이 세미나인 제4차 세미나 를 개최(11~12월중)하는 등 코리아 디스카운트 해소를 위한 다양한 아젠다 를 발굴 하기 위한 노력도 지속하겠습니다.