금일 국무회의에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정안이 의결되었습니다. (12월 중 국회 제출 예정)
동 법률안은 법인이 상장 하거나 사모 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)를 발행 하는 경우 투자자에 대한 정보 제공 의무를 강화 하는 한편,
- 기업 주식 보유 상황 에 대한 정보 제공의 실효성 확보 를 위해 대량보유보고 (5% 룰 ) 위반시 과징금을 상향 하는 내용을 담고 있습니다.
기업 공시 의 사각지대는 최소화 하고 공시 의무 위반시 제재 수준은 합리적으로 정비 함으로써, 자본시장의 건전성 제고에 기여 할 수 있을 것으로 기대합니다. Ⅰ 개요
‘22.12.20일(화) 국무회의에서 ｢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 ｣(이하 ‘자본시장법’) 개정안이 의결 되었습니다.
본 개정안은 그동안의 공시 제도 및 관련 제재 운영과정 에서 나타난 일부 미비점을 개선·보완 하기 위하여, 투자자에 대한 정보 제공 의무를 확대 하고 불합리한 과징금 기준을 합리화 하는 법안입니다. Ⅱ 주요 개정 내용 1. 최초 사업보고서 제출대상 법인의 분 ㆍ 반기보고서 제출의무 ( 안 제 160 조제 2 항 )
(현행) 신규 상장법인 의 경우 연간 보고서 제출의무 만 있고 직전 분 · 반기 재무정보의 공시 의무
가 없어 , 일정 기간 정기보고서 공시가 누락 ** 되고 있습니다.
현재는 사업보고서 제출대상 법인이 된 경우(상장 등) 5일 이내(또는 제출기한)에 직전 사업연도 사업보고서(연간 보고서) 제출의무만 있는 상황 ** ‘21년 신규 상장 79개사 (이전(코넥스→코스닥 이전상장 등)·재상장·스팩상장사 등 제외) 중 66개사(83.5%) 가 상장 직전 분･반기 재무정보를 정기보고서 등에 미공시 ⇒ (개정) 신규 상장법인 의 경우 상장 직후 투자자의 관심이 증가한다는 점을 감안하여 최초 사업보고서(연간) 제출의무와 마찬가지로 직전 분 · 반기보고서를 제출할 의무를 부여 하겠습니다. 2. 사모 전환사채 등 발행시 공시 강화 ( 안 제 161 조제 1 항 )
(현행) 사모 전환사채 등 발행 시 납입기일 직전에 정보가 제공 되는 등 투자자에게 사전에 주요 정보가 충분히 제공되지 않는 문제 가 있습니다.
전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW)는 대부분 사모로 발행되고 있는데, 증권신고서 제출 의무가 없어 ‘납입기일’ 직전에 발행사실을 공시 하는 경우가 다수 → CB·BW 발행이 법령 등 위배시 주주는 발행중단 청구(상법 §424)할 수 있으나, 동 권리는 납입기일까지만 행사 가능 → 납입기일 前 충분한 시간을 두고 발행사실이 공시될 필요 ⇒ (개정) 사모 전환사채(CB) 또는 신주인수권부사채(BW) 등 발행시 관련 정보가 투자자에게 충 분한 시간 (1 주일 전 ) 을 가지고 제공 되도록 하겠습니다.
법률 : 시행령에서 기간을 정할 수 있도록 규정 → 향후 시행령 개정을 통해 납입기일 1주일 전 공시토록 규정할 예정 3. 대량 보유 보고 (5% 룰 ) 위반에 대한 과징금 한도 상향 ( 안 제 429 조제 4 항 )
(현행) 주식을 5% 이상 대량 보유 하게 되는 투자자 는 일반투자자가 이를 알 수 있도록 이를 5일 이내에 보고·공시할 의무( 5% 룰
) 가 있으나, 위반시 과징금 한도 가 위반기업 시가총액의 10 만분의 1 로 제한되는 문제가 있었습니다.
- 이는 공정한 경영권 경쟁 보장 이라는 5%룰의 정책 취지 및 위법의 중대성 등을 고려할 때 매우 낮은 수준 이었습니다.
(평균 과징금) 5%룰 35만원 ↔ 주요사항보고서 4.3천만원, 정기보고서 1.2억원(‘18~’21)
대량보유보고제도(5%룰) 주요내용 - (개요) 주식등을
- 5% 이상 보유
하게 되거나( 신규보고 ),
- 이후 보유비율이 1% 이상 변동 하게 된 경우( 변동보고 ), 또는
- 보유목적이나 중요사항 ** 이 변경 된 경우( 변경보고 ) 보유상황, 보유목적 등을 5일 이내 보고해야 함 (자본시장법§147 등)
본인과 그 특별관계자(특수관계인 + 공동보유자)의 합산 보유를 의미 ** 보유 주식등에 관한 주요 계약(예: 신탁·담보 계약) 체결·변경 등 - (보유목적)
- 경영권 영향 (회사 경영에 직‧간접적으로 영향력 행사),
- 일반투자 (경영권 영향 목적은 없으나 적극적인 주주활동 수행),
- 단순투자 (주주로서 법상 보장되는 권리만 행사) - (과징금 기준) : (위반기업의 시가총액×10만분의1) ×(1-감경비율) ⇒ 시총 1,000억원 미만 상장사 비중이 40.3%(‘22.7월말 기준)로 현행 기준에 의할 경우 과징금이 100만원 이하로 부과 되는 경우가 많아 제재의 실효성이 약한 측면 ⇒ (개정) 5% 보고의무 위반시 과징금 부과 한도 를 10배 상향(시가총액의 10만분의 1 → 1만분의
- 1) 함으로써 제재 실효성을 제고 하겠습니다.
- 금융위는 과징금 현실화 를 위해 법률상 한도 상향 과 함께, 하위규정 개정 을 통해 감경기준을 정비 하는 제도 개선방안
을 함께 마련하였습니다.
①자본시장조사업무규정 개정(‘21.5월) : 과도하게 높은 감경비율을 축소 ②시행령 개정(’21.12월) : 시가총액이 낮은 기업에도 최저 시가총액 기준(1천억원) 적용 - 이를 과거 사례에 적용할 경우 평균 35만원 수준 이던 과징금이 1,500만원 수준으로 인상되는 효과 가 나타나, 앞으로 실효성 있는 제재가 가능해질 것으로 기대됩니다. 4. 사업보고서 등 공시의무 위반시 과징금 부과기준 개선 ( 안 제 429 조제 3 항 )
사업보고서, 분기·반기 보고서, 주요사항보고서 미제출·허위 기재 등
(현행) 상장법인*의 공시 위반은 투자자에게 미치는 영향이 상대적으로 큰 만큼 비상장법인보다 강하게 제재해야 하지만, 소규모 상장법인 의 경우 과징금 이 비상장법인보다 더 적게 산정 되는 경우 등 불합리한 측면**이 있었습니다.
소규모 상장법인 의 경우라도 주식 분산도, 거래 편의성 및 인지도 등에서 비상장법인보다 투자자에게 미치는 영향이 큼 ** 자본시장법은 유통공시 과징금 한도를 상장법인은 정률 (직전 사업연도 일평균거래액 의 100분의 10 (20억한도)), 비상장법인 은 정액 ( 20억원 )으로 규정 → 일평균거래액이 작은 소규모 상장법인 은 비상장법인보다 과징금이 적게 산정 ⇒ (개정) 소규모 상장법인 의 과징금 한도는 상향 조정
(최소 10억원)하고 비상장법인 과징금 한도는 하향 (20억원→10억원)하여, 상장법인이 공시 위반 을 하면 과징금이 더 부과 되도록 개선하겠습니다.
일평균거래액 10%(20억원 한도) → 일평균거래액 10%( 최소 10억원 적용 , 20억원 한도) Ⅲ 기대 효과 및 향후 계획
(기대 효과) 기업공시의 사각지대를 최소화 하면서 공시 의무 위반시 제재 기준은 합리적으로 정비 함에 따라, 자본시장의 건전성 제고에 기여 할 수 있을 것으로 기대합니다.
(향후 계획) 오늘 국무회의를 통과한 ｢자본시장법｣ 개정안은 12월 중 국회에 제출 할 예정입니다.
- 동 개정안은 국회 의결시 공포일로부터 6개월 뒤 시행될 예정입니다.
- 동 개정안이 조속한 시일 내에 국회에서 의결·통과 될 수 있도록 국회와 긴밀히 협의 해 나가겠습니다.