- 1. 개 요
‘22.12.20일(화) 국무회의 에서 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 」 개정안이 의결 되었습니다 .
입법예고 (9.5 ～ 10.17), 규개위 (11.10), 증선위 (11.15), 금융위 (11.23), 법제처 (12.5), 차관회의 (12.15)
- 금번 시행령 개정은 지난 9.5 일 발표한 「 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고 방안 」 ( 국정과제 ) 의 후속조치 입니다 . 2. 주요내용 및 기대효과
금년 중 물적분할 자회사 상장 관련 3 중 보 호 장 치 가 모두 제도화 되어 가동 됩니다 .
- 이를 통해 기업 이 일반주주 권익을 충실히 고려 하여 물적 분할을 추진 하고 , 지속적으로 제기되어 온 물적분할 관련 일반주주의 피해 를 효과적으로 방지 할 수 있을 것으로 기대됩니다 .
- ( 공시 강화 ) 1 0.18 일부터 물적분할을 추진하는 기업은 ‘ 주요사항보고서 ’ 를 통해 물적분할의 목적 , 기대효과 , 주주보호 방안 및 상장계획 등 구조개편계획 을 공시하고 있습니다 . - 일반주주와 투자자 가 물적분할과 관련된 충분한 정보 를 제공받고 , 주주 총회 ‧ 주식매수청구권 행사 및 투자 등의 의사결정에 활용 할 수 있습니다 .
- ( 주식매수청구권 도입 ) 금번 시행령 개정에 따라 상장기업의 이사회가 물적분할을 결의 하는 경우에는 , 반대주주에게 주식매수청구권
이 부여 됩니다 .
( 法 §165-5 ③ ) 상장기업 주식매수청구권 행사시 매수가격 은 주주 - 기업 간 협의로 결정 → 협의가 되지 않으면 자본법령상 ( 令 §176-7 ③ ) 시장가격 ( 이사회 결의일 전일부터 과거 2 개월 , 과거 1 개월 , 과거 1 주일 간 각각 가중평균한 가격을 산술평균 ) 적용 → 이에 대해서도 협의가 되지 않는 경우 법원 에 매수가격 결정 청구 가능 - 다수의 일반주주가 반대 하거나 기업가치 하락 을 유발하는 경우에는 물적분할 자체가 어려워짐 에 따라 , 상장기업 은 주 주보호방안을 마련해 일반주주를 설득 한 경우에만 물적분할 추진이 가 능 합니다 .
- ( 상장심사 강화 ) 9.28 일부터 물적분할 자회사가 상장 하려는 경우에는 모회사의 일반주주 보호노력을 심사 하고 있습니다 . - 또한 , 기업이 주주보호방안으로 모회사 주주에 대한 자회사 주식 현물 배당 을 선택한 경우 모회사 주주 의 자회사 주식 처분이 제한 되지 않도록 제도도 정비 ( ‘ 22.12.7 일 , 상장규정 개정 ) 하였습니다 . - 상장과정 에서 공시한 주주보호방안의 이행여부 , 주주보호 관련 이슈에 대한 기업들의 대응노력 등을 종합 심사하여 , 일반주주 권익보호의 실효성을 담보 해 나갈 수 있습니다 .
「 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안 」 발표 (9.5 일 ) 이후 , 기업들이 물적분할 계획 을 자발적으로 철회 하거나 주주보호방안을 보완 하는 등 , 이미 시장의 긍정적인 변화 가 나타나고 있습니다 . < 대책 발표 이후 물적분할 추진 기업 변화 사례 > • ○○ , △△△△△ 은 일반주주들이 반발하던 물적분할 계획을 자발적으로 철회 •
는 대책 발표 전 물적분할을 완료하였으나 강화된 상장심사를 적용받아 모회사 일반주주와 충실히 소통하고 자회사 주식 현물배당 등 별도의 주주보호 방안을 마련하여 상장을 추진 중 3. 향후계획
금일 국무회의를 통과한 자본시장법 시행령 개정안은 연내 공포 후 즉시 시행 될 예정입니다 .
‘22 년 한 해 동안 금융위원회 는 우리 자본시장의 디스카운트 원인 중 하나인 일반주주 보호 미흡 을 해소하기 위하여 여러 제도 개선 방안
을 마련 ‧ 추진 해 왔습니다 . < ‘22 년 발표한 일반주주 보호 관련 제도 개선 방안 > • 신규 상장기업의 임원 등이 상장전에 부여받은 스톡옵션을 상장 이후 행사한 경우도 6 개월 의무보유 적용 (2.23 일 ) • 기업구조 개편시 주주보호 정책 기술 , 계열기업 내부거래시 설명 강화 , 최고경영자 승계정책 기재 등 기업지배구조보고서 개선 (3.7 일 ) • 물적분할시 공시 강화 ‧ 주식매수청구권 도입 및 물적분할 자회사 상장심사 강화 (9.5 일 ) • 상장기업 내부자는 주식 등의 매매예정일 최소 30 일 전에 사전공시 (9.13 일 ) • 불공정거래행위자에 대한 자본시장 거래제한 , 상장사 임원선임 제한 조치 도입 (9.26 일 ) • 주식양수도방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호 방안 ( 연내 발표 예정 )
‘ 23 년 에도 금년 발표한 제도의 정착 을 유도하는 한편 , 일반주주의 권익 을 지속적으로 제고 해 나가기 위한 새로운 정책과제 를 발굴 ‧ 추진 할 계획입니다 .
- 아울러 , 또 다른 코리아 디스카운트 요인 으로 지적되는 글로벌 정합성이 부족한 제도의 개선 도 적극적으로 추진 해 나가겠습니다 .