- 1. 공개매수제도 개요
공개매수제도 는 기업지배권 획득 등을 목적으로 증권시장 밖 에서 주식 등을 취득하여 보유비율 이 5% 이상 이 되려는 경우, 그 주식 등을 공개적인 방법 을 통해 매수 하도록 하는 제도입니다.
- 이 제도는 모든 주주 에게 동등한 매도 기회
를 부여하여 주주평등 을 도모하고, 지배권 경쟁 의 공정성 을 확보할 수 있는 장점이 있습니다.
경영권 변동시, 일반투자자는 향후 불리한 지위에 처할 가능성을 우려하여 저가에 보유지분을 매도하게 되는 압박을 부담하게 되나, 공개매수를 통해 해당 부담을 해소 < 공개매수제도 개요 > ▸( 개요 ) 불특정 다수인 에 대하여 주식 등의 매수의 청약을 하거나 매도의 청약을 권유하고 증권시장 밖 에서 그 주식 등을 매수 하는 행위(자본시장법 제133조) ▸( 요건 ) 과거 6개월간 10인 이상의 자 로부터 증권시장 밖 에서 주식 등을 취득하여 보유비율이 5% 이상 이 되려는 경우, 공개매수 절차에 의하여 매수해야 함 ▸( 절차 ) 공고‧신고서 제출 (금감원) → 20~60일 내 매수 → 종료 후 대금지급 ▸( 제한 ) 공개매수 공고 이후 원칙적으로 철회, 별도매수, 매수조건 변경 등 제한 ▸( 제재 ) 공개매수 관련 법령 위반시 과징금, 과태료, 형사처벌 , 취득 주식의 의결권 행사 제한 및 처분명령 등 부과 가능 2. 현황 및 문제점
공개매수자 의 자금조달 능력 을 확인하기 위해 공개매수자는 금감원 에 공개매수 신고서 제출시 ‘ 공개매수자금 보유증명서 ’를 첨부 하도록 하고 있습니다.
금융당국은 그동안 공개매수자금 보유증명서 를 접수할 때, 결제불이행 위험 을 방지 하기 위하여 원칙적으로 예금 또는 단기금융상품 (예: MMF 등)에 대한 보유증명서 만 인정해 왔습니다.
- 이에 따라, 공개매수자는 공개매수기간 (20~60일) 동안 해당 매수예정자금 을 금융기관에 예치 하여야 했습니다.
이로 인해 공개매수시 사전 자금확보 에 따른 과도한 기회비용 (유휴자금)이 발생하고 있다는 지적 이 제기 되어 왔습니다.
- 특히, 인수금융 발달로 결제불이행 위험 이 낮아진 점, 공개매수 규모 가 증가 추세
라는 점 등 기업 M&A 시장 의 환경변화 를 고려할 필요성 도 있습니다.
건당 평균 공개매수 규모(억원, 신고서기준): (‘19)333 (’20)683 (‘21)1,491 (’22)708 3. 개선 방안
주주 보호 (공개매수자의 결제불이행 방지)와 기업 M&A 지원 필요성을 균형있게 고려 하여 공개매수자금 보유증명 인정범위 를 확대 하겠습니다.
- ( 인정범위 ) 현금 및 단기금융상품 외에 ➀ 금융기관의 ‘ 대출확약 ’(LOC; Letter of Commitment) 및 ➁ LP
의 ‘ 출자이행약정 ’을 자금확보 증명서류 로 인정 하겠습니다.
연기금, 공제회, 금융기관 등 사모펀드에 자금을 위탁하는 투자자(Limited Partner) -다만, ➁ LP의 출자이행약정 의 경우 자금조달능력 확인을 위해 신뢰성 있는 기관 (연기금, 국내 금융기관 등)에 한정 하여 인정 하도록 하겠습니다.
- ( 인정방법 ) 금융감독원 에 공개매수자금 보유증명서 로서 대출확약 또는 출자이행약정서 를 제출하는 경우, 해당 대출확약 또는 출자이행약정 을 제공 한 금융기관 등 의 자금조달계획서 (자금조달 일정, 방법 등 포함)를 함께 첨부 하여야 합니다. 4. 기대 효과
공개매수시 사전자금 확보 부담 이라는 공개매수의 제약요인 을 완화 하여 기업 M&A 시장의 건전한 발전 에 기여할 것으로 기대됩니다.
- 공개매수제도의 원활한 운영을 지원함으로써 기업지배권 경쟁 의 공정성‧투명성 을 제고 하고 일반투자자 의 권리 도 보다 두텁게 보호 하는 효과도 기대됩니다. 5. 향후 계 획