1 세미나 개최 개요 7월 20일(목), 한국거래소와 자본시장연구원이 공동 주최하고 금융위원회와 금융감독원이 후원하는 「 전환사채 시장 공정성‧투명성 제고 세미나 」가 한국거래소(컨퍼런스홀)에서 개최되었다.
- 일시 / 장소 : ’23.7.20.(목) 10:00～11:30 / 한국거래소 컨퍼런스홀
- 주최 : 한국거래소·자본시장연구원 / 후원 : 금융위원회‧금융감독원
- 주제 : 전환사채 시장의 공정성‧투명성 제고방안
- 진행순서(안) 사회: 박용린 자본시장연구원 선임연구위원 10:00~10:05 (‘
- 5) 축사 김소영 금융위원회 부위원장 10:05~10:25 (‘20) 주제발표 전환사채 시장의 건전성 제고방안 김필규 (자본시장연구원 선임연구위원) 10:25~11:30 (‘65) 패널토론 ▸김우진 (서울대학교 경영대학 교수) ▸현승아 (법무법인 광장 변호사) ▸연대호 (KB증권 기업금융2본부장) ▸정우용 (상장회사협의회 정책부회장) ▸진성훈 (코스닥협회 연구정책그룹장) ▸정상호 (한국거래소 코스닥시장본부 상무) ▸김광일 (금융위원회 공정시장과장) 2 금융위 부위원장 개회사 김소영 금융위원회 부위원장 은 이날 개회사 를 통해, 전환사채 시장 에 대한 평가 를 바탕으로 앞으로 나아갈 정책 방향 에 대해 밝혔다. (☞ 별첨1 ) 전환사채는 채권 과 주식 의 성격을 동시에 가지고 있어, 기업 은 보다 유리한 조건 으로 자금을 조달하고 투자자 에게는 다양한 투자기회 를 제공한다고 하였다. 특히 우리나라의 경우 콜옵션 1｣ , 리픽싱 2｣ 등 다양한 조건(sweetner)을 활용하면서, 중소‧벤처기업 들의 주요 자금조달 수단으로 자리잡았다고 하였다.
1｣ 미리정한 가액으로 전환사채 등을 매수할 수 있는 권리(매수선택권) 2｣ 주가 변동시, 전환가액(전환사채→주식간 전환비율)을 조정하는 행위 다만, 일부에서는 이러한 전환사채의 특수성을 악용하여 편법적 으로 지분을 확대 하고 부당이득 을 얻는 등 전환사채가 불공정거래 의 수단이 되고 있다고 밝혔다. 그동안 정부의 제도개선 노력 이 상당한 효과를 거두었음에도 불구하고, 아직도 전환사채 시장에서 불공정거래 가 지속 되고 있다고 하였다. 전환사채 시장의 구체적인 문제점으로는 먼저, 전환사채 발행‧유통과정 에서의 투명성 부족을 지적하였다. 대부분 사모 로 발행되어 시장에 충분한 정보가 제공되지 못한다고 하였다. 아울러, 전환사채의 과도 한 발행 에 따른 일반투자자의 지분희석 과 시장충격 우려를 언급하였다. 또한, 콜옵션‧리픽싱 등 다양한 부가조건 이 불공정거래 에 악용될 가능성도 지적하였다. 이와 같은 문제점을 개선하고자, 정부는 전환사채를 악용한 불공정거래 를 효과적 으로 차단 하면서도, 전환사채가 자금조달 수단으로서 본연 의 기능 을 다 할 수 있도록 하겠다고 밝혔다. 첫째, 전환권, 콜옵션 등 기업의 지배구조 와 지분가치 에 큰 영향을 미칠 수 있는 정보 가 보다 투명하게 공개 될 수 있도록 하겠다고 밝혔다. 둘째, 발행회사가 만기 전에 취득한 사모 CB를 재매각하는 경우와 같이, 전환사채 가 시장에서 과도하게 누적 되면서 발생하는 문제에 대한 개선방안을 검토하겠다고 밝혔다. 셋째, 금융위, 금감원, 거래소 등 관계기관의 조사역량을 집중하여 전환사채를 불공정거래에 악용 하는 실제 사례 에 대해서는 엄중 제재 하겠다고 하였다. 마지막으로, 콜옵션‧리픽싱과 같은 부가조건에 크게 의존하는 우리나라 전환사채 시장은 과도 하게 위험을 회피 하려는 투자자 성향 과 어떠한 방법으로든 자금 을 조달 하고자 하는 기업의 수요 가 결합되어 다소 비정상적인 모습으로 성장한 측면이 있다는 의견을 인용하였다. 이에 대응하여 기업들이 전환사채에 의존하지 않더라도 필요한 자금 을 충분히 조달 할 수 있는 여건 조성을 위한 노력도 함께 추진하겠다고 밝혔다. 3 세미나 주요 내용 이날 발제를 맡은 자본시장연구원 김필규 선임연구위원 은 ｢전환사채 시장의 공정성 제고｣를 주제로, 우리나라 와 해외 의 전환사채 시장을 비교‧분석 하고, 검토 가능한 다양한 제도 개선방안 을 언급하였다.(☞ 별첨
- 2 ) 우리나라의 전환사채 등 주식연계채권 시장의 경우, 코스닥 시장 소속기업의 비중 이 높고, 대부분 사모방식 으로 발행되고 있다고 하였다. 또한, ‘21.12월, 콜옵션‧리픽싱 관련 규제시행 이후 해당 조건의 활용 비중은 감소하고 있으나 아직까지도 상당한 수준 으로 활용되고 있다고 하였다. 이에 따라 전환사채가 불공정거래 에 악용 될 가능성이 높고, 기존 주주 의 보유지분 이 희석 될 우려가 있다고 하였다. 이와 비교하여, 미국 의 경우 콜옵션 의 경우 대부분 발행회사 가 회사의 부채비율을 관리하기 위한 목적으로 활용 되고 있다고 하였다. 한편, 리픽싱에 대한 규제는 없으나 시장 관행상 리픽싱 조건 을 부가한 사례 는 찾아보기 어렵다 고 지적하였다. 아울러, 코로나19 사태 이후 주식시장의 불확실성 증가로 전환사채 발행 유인이 감소함에 따라, 2019년 이후 전환사채 시장 의 규모 자체가 크게 축소 되었음을 언급하였다. 일본의 경우에도 발행회사 외에 최대주주 등에게 콜옵션 을 부여한 사례 는 찾아보기 힘들다 고 하였다. 전환사채에 리픽싱 조건 을 부여하는 것은 허용 하고 있으나, 전환사채 시장에 대한 투자자 의 신뢰 가 낮아 전환사채 시장 자체 가 침체 된 모습이라고 밝혔다. 마지막으로 김 연구위원은 국내 전환사채 시장의 문제점에 대한 대응방안으로 다양한 제도개선 과제 를 제안 하였다. 콜옵션 행사자 지정 및 발행회사의 만기 전 전환사채 취득 시 공시의무 부과, 담보 약정 전환사채 발행시 공시 강화 등 전환사채 시장의 투명성 을 높이기 위한 방안을 제시하였다. 또한, 만기 전 취득 한 사모 전환사채 재매각시 전환권 제한 , 현물 대용납입
시 복수 의 외부평가 의무화, 과도한 전환가액 하향조정 제한 등 직접적인 규제방안도 제안하였다.
전환사채 발행시, 납입금(현금) 대신 비상장주식, 부동산 등 자산으로 상계 이후 이루어진 패널 토론 에서는 우리나라 전환사채 시장 의 문제점 과 제도개선 필요성 에 대해서는 공감대가 형성되었다. 다만, 전환사채가 기업의 주요 자금조달 수단 중 하나로서 자리잡은 만큼, 적정 수준 의 규제 가 필요하다는 인식 하에 참석자간 다양한 논의 가 진행되었다. 4 향후 계획 금융위원회는 오늘 세미나에서 논의된 내용을 바탕으로 앞으로 다양한 이해관계자의 의견을 수렴하여, 전환사채 시장 의 공정성 과 투명성 을 높이기 위한 균형잡힌 방안 을 마련해 나가겠다고 밝혔다.
(별첨1) 축사 (금융위 부위원장) (별첨2) 발제 : 「전환사채 시장의 건전성 제고방안」 (자본연 김필규 선임연구위원)