- 1. 제도 개요 및 경과 「 기업지배구조보고서 」 공시제도는 상장기업이 지배구조 핵심원칙 준수 여부를 공시 하고, 준수하지 못하는 경우 에는 그 사유를 설명
(Comply or Explain)토록 하여 자율적인 경영투명성 개선 을 유도하는 제도이다.
G20/OECD 기업지배구조 원칙 등 일반적으로 권고되는 지배구조 형태를 제시하되, 기업이 자신에게 맞는 지배구조를 선택할 수 있는 재량권을 주고, 기업 특성상 준수하지 못하는 내용이 있는 경우 그 사유를 설명(핵심원칙 10개, 세부원칙 28개) 우리나라는 2017년 한국거래소의 자율공시로 최초 도입된 이후 2019년 자산규모 2조원 이상 코스피 상장사를 대상으로 의무화 하였고, 2022년부터 자산규모 1조원 이상 코스피 상장사로 공시의무가 확대된 바 있다.
‘22년말 점검 결과, 자산 2조원 이상 기업의 핵심지표 준수율 평균이 전년 63.5%에서 66.7%로 상당폭 개선 → 기업의 경영투명성을 높이는데 기여한 것으로 평가 ** [일정] (’19) 자산 2조원 이상 → (‘22) 1조원 이상 → (’24) 5천억원 이상→ (’26) 코스피 전체 한국거래소는 공시 과정에서 기업간 비교가능하고 충실한 정보가 제공될 수 있도록 2019년 「 기업지배구조보고서 가이드라인 」을 제정하여 기업지배구조 핵심원칙 과 세분화된 작성기준 을 제시 하였으며, 이후 시장 상황을 반영하여 2020년, 2022년 두 차례 개정하였다. 2. 개정 배경 및 주요 내용 이번 가이드라인 개정은 2024년 의무공시 대상 기업 확대에 맞춰, 그간 제도 운영과정에서 제기된 의견들을 반영하여 추진하게 되었다. 특히 2024년 부터 자산규모 5천억원 이상 기업 이 새로이 의무공시 대상 기업으로 진입 하는 점을 감안하여, 기업에 충분한 준비기간 을 부여하고 사전 교육을 진행하기 위하여 조속히 개정안을 발표하게 되었다. 이번 개정안에는 올해 1월 발표한 배당절차 개선 등 그간 정부의 제도 개선 사항을 반영 하였고, G20/OECD 지배구조원칙(2023년 개정) 및 한국ESG기준원 지배구조 모범규준(2022년 개정시행) 등 국내·외 지배구조 원칙 의 개정 동향을 참조하였으며, 그 외 시장 참가자의 요구와 기업의 실무적인 개정 수요, 보고서 체계 개편 등을 반영하였다.
- 배당절차 개선방안 (‘23.1월) 후속조치로서, 투자자가 배당액을 보고 투자를 결정 할 수 있도록 배당절차를 개선하였는지 공시토록 하였다.
- 최근 소액주주·해외투자자와의 적극적인 소통 필요성이 강조됨에 따라, 경영진이 소액주주·해외투자자와 소통한 내역, 외국인 주주를 위한 소통채널 마련 여부 및 영문공시 비율 등을 공시하도록 하였다.
- 자본조달 과정에서 기존 주주의 주식가치가 희석된 사례를 감안하여, 주주간 이해관계를 달리 할 수 있는 자본조달 현황을 기술 토록 하고 관련하여 이사회에서 소액주주의 이해를 고려했는지 공시하도록 하였다.
- 이사회 내 다양성 을 강조하는 G20/OECD 기업지배구조원칙 개정 방향 등을 반영하여, 다양한 성(性)·연령·경력이 조화를 이룬 이사회 구성의 중요성을 강조하였고 다양성을 확보하지 못한 경우 사유를 설명토록 하였다.
- 이사의 충실한 역할 수행 을 지원하기 위하여, 이사의 노력이 보수 결정과정에 적절히 반영되는지, 이사를 지원하기 위해 임원배상책임보험 제도를 활용하는지를 공시토록 하였다.
- 기업가치를 훼손하는 등 책임있는 자의 임원선임을 방지 하기 위하여 임원의 법률 위반 공시 범위는 확대
하되, 무기한 공시하도록 하였던 공시기한 ** 은 합리적으로 조정하였다.
(기존) 횡령·배임, 불공정거래(자본시장법) → (개정) 사익편취·부당지원(공정거래법), 회계처리기준 위반(외부감사법)까지 확대 ** (기존) 확정판결부터~무기한 → (개정) 당국 판단시부터~형 집행 종료(면제) 후 5년까지만 공시 3. 점검체계 개편 계획 및 향후 일정 한국거래소는 내년부터 지배구조점검체계 개편 도 동시에 추진하기로 하였다. 매년초 중점점검항목 및 항목별 주요 점검사항 을 사전에 예고 하여, 기업이 보고서 작성단계부터 충분히 준비 할 수 있도록 할 계획이다. 이를 통해 오류사항을 신속하게 점검하여 조기에 정정토록 함으로써 투자자에게 적시에 정확한 정보를 제공할 수 있을 것으로 기대된다. 더불어 부실공시로 정정공시를 요구받은 기업에는 별도 교육 참여를 권고할 예정이며, 지속적인 개선 요구에도 불구하고 부실공시를 반복하는 기업에 대해서는 2025년부터 기업명 및 세부 내용 공개도 추진한다. 이번에 개정되는 가이드라인은 2023년 실적을 기반으로 2024년에 제출하는 보고서부터 적용 된다(제출시한 : 2024년 5월말). 한국거래소에서는 보고서 제출의무법인을 대상으로 10월 중 전국 순회 설명회를 5차례 실시 하는 등 사전교육 을 시행하여 기업의 이해를 돕는 한편 개정사항에 맞춰 충실한 공시가 이루어질 수 있도록 지원할 예정이다.