1 조치 개요 및 조사 결과 증권선물위원회 (위원장 : 김소영 금융위원회 부위원장)는 12월 20일 제22차 정례회의에서, 상장사 (이하 ‘A사’) 사외이사 를 미공개중요정보 를 이용 한 혐의 등으로 검찰 에 통보 하였습니다. 코스피 상장사 사외이사 甲 은 A사의 ‘주주가치 제고를 위한 자기주식 취득 결정’ 관련 이사회 소집 통지 를 받고, 동 호재성 중요정보 의 공개 전 이를 이용하여 주식 매매로 사익 을 취했을 뿐만 아니라, 동 정보를 배우자(乙)에게 전달 하여 주식 매매 에 이용 하도록 하는 등 직무상 취득한 미공개정보를 이용 해 수억원의 부당이득 을 취득 하였습니다.
【사건 개요】
증선위 는 기업 의 공정·준법성 을 감독 할 책임 이 있는 사외이사 가 일반투자자들은 알기 어려운 기업 내부 정보 를 이용 해 사익 을 추구함으로써 아래와 같은 점에서 자본시장 에 대한 투자자 들의 신뢰 를 크게 훼손 하였다고 판단 하였습니다. ⑴ ( 사외이사의 사익 추구 ) 甲은 수십 년 간 공인회계사 로 활동한 전문성 을 인정받아 A사 사외이사에 취임 한 이후 수년간 사외이사 로 활동 하며 회사의 경영을 감시·감독 하는 감사위원장의 직무도 수행 해 왔습니다.
이사 의 위법행위 를 방지 하고, 회사 의 준법경영 을 지원 해야 할 사외이사가 직무상 의무 를 위반 해 사익을 추구 했다는 점에서 사회적 비난가능성이 매우 크다 고 할 수 있습니다. ⑵ ( 직무상 지위 남용 ) 甲은 이사회 의 일원 으로 회사의 주요 의사결정 (자기주식 취득 결정)에 직접 관여 한 자로서 이해상충 방지 를 위해 자사주 매매 를 회피해야 함에도 불구하고, 오히려 지득한 정보를 적극적으로 이용 함으로써 직무상 지위 를 남용 하였습니다.
한편, 甲의 ‘소유주식 보고의무 위반’ 혐의도 적발하여 검찰에 통보하고, A사 주식을 매매하는 과정에서 발생한 단기매매차익도 A사에 반환 할 수 있도록 조치하였습니다. 2 상장사 및 임직원 유의사항 ⑴ 법인의 내부자, 준내부자 가 그 직무와 관련하여 알게 된 공개되지 않은 중요정보 를 거래에 이용 하거나 타인에게 이용하게 하는 경우 자본시장법 위반 (미공개중요정보 이용행위 금지)으로 형사처벌 대상 이 될 수 있습니다.
법인의 ‘내부자’ 는 상장회사의 임직원·주요주주 등을 의미하며, 사외이사 도 법인의 임원으로서 규율 대상에 포함 됩니다. 특히 사외이사 는 기업 권력의 집중·남용을 방지 하고 주주 보호 에 기여해야 하므로 보다 높은 수준의 법규준수 노력이 요구 된다고 할 것입니다.
⑵ 상장사 는 사외이사를 포함한 임직원 의 불공정거래를 예방 하기 위하여 자사주 매매관련 준수사항 을 안내·교육 해야 하며, 이를 점검하기 위한 내부통제제도 를 운영하는 등 관리·감독 의무를 이행 해야 합니다. 특히 사외이사 는 회사의 중요정보 에 대한 접근성 이 높음 에도 불구하고 법규 에 대한 인식과 준수노력 이 사내이사 에 비해 부족 할 수 있으므로 상장사는 사외이사 가 안내와 교육, 내부통제 대상에서 누락되지 않도록 각별히 유의 해주시기 바랍니다.
☞ 한국거래소 는 상장사 내부통제 운영에 편의를 제공 하기 위하여 임직원, 계열사 임원, 주요주주 등 내부자가 소속회사 주식을 매매할 경우 해당 내역을 회사에 매매 당일 통보 해 주는 ｢ 내부자거래 알림서비스(K-ITAS) ｣를 제공하고 있습니다.
한국거래소 불공정거래예방센터(https://fair.krx.co.kr) 또는 전화 상담(02-3774-4375) 3 향후 계획 금융당국 은 사외이사 를 비롯한 상장사 임직원들 이 연루된 불공정거래 행위 가 반복되지 않도록 상장사를 대상으로 하는 불공정거래 예방 교육 을 지속 하는 한편, 상장사 임직원 의 불공정거래 행위에 대해서도 엄정히 대응 할 계획입니다.