1 간담회 개최 개요 1 월 23 일 ( 화 ) , 금융위원회 는 김소영 부위원장 주재로 ｢ 전환사채 시장 건전성 제고 간담회 ｣ 를 개최 하였다 . 이번 간담회에서는「 전환사채 시장 건전성 제고 방안 」이 발표 · 논의 되었다 . 금융위원회는 지난 7 월 20 일 ( 목 ) 공개세미나에서 있었던 논의와 금융감독원 · 한국거래소 등 유관기관 및 전문가 의견을 종합적 으로 반영하여 동 방안을 마련하였다 . < ｢ 전환사채 시장 건전성 제고 간담회 ｣ 개요 >
- 일시 / 장소 : ‘24.1.23일(화) 10:00～11:00 / 한국거래소 19층 대회의실
- 참석자 - ( 금융위 ) 부위원장 ( 주재) , 자본시장국장, 공정시장과장 - ( 유관기관) 금융감독원, 한국거래소 - ( 기업계) 한국상장회사협의회, 코스닥협회, 한국경제인협회 - ( 학계 ‧ 민간전문가 ( 가나다순) ) 김필규 자본시장연구원 선임연구위원, 연대호 KB증권 기업금융2본부장, 유무영 법무법인 세종 변호사, 이정수 서울대 교수, 정준혁 서울대 교수
- 논의 내용 - ( 안건) 전환사채 시장 건전성 제고방안 ( 금융위원회) 2 금융위 부위원장 모두발언 김소영 금융위원회 부위원장 은 이날 모두발언 을 통해 전환사채 시장에 대한 평가를 바탕으로 앞으로의 정책 방향에 대해 밝혔 다 . ( ☞ 별첨 ) 전환사채 는 주식 으로 전환 될 수 있는 권리 가 부여된 채권 으로 우리나라 의 경우 콜옵션 1 」 , 리픽싱 조건 2 」 등과 결합되어 중소 · 벤처기업 의 주요한 자금조달 수단 으로 자리매김해 왔다고 하였다 .
1 ｣ 미리정한 가액으로 전환사채 등을 매수할 수 있는 권리(매수선택권) 2 ｣ 주가 변동시 , 전환가액(전환사채→주식 간 전환비율)을 조정하는 행위 그러나 , 일부에서는 이러한 전환사채 의 특수성 을 악용하여 편법적으로 지배력 을 확대 하거나 , 부당한 이득 을 얻는 사례가 발생하는 등 대주주 가 주 주가치 를 저해 하는 문제가 발생하고 있다고 지적하였다 . 구체적인 전환사채 시장 의 문제점 으로는 첫째 , 전환사채 발행 · 유통과정 에서의 투명성 부족 으로 시장의 감시 와 견제 기능 이 작동하지 못할 소지 가 있다는 점 , 둘째 , 모호한 규정을 이용한 임의적인 전환가액 조정 으로 일반 희석 될 우려가 있다는 점 , 셋째 , 콜옵션 · 리픽싱 등 다양한 부가조건 이 불공정거래 에 악용 될 가능성이 있다는 점 등을 지적하였다 . 이와 같은 문제점을 적극적으로 개선하기 위해 공개세미나 등을 통해 다양한 현장의 목소리를 수렴하여 제도개선 방안을 마련했다고 밝혔다 . 첫째 , 콜옵션 행사자 , 만기 전 취득 전환사채 처리계획 과 같이 기업 지배구조 와 지분가치 에 큰 영향 을 미칠 수 있는 정보 를 보다 투명하게 공개 토록 하고 , 둘째 , 전환가액 이 시가를 적절히 반영하도록 산정기준 및 조정방법 을 구체화 하는 한편 , 금융위 , 금감원 , 거래소 등 관계기관과의 유기적인 협력 하에 강화 하고 적발된 사례 는 무관용 원칙 에 입각하여 일벌백계 하겠다고 밝혔다 . 아울러 , 앞으로도 시장상황 을 면밀히 점검 하여 필요한 제도개선 조치 를 적극적 으로 강구 하겠다고 하였다 . 3 「전환사채 시장 건전성 제고방안」 주요내용 금일 금융위원회가 ｢전환사채 시장 건전성 제고 간담회｣ 를 통해 발표한「 전환사채 시장 건전성 제고 방안 」의 주요내용 은 아래와 같다 . [ 추진 배경] 전환사채 (CB) 는 채권 이지만 주식 으로 전환 될 수 있는 권리가 부여됨에 따라 중소 · 벤처기업 등이 비교적 낮은 비용으로 자금 을 조달 할 수 수단 으로 자리잡아왔다 . 아울러 , 많은 기업 들은 전환사채의 투자 매력도 제고를 위해 콜옵션 부여와 전환가액 조정 ( refixing ) 등을 활용 하고 있다 . 발행기업 입장에서 동 조건들은 원활한 자금조달 에 기여 하는 장점이 있으나 , 일부 기업들이 이를 최대주주 의 편법적 지분확대 등 불공정 거래에 악용 할 우려가 있다는 문제 제기가 있어 그간 정부는 적극적인 제도 개선 으로 대응해왔다 . 전환사채(CB) 관련 주요 제도개선 사항
[개선 ➀ ] CB 콜옵션 ‧ 리픽싱 규제 도입(‘21.10월) - ( 콜옵션 ) 최대주주의 콜옵션 행사한도를 CB 발행시 지분율로 제한, 공시의무 강화 - ( 리픽싱 ) 전환가액 하향조정이 가능한 사모CB의 경우 주가상승시 상향조정 의무화
[개선 ➁ ] ( 상환)전환우선주에 CB에 준하는 콜옵션 ‧ 리픽싱 규제 도입(‘23.4월) 그간의 제도개선으로 콜옵션 · 리픽싱 등 과도하게 조건을 부여하는 사례는 감소한 것으로 평가되나 , 최근 들어 조건부여 비중 이 다시 증가 하고 있고 시장에서는 여전히 전환사채 관련 불공정거래 가 지속 되고 있다는 의견이 있다. 이에 금융위원회는 전환사채 시장의 투명성과 건전성 제고를 위해 ➀ 전환사채 발행 및 유통공시 강화 , ➁ 전환가액 조정 ( refixing ) 합리화 등 제도개선과 더불어 , ➂ 전환사채 를 활용한 불공정거래 조사 강화 를 추진한다 . [ 대응방안 : 전환사채 관련 제도개선 및 조사역량 강화] ➀ 전환사채 발행 및 유통공시 강화 콜옵션 행사자 지정시 공시 의무 를 부과 한다 . 현행 규정에서도 전환사채 발행시 콜옵션 행사자를 공시토록 하고 있으나 , 대부분 ‘ 회사 또는 회사가 지정하는 자 ’ 로만 공시하고 있어 투자자가 콜옵션 행사자에 대한 정보파악이 어려운 상황이다 . 이에 콜옵션 행사자 지정시 구체적인 행사자 , 정당한 대가 수수여부 ( 발행기업이 제 3 자에게 콜옵션 양도시 ) 및 지급금액 등에 대한 공시의무 를 부과 한다 . 또한 , 발행회사의 ‘ 만기 전 전환사채 ’ 취득 에 대한 공시 를 강화 한다 . 그간 만기 전 취득 한 전환사채 를 최대주주 에게 재매각 한 후 주식 으로 전환 하는 불공정거래 에 악용 할 수 있다는 우려가 제기된 바 있다 . 또한 , 만기 전 재매각은 사실상 신규발행과 유사함에도 시장에 충분한 정보 가 제공 되지 못하는 문제 도 있었다 . 이에 만기 전 전환사채 취득 · 처분 에 대한 시장 감시 를 강화 하고 , 투자자들이 만기 전 취득 전환사채에 대한 보다 투명한 정보를 알 수 있도록 만기 전 취득사유 , 향후 처리방안 ( 예 : 소각 또는 재매각 등 ) 을 공시 토록 할 계획이다 . 아울러 , 투자자 보호를 위해 사모 전환사채 발행시 사모 유상 증자와 동일하게 발행 이사회 결의 이후 납입기일 1 주일 전 주요사항보고서 를 통한 공시 의무화 도 추진
한다 .
旣추진중 , ‘22.12월 자본시장법 개정안 국회제출 ➁ 전환가액 조정 ( refixing ) 합리화 시가변동 에 따른 리픽싱 최저한도 ( 최초 전환가액의 70%) 예외 적용사유 와 절차 를 합리화 한다 . 현행 규정은 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도를 최초 전환가액의 70% 로 제한 하고 있다 . 다만 , 기업 구조조정과 같이 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우 주주총회 특별 결의 또는 정관을 통한 예외 적용 (70% 미만 ) 을 허용하고 있다 . 그럼에도 불구하고 , 일부 기업들이 정관을 이용해 불가피한 경우가 아닌 통상의 사유 ( 자금조달 , 자산매입 등 ) 를 이유로 최저 한도 (70%) 제한 규제를 회피하는 사례가 있어왔다 . 이에 따라 주주총회 동의 ( 건별 ) 를 구한 경우에만 전환사채 리픽싱 최저한도 에 대한 예외 적용 ( 예 : 최초 전환가액의 70% 미만으로 조정 등 ) 을 허용 했다 . 또한 , 불합리한 전환가액 조정 에 따른 일반주주 의 피해 를 방지 하기 위해 관련 제도 를 정비 한다 . 시가변동에 따른 전환가액 조정과 달리 증자 , 주식 배당 등에 따른 전환가액 조정은 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있어 일부 기업들이 전환가액을 과도하게 하향 조정하는 사례가 있었다 . 이와 같은 문제점을 개선하여 증자 , 주식배당 등 으로 전환권 의 가치가 희석 되는 경우 희석효과 를 반영 한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정 을 할 수 있도록 했다 . 아울러 , 사모 전환사채 전환가액 산정 기준일 을 명확히 규율 한다 . 전환 가액은 원칙적으로 전환사채 발행을 위한 이사회결의 전일을 기준으로 산정 하도록 규정하고 있으나 , 일부 기업들이 전환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 납입일만 계속 연기하는 방법
등을 통해 정당한 시가반영을 회피 하는 사례가 있었다 . 이에 따라 발행 직전 주가 를 전환가액 에 공정하게 반영 할 수 있도록 원칙적으로 사모 전환사채의 전환가액 산정시 ‘ 실제 납입일 ’ 의 기준시가 를 반영 토록 개선했다 .
납입일 변경은 발행조건의 본질적 내용(예 :배정자 변경, 증액 등)이 아니라고 봐서 정정이사회 기준 전환가액 재산정 불필요 ➂ 전환사채시장 불공정거래 집중 점검 지난 2023 년 1 월 금융당국은 사모 전환사채 관련 불공정거래 혐의에 대한 집중조사 계획 을 발표 하고 , 총 40 건 을 대상으로 조사를 진행한 바 있다 . 이 중 총 14 건 에 대해서는 조사를 완료하여 총 33 인 을 자본시장 불공정거래 혐의로 검찰에 이첩하였다 . 향후에도 조사 진행 중인 사건 들을 신속 처리 하는 한편 , 사모 전환사채 가 관련된 불공정거래 혐의 를 지속적 으로 발굴 · 조사 할 예정이다 . [ 향후 계획] 금융위원회는「전환사채 시장 건전성 제고방안」의 신속한 추진을 위해 하위규정 개정 , 법률 개정이 필요한 사항에 대해서는 입법지원 노력을 강화할 계획이다 . 또한 , 앞으로도 전환사채 시장상황 을 주기적 으로 점검 하여 전환사채를 악용한 불공정거래가 지속되는 경우 추가적인 제도개선 을 검토 하겠다고 밝혔다 .
상세한 내용은 별첨자료 ( ｢전환사채 시장 건전성 제고방안｣ ) 를 참고하시기 바랍니다 .