담당부서 공정시장과 담당자 조윤수 사무관 연락처 02-2100-2682 2.6일(화), 금융위원회는 김소영 금융위원회 부위원장 주재로 ｢ M&A 제도 개선 간담회 ｣를 개최하고, ｢ 투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안 ｣을 발표하였다. 이번 방안은 ‘ 23.5월 발표한 ｢기업 M&A 지원방안｣을 기반으로 세부내용에 대해 전문가 , 업계 , 유관기관 의견수렴 등을 거쳐 마련한 것이다.
김소영 금융위원회 부위원장 은 모두발언 에서 M&A 시장의 문제점을 바탕으로 앞으로의 정책 방향에 대해 밝혔다. (☞ 별첨) M&A는 기업의 성장 과 혁신 을 촉진하고 경제의 역동성 을 촉진하는 중요한 수단으로, 금리 인상 , 글로벌 경기 둔화 등 최근의 경제상황을 고려할 때 M&A를 통한 경쟁력 확보 는 더욱 중요하다고 하였다.
아울러 M&A는 기 업의 지배구조 와 지분가치 에 큰 영향을 미치는 기업의 의사결정으로 일반주주의 권익보호 측면에서도 중요한 의미를 가진다고 언급하였다. 이를 고려해 합병 진행 과정에서 주주의 동의 를 구하고, 합병에 찬성하지 않는 주주 에 대해 두터운 보호장치 를 마련하고 있다고 밝혔다.
그러나, M&A 과정에서 일반주주 목소리 가 충분히 반영되지 못한다 는 의 견이 제기되고 있다고 언급하였다. 합병의 이유 와 진행과정 에 대한 정 보 및 기업지배구조의 핵심인 이사회 의 판단에 대한 정보가 충분히 제공 되지 못 하는 문제를 우려 하는 시각 이 있다고 지적하였다 . 다른 한편으로는 합병가액 산정방식 을 구체적으로 규율 하는 등 합병에 대한 규제 가 지나치게 경직적 으로 운영되어 기업의 자율적인 구조개편 수요 를 충분히 반영하지 못한다 는 점도 언급하였다.
이와 같은 문제점을 적극적으로 개선하기 위해 지난 해 5월 ｢ 기업 M&A 지원방안 ｣을 발표하였고, 이를 기초로 기업 , 투자자 , 민간전문가 를 대상으로 추가적인 의견수렴을 거쳐 구체적인 제도개선 방안을 마련하게 되었다고 밝혔다. 첫째, 합병에 대한 공시를 강화 하여 중요한 의사결정 내용과 이사회 판 단을 공시하도록 의무화한다고 말하였다.
둘째, 외부평가 제도 를 개선하여 합병가액 산정 에 관여 한 기관은 외부평가를 수행할 수 없도록 하고, 외부평가기관이 품질관리규정 을 마련·준수하도록 할 예정임을 밝혔다. 또한, 계열사간 합병에 대해서는 외부평가기관 선임시 감사위원회 의결 또는 감사 동의 를 의무화한다고 말하였다.
마지막으로 비계열사간 합병가액 산정방법 규제 를 개선 하되, 합병가액의 공정성을 확보하기 위하여 외부평 가를 의무화한다고 언급하였다. 아울러, 앞으로도 일반주주의 권익 을 보호 하면서 우리 경제 와 자본시장 의 역동성 을 높이기 위한 노력을 계속해 나가겠다고 하였다.
제도개선 방안 의 구체적인 내용 은 다음과 같다. 첫째, 합병에 대한 공시를 강화한다.
현재 합병시 주요사항보고서 , 증권신고서 등이 공시되고 있으나, 합병진행 배경 등은 간략히 기재되어 일반주주에게 충분한 정보가 제공되지 않는 상황이다. 앞으로는 일반 주주도 합병 진행경과에 대해 충분히 알 수 있도록 공시항목 을 구체화 한다.
해외사례 등을 참고하여 합병의 추진배경 , 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행시점 결정 이유 등 주요 의사결정 사유 를 공 시하도록 한다. 이를 통해 중요한 의사결정 내용에 대한 정보 비대칭 이 해소 될 것으로 기대된다.
또한, 현재 이사회 논의내용이 공시되지 않아 지배주주 에게 편향된 의사 결정 을 하더라도 일반 주주가 문제를 제기하기 어려운 상황이다. 앞으로는 합병 목적 , 합병가액 및 거래조건의 적정성, 합병에 반대 하는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 이사회 의견서 를 작성·공시하도록 의무화 한다.
합병 진행과정에서 이사회 의 책임성 이 강화되며, 합병 과정 및 합병가액의 공정성 이 확보될 것으로 기대된다. 둘째, 외부평가제도를 개선한다.
현재 상장기업과 비상장기업 간 합병 등의 경우에는 외부평가가 의무화되어 있으나, 외부평가기관 에 대한 행위규율 이 미비 하여 평가결과에 대한 신뢰성을 담보하기 어렵다. 객관적이고 내실있는 외부평가 가 가능하도록 외부평가기관의 행위규율을 마련한다.
구체적으로 합병가액 산정과 평가 의 동시수행 을 금지 한다. 기업에게 특정 합병가액을 권고하거나 산정방법을 제시하는 등 합병가액 산정과정 에 관여 한 기관을 외부평가기관 으로 선정 하는 것을 금지한 다.
이를 통해 외부평가기관이 스스로 산정한 합병가액에 대해 적정성을 평가하는 자기평가 위험을 제거 하고, 이사회 가 책임 있게 합병가액 을 산정 할 수 있도록 유도할 수 있다. 아울러 합병가액의 적정성 을 ‘ 기업의 실제적 가치를 평가한 결과 ‘ 로 명확 하게 정의하여 기업가치로서 합병가액의 적정성을 평가할 수 있도록 한다 . 또한, 외부평가기관이 품질관리규정 을 마련하고 평가업무 수행 후 평가자 및 품질관리검토자 가 해당 기준을 준수 하였는지 여부를 검토하여 평가의견서 에 포함 하도록 의무화한다.
외부평가기관은 기업가치 에 대한 적극적인 평가의견 을 제시할 수 있고, 내부품질관리 강화를 통해 평가결과의 신뢰성을 제고할 수 있을 것으로 기대된다. 한편, 계열사간 합병 의 경우 공정성에 대한 우려가 더 큰 만큼, 외부 평 가기관 선정 시 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결 또는 감 사의 동의 를 거치도록 의무화 한다.
다만, 합병 결정에 대한 공시 이전 외부평가기관의 선임 사실이 알 려지는 경우 불공정거래 등 시장혼란이 우 려되므로, 외부평가기관 선임 사실 은 합병결정 이후 공시 되도록 공시 서 식도 함께 개정할 계획이다. 외 부평가기관에게 독립적인 업무 수행 환경 을 제공하여 공정한 평가가 가능할 것으로 기대된다.
셋째, 합병가액 산정 규제를 개선한다. 현행 자본시장법령은 합병가액 산정방법을 구체적으로 규율하여 기업 간 자율적 교섭 에 따른 기업구조 재편을 저해 하는 측면이 있다.
미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국 은 합병가액을 직접 규제하는 대신, 공시와 외부평가를 통하여 합병의 타당성을 확보하는 것과도 대조된다. 앞으로는 비계열사간 합병 에 대해서는 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로 합 병가액 산정방법 에 대해 자본시장법상 산식.
을 의무화하지 않고 당사자간 협의 에 의해 정할 수 있도록 한다. 다만, 합병가액의 공정성에 대한 우려가 있을 수 있는 만큼, 비계열사간 합병시 제3자가 합병가액을 검증하도록 외부평가를 의무화 한다. 이를 통해 기업의 자율적인 사업재편 을 지원 하고 합병제도의 글로벌 정합성 을 제고할 수 있을 것으로 기대된다.
상장사의 경우, 기준시가를 다음 방식에 따라 결정 : 이사회 결의일과 합병 계약일 중 앞선 날의 전일을 기준으로, 최근 1개월간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가, 최근일 종가를 거래량으로 가중평균한 후 산술평균 한편, 계열사간 합병 의 경우 대등한 당사자 간 거래로 보기 어려우며, 합병가액 산정방법을 자율화하는 경우 대주주 위주의 의사결정 이 이루어져 일반주주에 대한 피해가 발생할 수 있으므로 금번 규제 개선 대상에는 포 함하지 않는다 . 금융위원회는 ｢ 투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안 ｣의 신속한 추진을 위해 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 개정 을 금년 3분기 중 마무리할 계획이다.