개정 지배구조법 시행 관련 책무구조도 시범운영 계획 및 제재 운영지침(안) 마련 금융당국은 개정 지배구조법 의 시행 (’24.7.3.)에 따라 금융회사가 책무구조도 에 기반 한 내부통제 관리체계를 조기 도입‧운영 할 수 있도록 컨설팅 및 관련 제재 비조치 등 인센티브 를 부여 하는 내용의 ‘시범운영’ 실시 예정 한편, 임원의 내부통제 관리의무 와 관련하여 제재의 예측가능성 과 투명성 을 제고 하기 위해 ｢내부통제 관리의무 위반 관련 제재 운영지침(안)｣ 을 마련 하였으며, 업계 등의 다양한 의견 을 수렴한 후 최종 확정 할 예정 금융당국은 앞으로도 금융권과 지속 소통 하며 새로운 제도 가 안정적 으로 정착 할 수 있도록 지원 하는 한편, 궁극적으로는 금융권에 책임있는 내부통제 문화 가 조성 될 수 있도록 노력 할 계획 1 개 요 ’24.7.3.부터 시행 된 ｢금융회사의 지배구조에 관한 법률 (이하 ‘지배구조법’) ｣ 에 따라 금융회사의 대표이사 및 임원 (이하 ‘임원등’) 은 최초로 책무구조도를 제출한 이후 부터 본인의 책무와 관련하여 내부통제 및 위험관리 (이하 ‘내부통제등’) 가 효과적으로 작동할 수 있도록 관리조치를 하는 등 ‘내부통제 관리의무’를 부담 하며, 관리조치를 미이행하는 등 내부통제 관리의무 를 위반 한 임원등은 신분제재 를 부과 받을 수 있습니다. 이에 따라 책무구조도를 도입하고자 하는 금융회사 도 내부통제 관리의무 위반 시 제재에 대한 우려 , 신설 제도 준수 에 대한 부담 등 으로 인해 법정기한에 앞서 조기 도입할 유인 이 부족한 측면 이 있었습니다.
이에 금융당국은 책무구조도 등 새로운 제도 의 조기 안착 을 지원 하기 위해 책무구조도에 대한 시범운영 을 실시 하는 한편, 내부통제 관리의무 위반 시 제재의 예측가능성 과 투명성 을 제고 하기 위해 ｢내부통제 관리의무 위반 관련 제재 운영지침(안)｣ 을 마련 하였습니다. 2 ｢책무구조도 시범운영 계획｣ 주요 내용 1. 개 요 금융회사가 책무구조도에 기반 한 내부통제 관리체계 를 적극적으로 도입‧운영 할 수 있도록 유도 하기 위해 시범운영기간 을 도입 하는 한편, 참여한 금융회사에 대해서는 감독당국이 컨설팅 을 제공 하고 관리의무 위반 등 에 대해서도 제재하지 않는 등 인센티브 를 부여 합니다.
<참고> 금융소비자보호법 시행 당시에도 동법이 업계에 안착될 수 있도록 6개월 (’21.3월~’21.9월) 간의 계도기간을 운영하고 동 기간 중 신설‧강화된 규제 위반에 대해 비조치 2. 주요 내용 첫째 , 금융회사가 책무구조도를 조기에 도입‧운영 할 수 있도록 시범운영 을 실시 합니다. 책무구조도의 법정 제출기한이 가장 빨리 도래하는 은행과 지주회사 를 대상 으로 우선 실시 하고 추후 타권역으로 확대 추진 할 예정입니다.
책무구조도의 시범운영 을 희망하는 금융회사 는 이사회의 의결을 거쳐 ’24.10.31.까지 금융감독원 에 책무구조도 를 제출 하면 되며, 책무구조도를 제출한 날로부터 ’25.1.2.까지 내부통제등 관리조치 를 시범운영 할 수 있습니다. 둘째 , 시범운영에 참여 한 금융회사에 대해서는 인센티브 를 부여 합니다.
① 금융감독원 은 시범운영기간 중 금융회사가 제출한 책무구조도에 대한 점검 및 자문 등 컨설팅 을 실시 할 예정입니다. 또한, ② 시범운영기간 중 에는 내부 통제 관리의무 등 이 완벽하게 수행되지 않은 경우 에도 지배구조법에 따른 책임을 묻지 않을 예정 이며, ③ 책무구조도에 기반한 내부통제 관리체계의 시범 운영을 하는 과정 에서 소속 임직원의 법령위반 등 을 자체 적발‧시정 한 경우 관련 제재조치 에 대해서는 감경 또는 면제 할 예정입니다.
비조치의견서 주요 내용 (’24.7.10. 금융위원회 의결) ▶ (적용기간) 시범운영기간 (금융회사가 ’24.7.10. 이후 책무구조도를 제출한 날 ~ ’25.1.2.까지) ▶ (적용내용) 시범운영 을 위한 책무구조도 제출기한 (’24.7.11.~10.31.) 중 책무 구조도를 제출 한 금융회사 또는 해당 금융회사의 임직원 이 지배구조법 제7조.
, 제30조의2, 제30조의3 또는 제30조의4를 위반한 행위에 대해 지배구조법 제34조, 제35조, 제35조의2 또는 제43조에 따른 제재는 하지 않음 *지배구조법 제5조제3항에 따른 자격요건의 확인‧공시‧보고에 한정 2 ｢내부통제 관리의무 위반 관련 제재 운영지침(안)｣ 주요 내용 1. 개 요 개정 지배구조법 (제35조의2) 은 임원등의 내부통제 관리의무 위반 시 신분제재 를 할 수 있도록 규정하면서 (제1항) , 위법행위의 발생 경위․정도‧결과, 임원등의 상당한 주의 여부 등을 고려하여 제재조치 를 감경 또는 면제 할 수 있도록 규정 (제2항) 하고 있는바, 이를 구체화하기 위해 향후 내부통제 관리의무 위반 시 제재 및 감면 여부 를 판단 하기 위한 주요 고려요소 및 기준 등을 정한 ｢내부통제 관리의무 위반 관련 제재 운영지침(안)｣ (이하 ‘운영지침(안)’) 을 마련
하였습니다.
｢내부통제 제도개선 방안 (’23.6월) ｣ 발표 시 ‘제재 및 면책기준’의 마련 계획과 주요 예시 등을 旣 안내 2. 주요 내용 첫째 , “위법행위 고려요소” 로서 ① ‘위법행위의 발생 경위 및 정도’ 와 ② ‘위법 행위의 결과’ 등 2가지를 고려 할 예정이며, ｢금융기관검사및제재에관한규정 (이하 ‘검사제재규정’) ｣ 상 기관에 대한 제재 사유, 과거 검사사례 분석 등을 토대로 하여 8개의 세부 판단기준 을 제시 하였습니다. ➀ 발생 경위 및 정도 와 관련하여서는 위법행위가 임원등의 조장‧방치 등에 기인하였는지 여부, 장기간 지속적‧반복적 발생 여부 등 그 원인과 양태 등의 관점 에서 고려 할 예정이며, ➁ 위법행위의 결과 와 관련하여서는 소비자의 대규모 피해
발생 여부, 금융회사의 건전한 경영에 대한 중대한 저해 여부, 금융시장 질서의 심각한 훼손 여부 등 결과의 중대성 등 을 고려 할 예정입니다.
검사제재규정 시행세칙 <별표3>의 제재양정기준 상 “기관경고” 이상에 해당하는 경우 <’위법행위 고려요소‘의 구성> 고려요소 세부 기준 참고 사례 위법행위의 경위 및 정도 ➀관리의무의 미이행 DLF 불완전판매 ➁ 임원등의 지시‧묵인‧조장‧방치 등 ➂광범위 또는 조직적‧집중적 위법행위 사모펀드 사태, 선물계좌 불법 대여 ➃장기간 또는 반복적 위법행위 장기간 횡령, 반복적 작업대출 ➄위법행위의 발생 가능성에 대한 문제 제기 DLF 불완전판매, 사모펀드 사태, 횡령 재발 위법행위의 결과 ➀대규모 고객 피해 발생 대규모 불완전판매, 개인정보 유출 등 ➁건전경영의 중대한 저해 등 사모펀드 사태 ➂금융시장 신뢰‧질서 훼손 사모펀드‧DLF 사태 둘째 , “행위자 책임 고려요소” 는 제재조치의 감면을 위한 ‘상당한 주의’ 의 내용 과 그 판단을 위한 주요 고려요소 를 말하며, 상당한 주의 여부 는 임원등이 ① 위법행위 등 결과 발생에 대해 예측가능하였는지 여부 (예측가능성) 와 ② 이를 방지하기 위한 조치를 취했는지 여부 (결과 회피) 를 기준으로 판단 할 예정입니다. 이와 관련하여 ① 예측가능성 은 금융회사의 해당 업무에 적합한 자질과 능력을 갖춘 통상적인 임원 에게 요구되는 주의 수준 을 기준 으로 위법행위 등 결과 발생에 대한 예측이 가능하였는지 여부를 판단하게 되며, ② 결과 회피 여부는 위법행위 등 결과 발생을 방지하기 위해 실효성 있는 관리조치를 사전에 이행하였는지 여부 를 판단하며, 이를 위해 4가지 주요 고려요소
를 종합적으로 감안 할 예정입니다.
금융회사의 이해를 돕기 위해 각 요인별 긍정적(13개)‧부정적(11개) 사례 제시 <’조치의 실효성 유무‘ 판단을 위한 주요 고려요소> 주요 고려요인 내 용 ①위험요소에 대한 파악 여부 업무 관련 리스크 요인, 위법행위 발생 가능성 등에 대한 인식‧예측 여부, 인사이동 등 책무의 추가‧변경 시 적절한 리스크 파악 노력 등 고려 ② 법령 및 내부통제기준등의 준수 등을 담보할 수 있도록 점검체계의 구축‧운영 및 점검 수행 등 적절한 조치의 이행 여부 내부통제기준의 효과적 집행‧운영‧준수 여부의 확인을 위한 점검체계의 구축 및 운영 여부, 법령 등의 위반행위를 방지하기 위한 점검의 수행 , 점검결과에 대한 문제제기 , 개선 등 합리적 조치 등 이행 여부 등 고려 ③내부통제등의 개선 노력 및 성과 내부통제등의 개선 실적 등 (인력‧조직의 조정, 업무 프로 세스의 개선, 전산시스템 구축, 필요한 교육‧훈련의 지시 등) ④의사결정 절차‧과정의 합리성 및 투명성 유무 의사결정 규칙의 명확성 , 의사결정 과정 이 객관적 검토 등을 통해 합리적으로 이뤄졌는지 여부, 문서에 의한 투명한 관리 여부 등 고려 3. 적용 방안 향후 내부통제 관리의무 위반 에 대한 제재 시 운영지침(안)에 따라 위법행위의 중대성 과 상당한 주의 여부 를 종합적으로 감안하여 제재 및 감면 여부 를 결정 할 예정입니다. < 내부통제 관리의무 위반 시 제재 및 양정 판단절차 > 먼저, 1차적으로 ‘위법행위 고려요소’ 를 기준으로 중대한 위법성 이 인정 될 경우 금융당국이 직접 책임규명 절차 를 개시(Trigger) 하게 되며, 실제 금융사고 등 소속 임직원의 위법행위가 발생하지 않은 경우 에도 검사 과정에서 임원등이 관리의무를 이행하지 않았음이 확인 된 경우에도 적용 될 수 있습니다.
8개 세부기준 중 어느 하나라도 중대한 위법행위로 판단될 경우 인정
중대한 위법행위가 아닌 것으로 판단되는 경우에는 감독당국의 제재가 아닌 금융회사의 자체 조사 및 징계 등을 통해 조치 다음 , 2차적으로 ‘행위자 책임 고려요소’를 기준으로 상당한 주의 여부 및 그 수준 등을 감안 하여 제재의 감경 또는 면제 여부 를 판단 하게 됩니다. 최종 조치수준 은 지배구조법 제35조의2제2항 에 따라 결과의 중대성 (결과) , 상당한 주의 수준 (원인) 등을 종합적으로 고려 하여 결정할 예정입니다.
추후 내부통제 관리의무 위반의 결과‧원인 등에 따른 제재유형 등 구체적 제재 양정 기준을 마련 예정 (검사제재규정 시행세칙 <별표3> 개정 사항)
[참고] 조치 양정 시 감면 가능성 검토 예시 상당한 주의 수준 위법행위 결과 등
상 중 하 중 대 감면 가능성 ↑ 감면 가능성 - 감면 가능성 - 보 통 감면 가능성↑↑ 감면 가능성 ↑ 감면 가능성 - 경 미 감면 가능성↑↑↑ 감면 가능성↑↑ 감면 가능성 ↑
법 제35조의2제2항제1호에 따라 위법행위 경위, 정도, 결과 등을 종합적으로 고려 4. 향후 일정 ’24.8.30.(금)까지 업계 등의 다양한 의견 을 수렴 한 후 최종 확정 할 예정 이며, 동 운영지침(안)에 대해 의견 을 제출하고자 하는 금융회사는 각 금융업권별 협회 를 통해 제출 해 주시기 바랍니다. 4 기대효과 및 향후 계획 시범운영을 통해 금융회사 가 제재에 대한 부담없이 책무구조도에 기반한 내부통제 관리체계 등 운영 을 통해 제도 에 대한 이해도 및 적응력 을 제고 하는 한편, 금융당국의 제재 운영지침(안) 을 투명하게 제시함으로써 금융회사의 제재에 대한 예측가능성 을 제고 하는 등 책무구조도 등 신설 제도 가 현장에서 안착 될 수 있을 것으로 기대됩니다. 금융당국은 앞으로도 금융권과 지속 소통 하며 새로운 제도가 안정적으로 정착 할 수 있도록 지원 하는 한편, 궁극적으로는 금융권에 책임있는 내부통제 문화 가 조성 될 수 있도록 노력 할 계획입니다.
[별첨] 금융회사 및 임원의 ｢내부통제 관리의무 위반 관련 제재 운영지침(안)｣