M&A 제도개선을 위한 자본시장법 시행령 개정안 국무회의 통과 √ △비계열사간 합병가액 산정규제 개선, △공시 강화, △외부평가제도 개선 등을 통해 제도의 글로벌 정합성을 제고하고 일반주주 권익을 보호 √ 계열사간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적되어 온 합병·물적분할 등 사례에 있어서 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가적인 제도개선 방안을 적극 검토·추진할 예정 ‘24 .11.19일(화), M&A 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 시행령) 개정안이 국무회의에서 의결되었다. 시행령 및 관련 규정 (｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣, 이하 규정) 개정안은 △비계열사간 합병가액 산정규제 개선, △공시 강화, △외부평가제도 개선 등의 내용을 담고 있으며, 주요내용은 다음과 같다.
첫째, 비계열사간 합병가액 산정 규제를 개선한다. 그간 자본시장법 시행령이 구체적인 합병가액 산식 을 직접적으로 규율 하여 기업 간 자율적 교섭 에 따른 구조개선 을 저해 한다는 비판이 있었다.
주권상장법인의 경우, 기준시가를 다음 방식에 따라 결정 : 이사회 결의일과 합병 계약일 중 앞선 날의 전일을 기준으로, 최근 1개월간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가, 최근일 종가를 거래량으로 가중평균한 후 산술평균 (계열사간 합병의 경우 기준시가의 ±10%, 비계열사간 합병의 경우 ±30% 내에서 합병가액 할인·할증가능) 이에 개정 시행령은 비계열사간 합병 을 합병가액 산식의 적용대상 에서 제외 하여 글로벌 정합성 을 제고하였다.
미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신, 공시와 외부평가를 통하여 타당성을 확보 둘째, 외부평가제도를 개선한다. 개정 시행령 등은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외되는 비계열사간 합병 에 대해 외부평가 를 의무화 하고, 계열사간 합병 의 경우에는 외부평가기관 선정시 감사의 동의 (감사위원회가 설치된 경우에는 감사위원회의 의결 )를 거치도록 하였다. 또한 외부평가기관 이 합병관련 업무수행시 준수해야 할 외부평가업무 품질 관리규정
을 마련하고 점검 결과는 공시되도록 하였으며, 합병가액 산정과정에 관여한 경우 해당 합병의 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 하였다.
합병 관련 업무수행시 독립성·공정성·객관성을 유지하기 위한 사항, 이해상충 가능성 검토와 기피 의무에 관한 사항 등을 규정 셋째, 이사회 의견서 작성·공시 의무화 등 공시를 강화한다. 개정 시행령 등은 이사회 가 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 사유 등에 대한 의견서 를 작성하여 공시 하도록 하였다. 시행령 및 관련 규정은 공포일 (11.26일 잠정) 부터 시행된다. 금융위원회는 금번 시행령 개정 등에 따른 비계열사간 합병가액 산정규제 개선 외에 계열사간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적되어 온 합병· 물적분할 등 사례에 있어서 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가적인 제도 개선 방안 을 적극 검토·추진할 예정이다.