상장법인 이 합병 등
을 하는 경우 그 이사회 는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하는 등 ** 주주의 정당한 이익이 보호 될 수 있도록 노력해야 함을 명시
합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병
추후 관계부처 합동으로 이사회 의견서 작성·공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정하여 경영진의 행동규범을 구체화할 예정 ➡ 합병 등 자본거래 시 이사회 의견을 투명하게 제공하는 등 실질적 으로 주주의 이익을 적극 고려 하는 환경을 조성하여 주주이익 보호의 실효성 제고 최근 개선된 비계열사간 합병
뿐만 아니라 계열사간 합병 등에 대해서도 가액 산정기준을 전면 폐지
- 상장법인 이 합병 등 을 하는 경우 주식가격, 자산가치, 수익 가치 등 다양한 정보를 종합적으로 고려하여 산정된 공정한 가액 으로 결정하도록 규정 ➡ 합병 등의 가액이 일률적인 산식에서 벗어나 기업의 실질가 치 반영
비계열사간 합병 등 관련 제도개선 (11.19일 자본시장법 시행령 개정→ 11.26일부터 시행)
- 비계열사간 합병가액 산정규제 개선 - 비계열사간 합병을 합병가액 산식의 적용대상에서 제외
- 외부평가제도 개선 - i)비계열사 합병에 대해 외부평가 의무화 ii) 합병가액 산정과 외부 평가의 동시 수행 금지, iii)외부평가기관의 품질관리규정 마련 의무화 등
- 이사회 의견서 작성·공시 의무화 - 합병의 목적·기대효과, 합병가액 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 사유 등에 대한 의견서를 작성하여 공시 원칙적으로 모든 합병 등
에 대해 외부평가기관에 의한 평가·공 시를 의무화
현재는 상장 계열사간 합병 등에 있어서는 외부평가·공시가 선택사항 ➡ 모든 합병 등의 가액 결정에 있어 객관성·중립성 제고 및 정보 비 대칭성 완화 물적분할 후 자회사를 상장 하는 경우 모회사 일반주주 (대주주 제외) 에게 공모신주 중 20% 범위 내 에서 우선배정 할 수 있는 근거 마련 ➡ 모회사 일반주주 에게 물적분할 후 상장된 유망 사업부문의 가치를 향유 할 수 있는 기회 제공 물적분할
후 자회사를 상장하는 경우 거래소가 일반주주 보호노 력 을 심사 하는 기간 제한 (5년) 을 삭제 (거래소 세칙 개정)
물적분할을 우회할 수 있는 영업양도·현물출자 방식 등의 기업 분할 형태에 대해서도 동일한 수준의 질적심사 실시 ➡ 기간 제한 없이 상장기업 이 모회사 일반주주에 대해 충분한 보호노력을 이행 하도록 유도
참고 : ‘22년 물적분할 관련 旣개선사항
- 공시 강화 - 물적분할시 자회사 상장을 계획하는 경우 예상 일정 등 공시, 변경된 경우 정정공시
- 주식매수청구권 도입 - 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각 허용
- 상장심사 강화 - 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우, 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호노력을 심사하고 미흡한 경우 상장이 제한