｢내부통제 관리의무 위반 관련 제재 운영지침｣ 시행 금융당국은 ’24.7월 발표 한 ｢내부통제 관리의무 위반 관련 제재 운영지침(안)｣ 에 대한 의견수렴 을 거쳐 최종안을 확정 하고 시행 예정(’24.12.11.) 책임규명 여부 판단절차 의 강화 , 별도 제재감면 요소 의 적용 명시 , 세부 고려요소 의 의미 구체화 등을 통해 내용 의 명확성 과 운영 의 객관성 을 제고 하였음 1 그간의 경과 ’24.7.3. 시행 된 ｢금융회사의 지배구조에 관한 법률 (이하 ‘지배구조법’) ｣ 에 따라 금융회사의 대표이사 및 임원 (이하 ‘임원등’) 은 내부통제 및 위험관리 (이하 ‘내부통제등’) 를 위한 ‘내부통제등 (총괄)관리의무’ 를 부담 하며, 동 관리의무 를 위반 한 임원등은 신분제재 를 부과 받을 수 있습니다. 이에 금융당국은 내부통제 관리의무 위반 시 제재 에 대한 예측가능성 과 투명성 을 제고 하기 위해 ’24.7월 ｢내부통제 관리의무 위반 관련 제재 운영 지침(안)｣ (이하 ‘제재 운영지침’) 을 마련.
하고 업계, 학계 등 각계 의 의견 을 수렴 하였습니다. *｢개정 지배구조법 시행 관련 책무구조도 시범운영 계획 및 제재 운영지침(안) 마련(’24.7.11. 배포)｣ 보도자료 참고 의견수렴 시 제시된 외부 의 의견 에 대해 책무구조도 등 제도 취지 , 제재 의 실효성과 예측가능성 간 균형 , 현행 검사 및 제재 절차 등을 종합적으로 고려하여 검토한 결과, 제재 운영지침 을 확정 하고 시행 하고자 합니다. 2 제재 운영지침 주요 변경 내용 1. 책임규명 여부 판단절차의 강화 (지침
Ⅲ . 판단 절차) 책임규명 은 임원등의 책무, 내부통제등 관리조치 이행 내용 등의 확인을 통해 내부통제등 관리의무 의 위반 에 대해 책임 을 묻는 것으로서, 기존(안)은 ‘위법행위 발생 경위 및 정도, 그 결과 (이하 ‘위법행위 고려요소’) ’ 를 기준 으로 중대한 위법성 이 인정(Trigger)
될 경우 금융당국 이 직접 책임 을 규명 할 예정임을 정하고 있었으나, 최종안 에서는 제도 시행 초기인 점을 감안하여 책임규명 여부 에 대한 판단 의 객관성 을 제고 하고자 판단 절차 를 보완 하였습니다.
8개 세부기준 중 어느 하나라도 중대한 위법행위로 판단될 경우 인정
중대한 위법행위가 아닌 것으로 판단되는 경우에는 감독당국의 제재가 아닌 금융회사의 자체 조사 및 징계 등을 통해 조치 첫째 , 금융회사에 대한 검사 과정에서 임원등의 내부통제 관리의무 위반 이 문제 될 경우에는 강화된 의사결정 절차 로서 “검사의견서 교부 전” 에 외부 위원 이 참여 하는 ‘(가칭)중대성 사전검토위원회
’ 를 개최하여 책임규명 의 필요성 여부 를 판단 할 예정이며, 동 사전검토위원회는 업권별 책무구조도의 시행 이후 판단 사례가 축적될 때까지 한시적 ** 으로 운영 할 예정입니다.
(내부위원) 권역 내 담당임원(주재), 해당 권역의 감독‧검사부서장 (외부위원) 금융감독원 옴부즈만, 제재심 위원 등 각 1인 ** 금융권역별‧자산규모별 책무구조도 제출기한일로부터 2년간 한시 운영 (한시 운영기간 종료 후에는 종전의 일반적인 제재 절차 적용) 둘째 , 사전검토위원회의 논의 결과 임원등에 대한 책임규명 의 필요성 이 인정 된다고 판단 한 경우에 한하여 검사의견서 에 ‘내부통제 관리의무 위반 사실’, ‘중대성 판단 사유’ 등 을 명확히 기재 한 후 금융회사에 교부할 예정입니다. 2. 별도 제재 감면 근거의 적용 여부 명시 (지침
Ⅲ . 제재 양정) 기존(안)은 지배구조법 제35조의2제2항에 따라 내부통제등 관리의무 위반에 대한 제재 시 고려할 요소 (위법행위의 발생 경위‧정도 및 그 결과, 상당한 주의 수준) 만을 제시하였으나, 그 외에도 자체 시정조치 및 징계 등 금융회사의 사후 수습노력 , 정책금융 업무 등 면책특례 사유 등 일반적인 제재 감면 사유도 고려 할 예정임을 명시 하였습니다. 3. 세부 고려요소의 의미 구체화 (지침
Ⅱ . 위법행위 고려요소) 기존(안)에서 제시한 ‘위법행위 고려요소 (8개) ’ 의 내용중 다소 추상적 이거나 다의적 해석 의 여지 가 있는 부분은 제재 운영지침의 명확성 제고 를 위해 의미를 보다 구체화 하였습니다. 첫째 , ‘관리의무 미이행 (가.①) ’ 에 대한 설명 중 다의적 해석 의 여지가 있는 “형식적 이행 (사실상 관리의무의 미이행) ” 은 제외 하고 내부통제등 관리의무 를 이행하지 않은 경우 에 한하여 중대한 위법행위 로서 고려할 예정입니다. 둘째 , ‘건전 경영의 중대한 저해 등 (나.②) ’ 의 내용 중 다소 추상적 개념인 “중대한 손실” 에 대해서는 검사제재규정 상 기관경고 사유 를 인용 하여 보다 구체화 하였습니다.
금융회사에 상당한 재산상 손실을 초래하는 경우로서 검사제재규정 (제17조제1항7호다목) 상 기관경고 사유에 상응하는 금융사고 규모를 예시로서 적시 3 시행 및 적용 제재 운영지침은 2024년 12월 11일부터 시행 되며, 지배구조법 부칙 제4조에 따라 책무구조도 를 제출 한 금융회사의 임원등 이 내부통제등 관리의무 를 위반 한 경우부터 적용 됩니다. 다만, 시범운영에 참여한 금융회사 (9개 금융지주, 9개 은행) 에 대해서는 시범 운영기간 (~’25.1.2.) 이 종료된 이후 부터 제재 운영지침을 적용 할 예정입니다.
[별첨] 금융회사 및 임원의 ｢내부통제 관리의무 위반 관련 제재 운영지침｣