상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 개정안 ‘24.12.31일부터 시행 - 기업 밸류업 프로그램 확산 등에 따라 상장법인의 자사주취득이 증가한 만큼(‘23년 8.2조원→’24년 18.7조원(1.1~12.20일)) 주주 환원 목적으로 제대로 활용될 수 있도록 관련 제도를 정교하고 세밀하게 개선 -
- 주권상장법인의 인적분할시 자사주에 신주배정 제한
- 자사주 보유·처분 등 과정에서 공시 대폭 강화
- 자사주 취득·처분과정에서 규제차익 해소 ‘24.12.24일, 주권상장법인 자기주식 (자사주) 제도개선 을 위한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 」 (이하 시행령) 개정안 이 국무회의 에서 의결
되어 ’24.12.31일 부터 시행 될 예정이다.
관련 규정(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정) 개정안은 ‘24.12.11일 금융위원회 의결 [ 개정 배경 ] 자사주 는 회사 가 본인 이 발행한 주식 을 재취득 하여 보관하는 주식으로, 금고주 (Treasury stock) 라고도 불린다. 자사주 취득 은 기업의 이익을 주주에게 현금으로 돌려준다는 점에서 배당과 더불어 대표적인 주주환원 수단 으로 인식되지만 우리나라 의 경우 회사가 매입한 자사주가 대주주 의 지배력 강화수단 으로 오용 되는 등 문제점 이 제기 되어 왔다. 이에 정부는 자본시장 선진화 를 통한 국민경제 발전을 위해 추진해온 일반주주 보호 제도개선
의 일환으로 자사주 제도개선 방안을 마련하여 추진 하였다.
- 물적분할시 반대주주 주식매수청구권 부여 등 제도개선(‘22.10월),
- 상장법인의 배당절차 개선(‘23.1월),
- 내부자거래 사전공시제도 도입(’24.7월),
- 전환사채 제도개선(‘24.11월),
- 주권상장법인의 합병·물적분할 등 과정에서 일반주주 이익 보호강화를 위한 자본시장법 개정방향 발표(‘24.12.2) 등 기업 밸류업 프로그램 확산 등으로 주주가치 제고에 대한 시장참여자 및 기업의 관심도가 높아지면서 올해 주권상장법인 의 자사주 취득 및 소각 금액 (‘24.12.20일 기준) 은 전년 대비 각각 약 2.3배 , 2.9배 증가 하여 최근 7년간 (’18~‘24년) 최대 규모 를 기록하였다. <주권상장법인
의 자사주 취득·소각규모 추이>
유가증권시장, 코스닥시장 합산(이사회 결의 기준, 거래소) 금번 자사주 제도개선 방안은 이처럼 기업 밸류업 프로그램에 동참한 상장법인들의 자발적인 주주환원 노력 이 실제로 일반주주 보호 와 주주가치 제고 로 이어질 수 있도록 관련 제도 를 정교하고 세밀하게 개선 하는 것에 중점 을 두고 있다. [ 주요 개정내용 ] 금번 제도개선 방안은 △ 인적분할시 자사주 에 대한 신주배정 제한 , △ 공시 강화 , △ 자사주 취득·처분과정 에서의 규제차익 해소 등의 내용을 담고 있으며, 구체적인 내용은 다음과 같다. 첫째, 인적분할시 자사주에 대한 신주배정을 제한한다. 현재 자사주 에 대해서는 의결권･배당권･신주인수권 등 거의 모든 주주권 이 정지 되나, 인적분할 에 대해서는 그간 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주 배정이 이뤄져 왔다. 이로 인해 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는데 활용(소위 ‘자사주 마법’)
된다는 비판 이 있었다. 다른 주주권과 달리 인적분할시 신주배정의 경우를 특별히 취급하는 것은 글로벌 정합성 에도 부합 하지 않는다는 문제 ** 도 제기되었다.
<자사주 및 인적분할을 이용한 대주주의 지배력 확대 예시>
전제: 분할회사(A사)가 자사주를 30%, 대주주(ⓧ)가 40%, 일반주주(ⓨ)가 30% 보유 • 인적분할 실시 前 : 자사주에 대한 의결권은 인정되지 않으므로 대주주( ⓧ )와 일반 주주 (ⓨ)의 의결권 비율은 4:3(57%:43%) • 인적분할 실시 後
- 1) 인적분할시 신설회사(B사)는 분할회사(A사) 주주(A사 ,ⓧ,ⓨ) 의 지분율(30:40:30)대로 신주 배정 → B사의 주주는 A사(30%), ⓧ (40%), ⓨ (30%)가 됨
- 2) B사에 대한 대주주 ( ⓧ, ⓧ가 지배하는 A사 지분 포함 ) 와 일반주주( ⓨ )의 의결권 비율 은 7:3(70%:30%) ➡ ⓧ의 B사 에 대한 영향력 은 70% 로 A사 에 대한 영향력(57%) 대비 13%p 확대
주요국 (美·日·獨·英 등) 은 자사주에 대해 신주인수권을 비롯하여 일체의 권리를 인정하지 않거나 개별규정으로 합병·분할시 자사주에 대한 신주배정 등을 제한 이를 개선하기 위해 개정 시행령은 상장법인의 인적분할시 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 명확히 규정하였다. 또한 동일한 취지에서 상장 법인이 다른 법인과 합병 하는 경우에도 소멸 되는 법인 이 보유하는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하였다. 둘째, 자사주의 보유･처분 등 과정에서 공시를 대폭 강화한다. 자사주 취득 이후 기업의 보유규모 , 처리계획 (예: 소각, 처분) 등은 주가에 영향을 미치는 중요한 정보 임에도 불구하고 이에 대한 충분한 공시 가 부족 하다는 지적이 있었다. 개정 시행령은 임의적인 자사주 보유 · 처분에 대한 시장 의 감시 와 견제기능 이 작동할 수 있도록 상장법인의 자사주 보유비중이 발행주식총수의 5% 이상 이 되는 경우, 자사주 보유현황 과 보유목적 , 향후 처리계획 (추가취득 또는 소각 등) 등에 관한 보고서를 작성하여 이사회의 승인 을 받아 공시하도록 하고, 모든 상장법인이 자사주 처분시에는 처분목적 , 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 구체적으로 공시하도록 하였다. 셋째, 자사주 취득 · 처분과정에서의 규제차익 해소 등 제도상 미비점을 개선 한다. 그간 자사주를 신탁 으로 취득 할 경우, 직접 취득한 경우에 비해 규제 가 완화 되어 기업들이 신탁 취득방식을 악용 할 우려 가 있다는 비판이 있었다. 또한, 자사주 직접 처분과는 달리 신탁계약 기간 중 이뤄진 자사주 처분 에 대해서는 공시의무 가 없어 투자자 보호 에 공백 이 있다는 지적도 있었다. 이를 개선하기 위해 개정 규정은 신탁 으로 자사주 를 취득할 경우에도 직접 취득방식과 동일하게 자사주 취득금액 이 당초 계획･공시된 자사주 매입금액 보다 적은 경우에는 사유서 를 제출 하게 하고, 계획된 자사주 매입기간 종료 이후 1개월 경과 전 에는 새로운 신탁계약 체결을 제한 하도록 개선 하였다. 또한, 신탁 계약기간 중 신탁업자가 자사주 를 처분 하는 경우에도 직접 처분 과 동일 하게 처분목적, 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 회사가 주요사항보고서 를 통해 공시 하도록 하였다. <참고: 상장법인 자기주식 (자사주) 제도개선 주요내용> [ 기대효과 및 향후계획 ] 금번 제도개선 을 통해 주권상장법인 의 자사주 가 대주주의 지배력 강화 수단으로 오용되지 않고 주주가치 제고 라는 본래의 취지 대로 운용 되는데 기여할 것으로 기대된다. 금융위원회는 금융감독원 등 유관기관과 긴밀히 협력하여 제도개선 사항 이 시장에 원활히 정착 될 수 있도록 하고, 앞으로도 일반주주 보호를 위한 추가적인 제도개선 방안을 지속적으로 검토·추진해 나갈 예정이다.