담당부서 공정시장과 담당자 이지호 사무관 연락처 02-2100-2688 배당절차 및 기업공시 제도개선을 위한 자본시장법 개정 - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정안, 국회 본회의 통과 - [배당절차 개선] √ 결산배당
에 이어 분기배당 에 있어서도 “ 깜깜이 배당 ” 문제를 해소 하기 위해 관련 절차 개선 ** → 투자자가 분기배당액을 알고 투자결정 가능
‘23.1월 법무부의 ｢상법｣ 유권해석을 통해 절차개선 旣완료 ** (기존) 先배당기준일(분기말) → 後배당액결정 (개선) 先배당액결정 → 後배당기준일(이사회 또는 정관에서 결정) [기업공시 개선] √ 신규 상장법인 투자자 보호 를 위해 기존 사업보고서 공시에 더해 직전 분기 또는 반기 보고서 를 공시 토록 함 √ 일반주주 보호 를 위해 사모 전환사채·신주인수권부사채 등 발행 정보 가 충분한 시간을 가지고 제공되도록 최소 납입기일 1주전 에는 공시 토록 함 √ 대량보유보고 위반 과징금 한도 10배 상향 등 공시위반시 과징금 정비 오늘 (12.27일) 배당절차 및 기업공시 제도개선 을 위한「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」 (자본시장법) 개정안이 국회 본회의를 통과 하였다. 금일 법률 개정을 통해 결산배당에 이어 분기배당 에 있어서도 깜깜이 배당 문제를 해소 할 수 있는 법적 근거가 마련되었다. 또한 신규상장, 사모 전환사채 등 관련 기업공시의 사각지대를 최소화 하고 공시의무 위반시 과징금 수준을 합리적으로 정비 하여 자본시장 선진화 및 투자자 보호에 기여할 수 있을 것으로 기대된다. [ 법률 개정 주요내용 ] (1) 분기배당 절차 개선 정부는 ‘23.1월 투자자가 배당금을 얼마 받을지 모르는 상태 에서 투자를 하고, 몇 달 뒤 이루어지는 배당금 결정을 그대로 수용 해야 하는 이른바 “깜깜이 배당” 문제를 해소하기 위해 ｢글로벌 스탠더드에 부합하는 배당절차 개선방안｣을 발표하고 관련 제도개선을 추진해 왔다. 결산배당 의 경우 ’23.1월 ｢상법｣ 제354조에 대한 유권해석 을 통해 의결권 기준일 (통상 12월말) 과 배당기준일을 분리할 수 있도록 명확히 하여 기업이 배당기준일 을 12월말이 아닌 배당액결정 이후로 지정 할 수 있도록 했다. “ 先배당액결정, 後배당기준일 ” 구조에서는 투자자들이 배당액을 확인한 뒤 배당기준일까지 해당 기업에 대한 투자 의사결정 을 할 수 있게 되고, 결산 배당에 있어 이러한 절차 개선이 점차 확대 되고 있다.
‘23.1.31일 금융위 보도자료 ｢배당액을 보고 투자할 수 있도록 배당절차를 개선하겠습니다.｣ ** ➀상장사(코스피+코스닥) 중 1,008개사(약42%)가 결산배당 절차 개선을 정관에 반영, ➁‘24년 실시된 ’23년 결산배당시, 절차 개선을 정관에 반영했고 배당을 시행한 321개사 중 109개사(약34%)가 실제 절차를 개선하여 배당실시 분기배당 의 경우 ｢자본시장법｣에서 배당기준일을 3·6·9월말로 명시 하고 있어 깜깜이 배당 문제 해소를 위해서는 법률개정이 필요 했다. 금번 ｢자본시장법｣ 개정을 통해 배당기준일을 3·6·9월말로 규정한 부분을 삭제하고 기업이 이사회 결정 또는 정관으로 배당기준일 을 배당액결정 이후로 지정 할 수 있도록 했다. 이에 따라 분기말로부터 45일 이내 에 개최하는 이사회 에서 배당액을 결정 하고 투자자들은 그 이후로 지정된 배당기준일까지 투자 의사 결정 을 할 수 있게 된다. 분기배당을 시행하는 기업들이 평균적으로 높은 배당성향 을 보이는 등 이른바 “배당주”의 성격을 지니는 경우가 많기 때문에, 금번 분기배당 절차 선진화는 배당 목적의 중·장기 투자가 활성화 되는데 긍정적 영향을 미칠 수 있을 것으로 기대된다.
평균 배당성향 비교(‘23년 코스피 기준, 한국거래소) [분기배당을 시행한 기업] 46.6%, [배당시행 기업중 분기배당 미시행 기업]29.3% (2) 기업공시 개선 정부는 그동안의 기업공시 제도 및 관련 제재 운영과정 에서 나타난 일부 미비점을 개선·보완 하기 위하여, 투자자에 대한 정보 제공 의무를 확대·개선 하고 과징금 기준을 합리화 하는 자본시장법 정부입법안 을 마련 (‘22.12월) 하여 공시제도 개선을 추진해왔다. 먼저 신규 상장법인 투자자 보호 를 위한 정기보고서 공시 를 강화 한다. 현재 신규 상장법인의 경우 직전 사업보고서 공시 (제출) 의무만 있고 직전 분기 ·반기 재무정보의 공시의무
가 없어, 투자자에게 충분한 정보제공이 어 려운 측면이 있었다. 금번 개정을 통해 신규 상장법인 에 직전 사업 보고서에 더해 직전 분기 또는 반기보고서
를 공시 하도록 하였다.
현재는 사업보고서 제출대상 법인이 된 경우(상장 등) 5일 이내(또는 제출기한)에 직전 사업연도 사업보고서(연간 보고서) 제출의무만 있는 상황
신규 상장법인이 상장 과정에서 제시한 예상 실적에 현저히 못 미치는 실적(상장 직전 분기)이 나온 사실이 상장한 지 3개월 뒤에야 드러나 주가가 하락한 사례 등 예방 가능 일반주주 보호 를 위한 전환사채 (신주인수권부사채·교환사채 포함) 공시 를 강 화 한다. 전환사채 등은 대부분 사모 로 발행되어, 납입기일 직전 에야 발행 사실을 공시
하는 사례 가 있었다. 이로 인해 사모 전환사채 등의 발행이 법령 등을 위반한 경우에도 충분한 시간이 없어 주주가 상법상 가능한 발행 중단 청구 를 하기 어려운 측면이 있었다. 금번 개정을 통해 사모 전환사채 등의 발행시 최소 납입기일의 1주 전에는 주요사항보고서 를 공시하도록 하였다.
’22년 사모 CB·BW 발행 사례 중 납입기일 당일 또는 1일전 제출(공시)된 비율: 19.7% 납입기일 당일부터 6일전까지 제출(공시)된 비율 : 43.9% 마지막으로 공시 위반 시 과징금을 정비 하여 공시 준수가능성을 제고 하 였다. 주식을 5% 이상 대량 보유하게 되는 자는 일반투자자가 알 수 있 도록 이를 보고·공시할 의무가 있으며 위반시 과징금 부과가 가능하다. 다만, 공정한 경영권 경쟁을 훼손할 수 있는 공시의무 위반임에도 과 징금 한도 가 지나치게 낮은 수준 (시가총액의 10만분의
- 1) 이라는 문제
가 있었다. 개정 법률은 5% 보고·공시 의무 위반시 과징금 부과 한도를 10배 상향 (시 가총액의 10만분의 1 → 1만분의
- 1) 함으로써 제재의 실효성을 제고하였다. 아울러 개정법률은 상장법인의 과징금 한도를 상향 조정 ** (최소 10억원) 하여 소규모 상장법인 대상 과징금 제재를 강화 하였다.
평균 과징금 수준 비교(‘21~’23년 평균) 5% 보고·공시 0.1천만원 ↔ 주요사항보고서 5.2천만원, 정기보고서 3.7천만원 ** 현재는 유통공시 과징금 한도를 상장법인은 정률(직전 사업연도 일평균거래액의 100분의 10, 20억한도)로 규정해 소규모 상장 법인에 대해 과소 부과되는 사례 발생
비상장법인 과징금 한도를 하향 조정 (20억원 → 10억원) 하는 정부입법안은 국회 정무위 논의 과정에서 제외됨 [ 향후일정 ] 금번 개정안의 분기배당 절차 개선 관련 내용은 공포한 날부터 즉시 시행 된다. 정부는 지난 결산배당 절차 개선시 (‘23.1월) 와 마찬가지로 금융 감독원, 한국거래소, 한국상장사협의회, 코스닥협회 등 유관기관과 협력하여 기업들의 분기배당 관련 정관개정 및 관행개선 을 유도·지원
해 나갈 예정이다.
분기배당 절차 개선 내용을 사업보고서 서식 (금융감독원) , 기업지배구조보고서 가이드라인 (한국거래소) , 표준정관 (한국상장사협의회, 코스닥협회) 에 반영하고, 기업 설명회 및 온라인 홍보 등을 통해 안내 강화 기업공시 개선 관련 내용은 법률 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행 된다. 법률 시행 전까지 하위규정을 개정하는 한편, 원활하게 제도가 시 행될 수 있도록 금융감독원, 한국거래소 등과 협의하여 제도 개선사항을 안내할 계획 이다.