회계·감사 지배구조가 우수한 기업에 대해 감사인 주기 적 지정을 3년간 유예합니다. - 회계‧감사 지배구조 개선 유도를 통한 회계투명성 제고 목적 - 5대 분야 17개 항목 으로 구성된 우수기업 선정기준 마련 ◇회계‧감사 관련 지배구조 우수기업은 6년이 아닌 9년간 자유선임 가능.
- 지배구조‧내부회계관리 개선 인센티브를 제공하여, 기업이 자율적으로 감사인 독립성 및 감사품질 향상 등 회계투명성을 높여나가도록 유도 ◇우수기업 평가‧선정을 위한 「5대 분야 17개 항목」의 평가기준 공개
- 회계업계‧기업계‧유관기관‧학계 등이 참여한 「관계기관 T/F」 에서 심도있는 논의를 거쳐 기준 마련
- 예측가능성 제고 및 지배구조 개선 유도를 위해 평가기준을 최대한 구체화‧정량화 하고 「절대평가」 방식 적용 ◇ ’25.1분기 민간 평가위원회를 구성하고, 하반기 평가 및 유예대상 결정
- 주기적 지정 원점재검토 이전까지 3년간 (’25~’27년) 신청 받아 운영할 계획 12.31일, 금융위원회 (위원장: 김병환, 이하 ‘금융위’) 는 금융감독원과 함께 「회계 ‧감사 지배구조 우수기업에 대한 주기적 지정 유예방안」 을 발표했다.
(외부감사인 주기적 지정제) 상장회사 등이 6년동안 외부감사인을 자유선임한 이후, 3년간 금융당국이 지정한 외부감사인의 감사를 받도록 하는 제도 - 감사인의 독립성을 강화하고 감사품질을 높이기 위해 ‘17년 외감법 전면개정시 도입 금융위는 지난 4월 감사인 주기적 지정 유예방침 을 발표한 후, 금감원과 함께 회계업계‧기업계‧유관기관‧학계 등이 참여하는 「관계기관 T/F
」 를 구성 (’24.5월~) 하여 세부방안을 논의해 왔다. 앞서, 김병환 금융위원장 은 지난 10월 회계업계 간담회를 통해 감사위원회의 독립적·전문적 구성 및 효과적 운영, 내부회계관리의 효율성 등이 우수한 기업을 선정하여 주기적 지정제를 3년간 유예 하기 위한 세부기준을 연내 마련하겠다고 밝힌 바 있다. 금융위는 금감원과 함께 그에 따른 후속조치로 회계‧감사 관련 지배구조 우수기업을 선정하는 구체적인 기준 을 발표했다.
금융위, 금감원, 거래소, 자본연, ESG기준원, 회계기준원, 한공회, 상장협, 코스닥협, 학계 < 추진배경 > 외부감사인 주기적 지정제는 감사인의 독립성 강화 및 감사품질 제고 를 위해 도입된 강력한 조치 이나, 예외없이 모든 기업에 일률적으로 적용 되는 것에 대한 비판도 제기 되어 왔다. 이에 따라, ‘주기적 지정제’의 큰 틀은 유지하면서, 회계·감사 지배구조 등이 우수한 기업에 합리적인 인센티브를 부여함으로써, 기업 스스로 관련 지배 구조 및 내부회계관리 체계를 개선 하고 감사인의 독립성 확보 및 감사품질 제고 등 근본적으로 회계투명성을 제고 해 나가도록 제도를 개선‧보완 하게 되었다.
이러한 정책방향은 도입당시(‘17.10월) 국회 정무위 논의나 감사원 지적(’23.3월) 등에서도 지속적으로 제기되어 온 사항 < 우수기업 평가‧선정 절차 > 공개된 평가기준에 따라 회계·감사 지배구조가 우수한 기업이 평가자료와 함께 지정유예 심사를 신청 하면, 민간전문가로 구성된 평가위원회
의 객관적 평가 를 거쳐 증권선물위원회가 유예 대상을 최종적으로 선정 하게 된다. 평가실무 는 감사인 지정업무를 담당하는 금융감독원 이 주관하고 지배구조 평가에 전문성이 있는 ESG기준원 이 지원 할 예정이다.
금융위, 금감원, ESG기준원, 한국회계학회, 한공회, 상장협, 코스닥협 추천을 받아 민간 전문가 7인으로 구성 예정 < 회계·감사관련 지배구조 평가 과정 > < 신청대상 > 주기적 지정유예 심사를 신청할 수 있는 회사 는 상장회사 중에서 “ 감사위원회 ”를 설치 하고, 新외부감사법이 시행된 ’18년 후 1년 이상 지정감사 (주기적 지정 또는 직권 지정 모두 포함) 를 받은 경우 로서, 최근 3년 내 결격사유가 발생하지 않은 회사 이다.
‘24년 현재 코스피 또는 코스닥 상장사 중 총 749개사가 감사위원회 설치 ** 지정유예 신청이 개시되는 ‘25년까지 상장사 중 약 79% 이상이 지정감사 1년 이상 수감 예상 결격사유 는 크게 두가지 ( 회계신뢰성 결여) 로 구성된다. 우선, 회사 또는 소속 임직원의 횡령 · 배임 , 외부감사법, 자본시장법 (불공정 거래 및 공시의무 위반 한정) 등 관계법령을 위반하여 행정청의 제재처분 이나 검찰의 기소 , 법원의 유죄판결 등을 받은 경우에는 신청할 수 없도록 했다. 다만, 무죄 또는 처분취소 취지의 법원 판단이 있는 경우, 법령위반이 경미한 경우 등은 신청이 가능하다. 또한, 감사의견 비적정 (한정, 부적정, 의견거절) , 재무제표 재작성 , 회계부정 우려가 있어 감리가 진행중인 경우 등 회사의 회계신뢰성이 결여 된 경우에도 신청이 제한된다.
회계정책 변경에 따른 재무제표 재작성이나, 재무제표 재작성 금액이 중요성 금액(예, 자산‧매출 평균의 1%) 미만에 해당하는 등 경미한 경우 제외 < 우수기업 평가기준 > 회계·감사관련 지배구조 우수기업에 대한 평가기준은 5대 분야, 17개 항목의 핵심지표 들로 선정하였다. T/F 논의과정에서 회계업계와 기업계의 의견을 조정‧반영 하는 한편 , 해외사례, 국내‧외 연구자료 등을 검토하여 회계투명성 을 높일 수 있는 지표 를 선별했다. 회계‧감사와 관련한 지배구조를 평가하는 다양한 기준 이 있고 전문가마다 중요도와 실효성 에 대한 여러 시각이 있지만 객관적으로 평가가 가능 하고 실현가능성 이 높은 사항을 우선 고려 했다. 금융위는 기업의 예측가능성 을 높이고 회계투명성 강화 노력을 유도 하기위해 중점 평가항목과 배점을 명확히 공개 하는 한편, 평가기준을 최대한 정량화 하여 「절대평가」를 적용 하기로 했다고 밝혔다. 전체 1,000점 만점중 “800점 이상” 을 획득한 회사는 원칙적으로 지정유예 대상 이 되도록 했다. 또한, 회계·감사관련 지배구조의 “ 수준 ” 을 평가하는 것을 원칙 으로 하되 회사의 개선‧변화 “노력”도 평가에 반영 했다. 여건상 즉시 지배구조를 개선하기 어려운 경우 (예: 감사위원 임기 보장 필요성 등) 에 정관이나 내규 반영, 확약서 등 구속력 있는 방법도 인정 한다. 이러한 평가방식을 통해 기업들의 지배구조 개선 유인이 제고 될 것으로 기대된다.
평가항목별 세부 배점 및 평가기준은 붙임자료 5~11p 참조 < 회계·감사 지배구조 평가분야 및 항목별 배점 > 평가분야 평가항목 배점 1 감사기능 독립성 (300)
- 1) 내부 감사위원 분리선출 규모
1인 분리선출 100점, 2인 이상 200점 200
- 2) 내부 감사위원회의 전원 사외이사 구성 50
- 3) 외부 사업연도 개시 전 감사계약 체결 50 2 감사기구 전문성 (200)
- 4) 회계·재무전문가 규모 50
- 5) 회계전문성 확보 여부 50
- 6) 감사위원장의 회계전문성 100 3 감사 지원조직 실효성 (250)
- 7) 감사 전담지원조직 규모 (상대평가) 50
- 8) 전담지원조직 구성원의 숙련도 (상대평가) 40
- 9) 전담지원조직 전문성 (회계전문가 규모) 40
- 10) 전담지원조직 부서장의 위상 40
- 11) 감사위의 지원조직 평가·임면동의 (협의) 권 80 4 감사인 선임절차 투명성 (150)
- 12) 감사인 선임·공모 절차 투명성 100
- 13) 감사인 선임·공모시 평가지표의 적정성 (최대 △50)
- 14) 감사보수 체결과정 등의 적정성‧객관성 50 5 자체 노력(100)
- 15) 회사특성별 회계투명성 제고 노력 (정성 평가) 100 가점 외부표창(+50)
- 16) 회계투명성·지배구조 관련 외부평가 및 표창
밸류업 우수기업, ESG기준원 지배구조 등급(S~A+) 등 (최대
- 50) 감점 사회적 물의 (-50)
- 17) 위법·부당행위에 따른 사회적 물의 야기 (최대 △50) 합 계 1,000 (최대 1,050) 다양한 가점 항목도 포함되었다. 내년 신설될 밸류업 우수표창 (거래소) 기업 을 비롯하여, ESG기준원 지배구조 평가등급 우수기업 (S~A+) , 코스닥 대상 등에 대해서는 5% 이내에서 가점을 부여 할 계획이다. 다만, 외부포상 · 표창을 받았더라도 회계부정 우려가 크거나 , 회계·감사 관련 지배구조가 취약한 경우 (예: 지배구조 평가 하위 50% 수준) 가점부여에서 제외 된다. < 지정 유예효과 > 유예대상 회사로 선정되면, 선정 이후 최초로 도래하는 주기적 지정이 3년간 유예 되기 때문에 추가로 3년간 감사인을 자율적으로 선임 할 수 있다. 「감사인 자유선임기간이 6년에서 9년으로 확대되는 효과」 가 있다.
사례별 지정유예 효과 : [붙임] 참조 < 감사인 지정 유예 효과 >
(원칙) 6년 자율 + 3년 지정 → (우수기업) 9년 자율 + 3년 지정 다만, 유예대상이 된 회사는 유예 개시 이전은 물론 유예가 종료될 때까지 결격사유 및 평가 당시 충족된 요건을 준수 해야 하며, 미충족한 사실이 확인 되는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 유예조치를 즉시 취소 할 예정이다. < 향후 계획 > ’25년 1분기 중 평가위원회를 구성 하고, 금일 공개한 평가기준 에 대한 법령 개정 및 추가 의견수렴 등을 거쳐 신속하게 확정 할 계획이다. 또한, ’25년 6~7월 (잠정) 중 지정유예를 원하는 회사의 신청을 접수 받아 ’25년 3분기 중 평가 위원회 평가 및 증선위 의결을 거쳐 유예대상을 결정 할 예정이다.
‘25년 1~2월중 법령개정안 입법예고 등을 추진하고, 그 과정에서도 의견수렴 예정 정부는 주기적 지정제와 관련하여, 모든 상장회사가 1회 이상 지정 되는 시점 (’28년) 까지 운영하고, 제도운영 성과, 제도 유지‧개선 필요성 등을 포함하여 원점에서 재검토 하기로 정한 바 있다. (’23.6월,「회계제도 보완방안」) T/F에서는 ’20년도 에 주기적 지정을 최초로 적용받은 기업 들이 ’29년부터 다시 주기적 지정 을 받게 되는 점, 법·제도 개선 소요기간 등을 감안하여 ’27년중에는 주기적 지정제에 대한 원점 재검토에 착수 하고, 재검토 결과에 따라 ’28년 법·제도 개선을 추진 하기로 했다. 따라서, 이번 주기적 지정제 유예방안도 원점 재검토 이전까지 3년간 (’25~’27년) 우선 운영할 예정이다.
(별첨) 회계·감사 지배구조 우수기업 주기적 지정 유예방안(안)