담당부서 회계제도팀 담당자 고광순 사무관 연락처 02-2100-2692 사모 CB·BW를 통한 허위 자금조달 및 허위 사업계획으로 주가 부양 후 부당이득을 취한 조직적 불공정거래 세력 적발·조치 1. 조치 개요 증권선물위원회 는 지난 제3차 정례회의( ’ 25.2.12일)에서 불공 정 거래 세 력 의 연쇄적 부정거래 행위
를 적발 하 고, 「자본시장법」상 부정거래 행 위 금지 (제178조) 및 신고·공시의무 (제161 조) 위반 등의 혐의로 검찰 고 발 및 과징금 부과 조치 를 의결하였습니 다.
동 세력은 불공정거래 상습 전력자 등으로 구성되어 있으며, ‘21~’22년 중 본 건을 포함하여 다수의 상장사를 대 상으로 부정거래 행위를 시도한 것으로 확인 해당 세력은 다수 의 투자조합 등을 동원하여 코스닥 상장사들 을 인수 한 후, 전기자동차·우주항공사업 등 테마성 신규사업 을 추진 하 는 듯한 허 위 외관 을 조성 하 고 사모 전환사채 (CB)· 신주인수권부사채 (BW) 발행을 통해 대규모 자금조달 이 성공한 것처럼 홍보하여 주가 를 인위적 으로 상승 시켰습니다. 이후 보유주식 등을 고가 에 매도 하여 수백억원 의 부당이득 을 취하였습니다. 증권선물위원회 는 이러한 불공정거래 행위가 자본시장 의 공정성 과 신뢰 를 훼손 하고 다수의 일반 투자자들 에게 피해 를 초래할 수 있는 중대 한 위법행위 라고 판단하고, 관련 법령에 따라 엄중히 조치 하였습니다. 2. 주요 혐의 : 부정거래 행위 금지 위반
자본시장 에서 금지 되는 부정거래 행위 는 다음과 같습니다. (「자본시장법」 §178) ✔ 금융투자상품의 매매, 그 밖의 거래 와 관련 하여 부정한 수단, 계획·기교 를 사용하는 행위, 중요사항 에 대한 거짓 기재·기재 누락 으로 재산상 이익을 얻고자 하는 행위 및 거래 유인 목적으로 거짓시세 를 이용 하는 행위 ✔ 금융투자상품의 매 매, 그 밖의 거래 를 할 목적 이나 시세 변동 을 도모할 목적 으로 풍문 유 포, 위계 사용, 폭행·협박 을 하는 행위 [1] 공시서류의 중요사항 허위 기재 및 경영권 인수 은폐 본 건 불공정거래 세력은 여러 상장사의 경영 권 을 인수 하는 과정에서 실제 인수주체 를 숨기고 주식을 자유롭게 매도 할 수 있는 구조를 형성하 고자 다수 의 투자조합 등 의 명의로 주식 등을 분할 하여 취득 하고, 대량보유상황 보고 시 특별관계 자 등의 주식 보 유내역 을 은폐 하고 보유 목적 을 ‘경영권 영향 목적’이 아닌‘ 단순투자 ’ 목적으로 허위 보고 하였 습니다. 그 결과 일정 기간 동안의 의무보유 를 회피
하고 주가 부양 후 고 가 에 매 도 하여 차익 을 실현하였습니다.
상장사 최대주주가 명목회사(페이퍼컴퍼니·투자조합 등)로 변경시 주식 등을 1년간 의무적 으로 보유해야 하므로 (「코스닥시장 상장규정」 제51조), 이를 회피하고자 제3의 회사 가 최대주주가 되도록 위장하고 혐의자들은 투자조합 등으로 분산하여 주식을 보유 [2] 주가 부양 목적으로 허위·과장의 신사업 발표 및 자금조달 경영권을 확보한 불공정거래 세력은 구체적인 신사업 추진 계획 이 없 음 에도 불 구하 고, 투자자들의 관심 을 유도 하기 위해 전기차·우주항공 사업 등 인수회사의 주력사업과 무관한 테마성 신규사업 추 진을 발표 하였 습니 다. 또한 실체 가 불분명 한 업무협약 (MOU) 등을 체결 하여 신규사 업이 실제 로 진행 되고 있 는 것처럼 가장하고, 이 를 보 도자료를 통해 홍보 하였습니다. 한편, 혐의자들은 여러 상장사에서 대규모 사모CB·BW 발행 계획 1」 등 을 발표·공시 한 뒤, 자금 조달 이 성공 했으며 동 자금이 신규 사 업에 투 자 될 예정이라는 허위·과장된 내용 이 담긴 보도자료를 배포 하였습 니다. 그 러나 실제 로는 해당 CB·BW 등의 인수대상자 는 혐의자들이 지배하 는 실체가 불분 명 한 투자조합 이나 페이퍼컴퍼니 였으며, 사실상 자금 납입 가 능성 이 없어 발행이 장기간 지연 되다가 철회 되거나, 일부 조 달 된 자금 도 정상적으로 사용할 수 없는 조 건 부 자 금 2」 이였습니다. 1」 본건 불공정거래 세력이 인수한 상장사들의 순자산 규모, 시가총액 등에 비해 과도한 수준의 유상증자 및 사모CB·BW 발행을 결정 2」 본건 불공정거래 세력은 사모CB 인수 자금이 부족하자 국내 금융투자업자로부 터 인수자금을 대여 받고, 해당 자금으로 담보물을 매입하여 금융투자업자에게 제 공하는 등 사 실상 자금사용이 불가능한 구조를 형성하였음 [ 본 건 부정거래 구조 ] 3. 투자자 유의사항 CB·BW 등과 같은 메자닌 증권 은 기업이 필요한 자금 을 유연 하게 조 달 할 수 있도록 지원 하는 중요한 금융수단 이지만, 불 공정거래 세력 이 이를 이용 하여 시장 을 교란 하는 사례가 다수 적 발 되 었 습니 다. [☞ ( 참고1) 사모 CB・BW 관련 불공정거래 제재 사 례] 이번 사건에서도 불공정거래 세력이 신규 사업 발표 와 사모 CB·BW 발 행 등 대규모 자금조달 외관 을 결합 하여 주가 를 인위적으로 부 양 하 는 방식을 연쇄적 으로 활용 한 만큼 투자자들 은 아래의 경우 를 주의 하 시기 바랍니다. ✔ 주력사업과 무관한 업종으로의 신사업 진출 발표 • 기업이 주력 사업 과 전혀 관련 이 없는 업종 으로 신사업 진출을 발 표하는 경우, 해당 기업이 실제 로 사업을 추진 할 역량 이 있는지, 투자 및 연구개발 이 이루어지고 있는지 면밀히 확인 해야 합니다. ✔ 유행하는 테마사업 발표와 함께 이루어지는 자금조달 공시 주의 • 신규사업 진출 발표와 동시에 유상증자·CB 발행 등 대규모 자금 조달 성공 관련 공시·발표 가 이루어지는 경우, 기대 심리 가 반영되면서 단기적으로 기업의 실질가치 보다 주가가 과도 하게 상승 할 가능 성 이 높으므로 신중한 투자 가 필요합니다. 한편, 이러한 불공정거래 행위들은 회계기준 위반 (공시 위반)으로 이어질 수 있으며, 이 경우 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 등에 따른 조치가 추가로 부과됩니다. [☞ (참고2) 사모 CB・BW 관련 회계·감리 제재 사례] 4. 향후 계획 금융당국은 지속적으로 발생하는 메자닌 증권 관련 회계기준 위반을 억제 하고 선의의 투자자를 보호하기 위해 재무제표 심사(감리)대상 선정 시 위험요소 의 하나로 관련 항목
을 포함하고 있으며, 향후 필요시 중점심사대상 회계이슈 (매년 6月 발표) 로 선정 하는 방안도 검토할 예정입니다.
사모 CB 과다발행 등으로 인해 회계기준 위반이 발생할 우려가 있는 회사 또한, 불공정거래·분식회계 사건에서 사모CB·BW 등이 악용 된 사례 들을 면밀히 분석 하여 시장의 공정성 과 투명성 을 높이기 위한 개선필요사항 을 점검해 나가는 한편, 불공정거래 행위에 대해 끝까지 추적·조사 및 엄 정 대응 하여 자본시장 질서 를 확립 하고 건전한 투자환경 을 조성 하는데 최선 을 다하겠습니다.