담당부서 회계제도팀 담당자 윤우진 주무관 연락처 02-2100-2698 특수관계자에 대한 전환사채 매각 손실 은폐 등 회계부정에 대하여 엄정 조치하였습니다. 1. 조치 개요 증권선물위원회 (위원장: 권대영) 는 제19차 정례회의( ’ 25.10.29일)에서 전환사채 매각 손실 은폐 등 회계부정 행위 에 대하여「외부감사법」상 회계처리기준 준수 의무 (제5조) 및「자본시장법」상 공시의무 (제159조) 위반 등의 혐의로 검찰 고발 , 감사인 지정 , 과징금 부과.
등 조치 를 의결하였습니다.
외부감사법상 과징금 부과는 향후 금융위원회에서 최종 결정될 예정 웰바이오텍㈜(이하 “ 회사 ” )는 旣발행 사모전환사채 를 만기 전 취득 한 후 특수관계자 (A社) 등에게 공정가치보다 현저히 낮은 금액으로 매각 하였고, 이 과정에서 발생한 손실 을 재무제표 에 인식하지 않았 을 뿐만 아니라 매각 상대방 이 특수관계자임 을 공시하지 않았 습니다. 또한 회사의 매출 규모 를 부풀리기 위하여 특수관계자 (B社)의 육가공 사업 에 아무런 역할 없이 형식적으로만 개입 하여 매출 , 매출원가 를 허위 로 계상 하였습니다. 증권선물위원회 는 이러한 회계부정 행위가 경영진의 묵인·방조 하에 회계정보 를 의도적으로 은폐·조작 한 경우라고 판단하고, 관련 법령에 따라 엄중히 조치 하였습니다. 2. 주요 회계처리기준 위반 사항 [1] 자기 전환사채
저가 매각에 따른 손실 은폐 등
회사가 만기 전에 취득한 旣발행 전환사채 ✔ 자기 전환사채 를 특수관계자 에게 저가 매각 하면서 발생한 손실 미인식 ✔ 특수관계자 인 A社 등과의 거래 주석 미기재 회사는 회사 가 발행 한 사모전환사채 를 콜옵션 행사 또는 채권자와의 협의를 통해 취득한 후 , 동 자기 전환사채를 특수관계자 (A社) 등에게 공정가치보다 낮은 액면금액으로 매각 하였습니다. 이러한 거래는 여러 해에 걸쳐 수시로 이루어졌으며, 동 거래로 회사 에 손실 이 발생 하였음에도 회사는 이를 숨기고 당기순이익 을 부풀렸 습니다. A社 등에게 매각된 자기 전환사채 는 대부분 같은 날 최종 매수인 (개인, 조합) 에게 다시 매각 된 후 주식으로 전환 되었으며, 만약 최종 매수인이 전환 된 주식 을 시장가격 에 매도 하였다면 상당한 시세차익
을 얻을 수 있었을 것으로 추정 됩니다.
전환일의 주가가 전환가액 대비 2배에 달하는 경우가 다수 존재 상기 거래로 인해 ’ 19년~ ’ 22년 중 발생 한 손실 은 회사 자기자본 ( ’ 22년 말 연결 기준) 의 47.7% 에 달하였습니다. 뿐만 아니라 회사는 자기 전환사채의 상당 부분 을 취득 한 A社 가 특수관계자 라는 사실 을 은폐 하여 특수관계자 거래에 관한 주석 공시 를 누락 하였습니다. [ 본 건 거래구조 ] [2] 육가공 매출 및 매출원가 허위계상 및 외부감사 방해 ✔ 특수관계자 인 B社의 기존 육가공품 거래 에 회사 가 실질적인 역할 없이 형식적 으로 개입 하여 허위매출 인식 ✔ 외부감사 과정에서 위·변조 된 자료 제출 등 외부감사 방해 회사는 설립 시부터 영위해 오던 피혁사업을 중단한 후 안정적인 수익원이 없는 상태 였습니다. 이에 회사는 매출 외형 을 유지 하기 위하여 특수관계자(B社)의 사업을 이용하여 허위 의 매출 및 매출원가 를 인식하였습니다. 회사는 B社 의 육가공사업 거래구조 에 개입 하여 마치 중요한 역할을 하는 것처럼 외관 을 형성 하였습니다. 기존에는 B社가 고객으로부터 발주받고 협력사인 C社에 임가공을 위탁하여 최종 납품하는 방식이었으나, 회사의 개입으로 회사 가 고객으로부터 발주받고 B社 및 C社 에 원육 공급과 임가공을 맡기는 거래구조 로 변경되었습니다. 회사 매출이라면 회사가 영업, 가격․수량 결정, 재고․일정 관리 등 제반 역할을 수행하였어야 하나 아무런 역할을 하지 않았 고 원재료 및 제품 역시 회사를 거치지 않았 습니다. 이에 따라 회사가 인식한 매출 은 허위 이고 재고자산 역시 실재하지 않는 가공 의 자산 으로 확인되었으며, 회사는 이 사실을 외부감사인에게 감추기 위해 허위 의 재고자산 타처보관증
을 제출하는 등 외부감사인이 요구한 자료를 위·변조 하여 외부감사 를 방해 하였습니다 .
재고자산이 제3자(타처)에게 보관되어 있다는 사실을 증명하는 문서 [ 본 건 거래구조 ] 3. 투자자 및 외부감사인 유의사항 본 건은 특수관계자 와의 거래 를 이용 하여 다양한 방식으로 재무제표 의 신뢰성 을 훼손 하고 투자자 들의 합리적 인 의사결정 을 저해 한 회계부정 사례 로서 , 투자자 들의 주의 와 외부감사인 의 엄정 한 외부감사 를 당부드립니다. ✔ [투자자 유의사항] 자기 전환사채 취득 및 매각 • 기업이 전환사채 를 인수인 등으로부터 취득 한 후 제3자에게 매각 하는 경우, 매각 상대방 및 저가 매각 여부 를 면밀히 확인 해야 합니다 . - 저가 매각시 해당 기업 에 손실 이 발생 할 수 있고, 매각된 전환사채가 주식 으로 전환 되어 주가 를 희석 할 가능성 이 있습니다.
주요사항보고서 ｢자기 전환사채 만기 전 취득 결정｣ (’24.12.1.시행) ｢자기 전환사채 매도 결정｣ (’21.12.1.시행) ✔ [외부감사인 유의사항] 특정 상대방에 대한 자기 전환사채 매각 집중 등 특이거래 • 수시 로 발생 한 자기 전환사채 저가 매각 거래 의 상대방 이 특정인에게 집중 되어 있는 등 유의적 인 거래 가 있는 경우, 거래 상대방의 특수관계자 여부 , 회사의 손실 인식 여부 등 부정한 재무보고 가능성 을 면밀히 검토 해야 합니다. ✔ [외부감사인 유의사항] 신사업 진출 초기에도 불구하고 높은 매출 비중 • 기업이 새로운 사업을 시작한 후 얼마 지나지 않았음에도 신사업 의 매출 비중 이 높은 경우 , 거래의 상업적 실질 , 본인·대리인 여부 등에 대하여 면밀히 검토 하여 수익 으로 인식할 수 있는지 확인 해야 합니다. 4. 향후 계획 금융위원회와 금융감독원은 잘못된 재무정보 제공으로 인하여 선의의 투자자가 피해를 입지 않도록 이번 사례와 같은 회계부정 행위 를 지속적 으로 엄단 해 나가겠습니다. 특히 회계처리기준 위반을 예방하기 위하여 전환사채 및 특수관계자 거래 회계처리 를 중점심사 대상 회계이슈 로 선정 하여 발표
한 바 있으며 이에 대한 재무제표 심사(감리) 를 철저히 수행 할 예정입니다.
｢2024년 재무제표에 대한 중점심사 회계이슈·업종 사전예고｣ 中 ‘특수관계자 거래 회계처리’ ｢2025년 재무제표에 대한 중점심사 회계이슈 사전예고｣ 中 ‘전환사채 발행 및 투자 회계처리’ 또한, 향후에도 고의적 으로 재무제표 를 왜곡 시키는 회사 및 관련자에 대하여 검찰 고발, 과징금 부과 등 엄정 조치 하여 자본시장 의 공정한 질서 를 확립 하고 신뢰 할 수 있는 투자환경 을 조성 하는데 최선을 다하겠습니다.