자기주식 보유·처분 공시 강화해 기업가치 제고 뒷받침한다! - 자본시장법 시행령 개정안 국무회의 의결 (6.23) -
- 자기주식을 보유하는 모든 상장회사 에 대해 자기주식 ‘보유현황’ 부터 ‘향후 처분·소각계획 및 실제 이행현황’ 까지 全 과정 공시 강화
- 편법적 활용이 많았던 ‘ 자기주식 대상 교환사채 (EB) ’ 관련 규정 삭제
- 기타 ‘ 정규시장을 통한 장내 처분 ’ 및 ‘ 신탁기간 중 처분 ’ 관련 규정 삭제
【관련 국정과제】
- 47. 코리아 프리미엄을 향한 자본시장 혁신 상장회사의 자기주식 보유∙처분에 대한 공시를 강화 하고, 개정된 상법 의 내용을 반영하여 자기주식 처분 관련 규정을 정비 하기 위한 「 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 (이하 ‘ 시행령’) 」 개정안 이 6.23일 (화) 국무회의 에서 의결 되었다. 1. 추진 배경 금융위원회는 지난 3.31일 개정된 상법의 취지 에 맞추어 회사가 임의대로 자기주식을 활용하지 못하도록 시행령 및 하위규정 개선방향 을 발표 한 바 있다. 금번 시행령 개정은 이에 대한 후속조치로서, 기존에 자기주식을 발행주식총수 대비 1% 이상 보유하는 상장회사 에게만 부과되던 자기주식 보유 현황 및 처리계획 공시를 자기주식을 보유하는 모든 상장회사로 확대 하고, 상법 개정 취지에 맞추어 자기주식 처분 관련 규정을 정비하였다. 하위규정인 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 기업공시서식 작성기준 도 시행령 개정에 맞추어 정비될 예정이다 . 주요 내용은 다음과 같다. 2. 주요 내용
- 자기주식 보유 및 처분 관련 공시 대상 확대 개정 상법에 따라 모든 회사는 자기주식을 보유 또는 처분하려는 경우 자기주식 보유처분계획을 작성 하여 이를 주주총회에서 승인 받아야 한다. 개정 시 행령은 발행주식총수 대비 1% 이상 자기주식을 보유하는 상장회사 에 부과하던 자기주식 보유현황, 향후 처리계획 및 실제 처리현황 공시를 자기 주식을 보유한 모든 상장회사로 확대 하여 주주총회에서 승인받은 자기주식 보유처분계획의 내용을 보다 상세하게 공시할 수 있도록 개선하였다. 주주 및 투자자에게 제공되는 정보의 질과 양이 늘어나는 만큼, 자기주식을 주주환원 목적으로 활용하는 상장회사는 시장에서 그에 합당한 평가 를 받을 것으로 기대된다.
- 자기주식 대상 교환사채(EB) 발행 금지 개정 상법에 따라 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 (Exchangeable B ond, EB) 의 발행이 전면 금지 되면서 시행령 및 하위규정에서도 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 관련 규정을 삭제하였다. 그간 자기주식 대상 교환사채는 자금 조달의 필요성이 크지 않은 상황에서 지배주주에 우호적인 제3자 등에게 발행함으로써 사실상 경영권 방어수단 으로 사용되거나 지배력 유지 를 위해 처분되는 등 이해상충의 문제 가 존재 했었다. 자기주식 대상 교환사채 관련 규정을 시행령 및 하위규정에서도 삭제하여 자기주식을 규율하고 있는 상법과 자본시장법 사이의 정합성을 제고 하고, 당초 긴급한 자금조달 소요를 충당하기 위해 도입된 교환사채가 자기주식 소각 의무를 우회하기 위한 편법적 수단으로 활용되지 않도록 개선하였다.
- 자기주식 취득을 위한 신탁계약의 운용방법 정비 개정 상법에 따라 신탁업자는 자기주식을 취득하는 신탁계약 기간 중 자기주식을 처분 할 수 없고, 신탁계약이 종료·해지되는 경우 자기주식을 지체없이 위탁자인 회사에 반환 하여야 한다. 이에 따라 해당 내용을 시행령상 신탁계약의 운용방법으로 반영 하고 신탁계약 기간 중 자기주식 처분을 전제로 하는 표현을 시행령 및 하위규정에서 삭제하였다. 이에 신탁계약 연장 등을 통해 자기주식을 계속해서 보유하거나 계약기간 중 처분하는 등 자기주식 소각의무를 우회하는 행위가 불가능 하다는 점을 다시 한 번 명확히 하였다.
- 주식매수청구권에 따른 자기주식 처분기간 변경 개정 이전 시행령은 상장회사가 주식매수청구권 행사에 따라 매수한 자기 주식 은 매수한 날로부터 5년 내 처분 하도록 규정하고 있었다. 개정 상법과의 정합성을 제고하기 위해 주주총회의 승인을 받은 자기주식 보유처분계획상 보유기간 을 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식의 처분기간으로 하되 이 기간이 5년을 초과 할 수 없도록 하였다. 또한, 해당기간 동안 자기주식을 소각한 경우 처분이 이루어진 것으로 간주 하는 조항도 추가하였다.
- 자기주식 장내 처분 관련 규정 정비 개정 상법에 따라 자기주식을 처분하려는 경우 기존 주주에 대해 균등하게 처분 하는 방식과 기존 주주 외 제3자에게 처분하는 방식 만 허용된다. 이에 따라 거래소 정규시장에서 불특정 다수 를 대상으로 자기주식을 처분 하는 시장매도 방식 관련 내용을 하위규정에서 삭제하였다. 이로써 자기 주식을 처분하려는 경우 처분 상대방이 특정 되도록 하여 자기주식 처분 과정이 투명하게 드러나도록 개선하였다.
- 기업공시서식 작성기준 정비 금융감독원은 상법 및 자본시장법령 개정에 따라 자기주식과 관련한 기업 공서시식 작성기준을 정비하였다. 우선, 주주총회에서 승인받거나 승인 예정인 자기주식 보유처분계획 내용을 사업보고서의 ‘ 자기주식 보유현황 ’ 등을 통해서도 손쉽게 확인 할 수 있도록 관련 기재사항 (자기주식 소각기한, 보유처분계획 승인내용 등) 을 추가하였다. 또한, 사업보고서상 ‘ 자기주식 취득‧처분‧소각 관련 단기계획 ’ 에 자기주식의 당초 취득 목적을 추가 기재 토록 함으로써 주주들이 자기주식의 취득목적과 실제 처분목적을 비교하여 회사의 자기주식 처리계획의 적정성을 판단할 수 있도록 하였다. 3. 향후 계획 자본시장법 시행령은 공포일 (6.30일) 부터 바로 시행될 예정 이며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 기업공시서식 작성기준도 시행령 개정에 맞추어 동시에 시행된다. 금융위원회는 금번 제도개선이 자기주식 소각 의무화라는 대원칙 내에서 자기주식이 주주환원이라는 본래 목적 대로 활용될 수 있도록 유도하고, 그 과정이 주주 및 투자자에게 투명하게 공개 되는데 그 의미가 있다고 밝혔다. 실제 상장회사도 정부의 정책에 부응하여 ’ 26년 1~5월 중 43.1조원 ( ’ 25년 전체 소각액 21.4조원 대비 2배 이상 증가) 의 자기주식을 소각 하는 등 효과도 나타나고 있는 만큼, 금융위원회∙금융감독원은 앞으로도 상장회사가 자기 주식을 기업가치 및 주주가치 제고를 뒷받침하는 데 활용할 수 있도록 적극 지원할 계획이다. [표] ’ 21 ~ ’ 26년 자기주식 취득 및 소각추이 (출처: 거래소, 공시일 기준) (단위: 조원) 2021 2022 2023 2024 2025 2026.1.1. ~2026.5.31 자사주 취득 4.8 6.5 8.2 18.8 20.1 20.0 자사주 소각 2.5 3.1 4.8 13.9 21.4 43.1