모회사 일반주주 권익을 고려하지 않는 비대칭적 중복상장은 엄격히 금지됩니다. - 중복상장 원칙금지·예외허용을 위한 세부기준 (거래소 규정 및 가이드라인) 마련 - [기존] 그간 중복상장은 일반주주 권익 침해 우려 에도 불구하고 해외에 비해 관행적으로 추진 되어 온 측면.
중복상장 비율 비교(전체 시총대비 상장사간 지분보유 시총 비율, ‘25년말) :한국11.2%, 미국0.05%, 일본4.0%, 중국 2.4%, 대만 2.7% - 중복상장 관련 모회사 이사회·지배주주 는 별도 의무 를 부담하지 않았고 , 상장심사 도 분할 상장인 경우를 제외하고는 일반 심사기준 적용 [개선] 모회사 이사회 에 주주충실의무 기반 5대 의무
를 부과하고, 중복 상장 맞춤형 엄격·구체적 인 심사기준 ** 도입 (중복상장 원칙금지·예외허용)
<모회사 이사회 5대 의무> (1)주주 영향평가, (2)주주보호 방안 마련, (3)주주소통 또는 주주동의 여부 확인, (4)이사회 찬·반 결의 및 자회사 통지, (5)공시(+주주표결 미시행시 그 사유 포함) → (1)~(5) 이행시 독립적 특별위원회 심의·의결이 필요하며, 자회사를 해외 거래소에 상장시키는 경우도 동일하게 적용 ** <중복상장 특례심사기준> (1)영업·경영의 독립성, (2)모회사 투자자 보호(모회사 이사회의 의무이행과 찬성결의를 전제로 일반주주 보호 필요성에 상응하는 주주보호 노력 심사) - 모회사 투자자 보호 를 심의함에 있어서는 기본적으로 모회사 주주동의 권고 , 특히 물적분할 자회사 는 주주동의 필수 - 주주동의 수준은 3%룰 을 준용 하고 (3% 초과 의결권 제한, 참석 과반 및 전체 1/4이상 동의), 주주동의를 받은 경우 주주보호 노력 요건 충족 추정
【관련 국정과제】
- 47. 코리아 프리미엄을 향한 자본시장 혁신 [1] 추진 경과 및 방향 금융위원회와 한국거래소는 ’26.7.7일(화) “ 중복상장 원칙금지 ”의 세부기준 을 담은 한국거래소 규정 및 중복상장 가이드라인 에 대한 공식 의견수렴 (제·개정안 예고) 을 시작했다. 이 세부기준은 지난 3월 ｢ 자본시장 체질개선 방안 ｣을 통해 정 책방향을 발 표한 뒤 3차례 공개 세미나 (1차:4.16일, 2차:5.20일, 3차:5.27일) , 관련 이해관계자 의견제출 등 폭넓은 의견수렴 절 차 를 거쳐 만들어졌다. 그간 중복상장은 일반주주 권익 침해 우려 에도 불구하고 해외에 비해 관행적으로 추진 되어 온 측면이 있었다. 모회사 이사회·지배주주 는 “자회사 상장은 자회사 이사회 결정사항”이라는 이유로 모회사 일반주주 보호를 위한 별도 노력을 기울이지 않았다. 상장규정 도 분할 후 중복상장 에 대해 서만 “ 주주보호 노력을 충실히 이행할 것 ”이라는 다소 추상적인 추가 심 사기준 을 규정하고 다른 중복상장 (예:인수·신설 등) 에는 일반 상장기준만을 적용 하 고 있었다. 금융위원회와 한국거래소는 모회사 일반주주 권익 을 고려하지 않는 비 대칭적 중복상장 을 금지 하기 위해 모회사 이사회 의무 와 상장심사 기준 을 새롭게 설계했다. 동 기준은 (1)중복상장에 해당하는 경우 일반 상장기준에 더하여 추가로 적용 되는 특례 심사기준 이며, (2)상법상 이사의 주주충실 의 무 를 기반으로 홍콩·대만 등 해외 중복상장 규율, 미국 델라웨어 판례
등 글로벌 사례 를 종합적으로 고려하여 구성했다. 또한 (3)모회사 주주권익 침 해에 대해서는 모회사 이사회 또는 주주 가 중복상장의 적합성을 판단 하고 이 후 거래소 가 그 판단을 존 중 하여 최종 심사 하도록 하여, 중복상 장이 모회사 주주가치에 미치는 영 향을 가장 잘 파악 하고 있는 모회사 이사회 또는 주주 가 1차적 판단 을 하는 구조로 설계되었다.
美델라웨어 회사법상 이사회의 신인의무(fiduciary duty) 관련 판례 - 일반주주에게 미치는 영향 을 기준으로 차등 적용 - ➀ 독립적 특별위원회 승인 또는 ➁ MoM (Majority of Minority)을 충족하면 신인 의무를 준수한 것으로 판단(Safe harbor) (단, 자진 상장폐지 는 ➀, ➁ 모두 충족 필요) [1] 중복상장 규율의 적용범위 중복상장 규율의 범위 는 모회사가 상장 된 가운데 모회사가 실질적으로 지배 하거나 사실상 경제적 동일체인 비상장회사를 상장하는 경우에 적용 된다. 구 체적으로 ｢외부감사법｣상 종속회사 (연결재무제표 대상) 및 ｢공정거 래법｣상 계 열회사 로서 수직적 지배관계 에 있는 회사이다 (이하 ‘자회사’라고 한다). 수직적 지배관계 판단은 모회사가 지분 20% 이상 을 소유하고 있는 계열회사 또는 해당 계열회사가 다시 지분 50% 를 초과하여 소유하고 있는 계열회사 (손자·증손자 등) 를 기준으로 한다. [2] 모회사 이사회 의무 먼저 모회사 이사회 에 대해 ｢상법｣상 주주충실의무 를 구체화한 5대 의 무를 부과한다. (1)모·자회사 중복상장이 주주에게 미칠 영향을 평가 하 고, (2)자회사주식 현물배당, 자사주소각 등 주주보호 방안 을 마련하도록 한다. (3)모회사 이사회는 영향평가·보호방안을 토대로 주주와 소통 하여 주주의 의사를 확인하고, 필요시 주주총회 등을 통해 주주동의 여부를 명시적으로 확인 해야 한다. 그리 고 (4)최종적으로 이사회 찬·반결의 를 수행한 뒤 결과를 자회사에 통 보 해야 하며. (5)의무이행 사항을 단계별로 공시 하도록 한다. 만일 (3)과 관련하여 주주총회 등을 통해 주주동의 여부를 명시적으로 확인하지 않은 경우 에는 그 이 유 도 함께 공시 해야 한다. 특히 모 회사 이사회가 공정한 의무이행 을 위 해 독립적 특별위원회
를 설치하여 일 련의 의무이행 과정에서 사전에 심의·의결절차 를 거치도록 하였다. 이러한 5대 의무는 상장 모회사가 자회사를 해 외 거래소에 중복상장 시키는 경우에도 동일하게 부과 된다 ** .
[특별위원회 요건] ➀ 3인 이상의 이사 또는 사외이사(독립이사, 7.23일 개정 상법 시행 예정) 요건을 갖춘 외부전문가로 구성, ➁사외이사가 위원장이거나 사외이사 및 외부전문가 위원이 2/3이상 ** ➀이사회 의무 위반시 제재금(최대 10억원) 및 매매거래정지(1일), ➁공시의무 위반시 제재금, 벌점 누적시 상장폐지 실질심사 사유, 불성실공시 지정사실 공시 등 페널티 [2] 중복상장 특례심사 기준 엄격하고 구체적인 중복상장 특례심사 기준 을 도입한다. 먼저 자회사가 모회사로부터 영업·경영의 독립성이 있음이 인정되어야 한다. (1)자회사의 주된 영업 이 모회사에 과도하게 의존 하거나, (2) 주요 경영사항 에 대한 의 사결정 이 실질적으로 모회사로부터 이루어진다면 독립성 요건을 충족하기 어렵다. (3) 구체적인 모회사 투자자 보호 요건 도 신설한다. 먼저 모회사 이 사회의 5대 의무가 충실히 이행 되고, 최종적으로 이사회의 찬성 결의 가 이루어 졌 어야 한다. 이와 함께 일반주주 보호 필요성에 상응하는 주주 보호 노력 을 이행하였는지도 심사한다. 이때 주주 보호 노력의 충분성을 판단할 수 있는 가장 직접적인 방법은 주주동의 이므로, 주주동의를 받는 것이 원 칙적 으로 권고 된다. 주주동의를 인정하는 기준은 ｢상법｣상 감사위원 선 임에 준 하여 3%룰 (3% 초과 의결권 제한, 참석 지분의 과반 동의, 전체 의결권 대비 1/4동의) 을 적용 하여 판단한다. 주주동의 관련 구체적 적용방식 과 관련하여
- 물적분할 한 자회사는 주 주동의가 필수로 요구 된다.
- 물적분할 자회사가 아닌 일반적 경우 에는 주주동의를 받으면 주주 보호 노력 이행을 충족 한 것으로 추정 하고, 주 주동의가 없 다면 이행 여부를 엄격하게 개별심사 한다.
- 한편, 저비중
자회사 인 경우는 모회사 주주에서 미치는 영향이 크지 않음 을 감안하여 주주동의가 없더라도 이사회가 5대 의무 를 충실히 이행 하고 찬성 결의 를 했 다면 투자자 보호 요건을 충족 한 것으로 추정 한다.
➀매출, ➁영업이익, ➂자산이 모회사 대비 자회사의 비중이 모두 10% 미만인 경우(다만, 위 세 가지 항목이 모두 10% 미만이더라도 예상 기업가치를 고려할 때 중요 자회사로 인정되는 경우에는 주주동의 면제 미적용)
보다 상세한 내용은 [별첨1] ｢중복상장 가이드라인(안)｣ 을 참고해주시기 바랍니다. 금일 발표된 한국거래소 규정 개정안 및 중복상장 가이드라인 제정안은 예고기간 (~7.14일) 을 거쳐 , 증권선물위원회 및 금융위원회 정례회의 의결 을 통해 최종 시행될 예정이다.
[별첨1] 중복상장 가이드라인(안) [별첨2] 한국거래소 상장·공시규정 및 시행세칙(안)