중복상장 제도개선 방안이 ‘26.8.3일 시행됩니다.
금융위원회 정례회의(‘26.7.31.), 한국거래소 상장·공시규정 개정안 승인 의결
- [경과] ‘26.7.7일 거래소 규정·가이드라인 잠정안 공개 이후 의견수렴 절차를 거쳐 최종안 마련, 금일 금융위 정례회의 승인 의결
- [의견수렴] 주로 기업계 는 모회사 이사회 의무 및 심사기준 을 완화 하는 의견을, 투자업계 는 강화 하는 의견을 제출
[예시
- ](발표안) 물적분할 자회사인 경우 중복상장시 주주동의 의무화 →(기업계) 물적분할 이후 상당한 기간 경과 도과시 의무 면제 (투자업계) 물적분할 뿐만 아니라 모든 중복상장에 의무화 [예시
- ](발표안) 주주동의 판단 기준으로 3%룰 적용 →(기업계) 3%룰을 배제하고 보통결의 방식으로 완화 (투자업계) MoM(소수주주 다수결) 방식으로 강화 필요 ⇨ 제출된 의견들을 면밀히 검토 하여 제도취지에 부합 하면서 합리성 과 수용 가능성 이 높은 의견을 반영
하여 최종안 마련
[예시] 모회사 이사회의 특별위원회 구성시 독립성 요건 강화 모회사의 공시의무 일부 완화(저비중 자회사, 이사회 결의 관련)
- [향후계획] 거래소 규정 및 가이드라인은 ’26.8.3일(월)부터 시행 - 향후 실제 의무이행 및 심사 사례 를 토대로 가이드라인을 주기적으로 업데이트 하여 기업·투자자의 예측가능성 및 운영의 합리성 제고
【관련 국정과제】
- 47. 코리아 프리미엄을 향한 자본시장 혁신 ’26.7.31일 금융위원회는 정례회의에서 중복상장 제도개선 을 위한 한국거래소 상장규정 및 공시규정 일부개정안을 승인 했다. 이는 금융위원회와 한국거래소가 3차례 공청회(4.16일, 5.20일, 5.27일) 등을 기반으로 지난 7.6일 발표
한 규정 및 가이드라인 에 대해 공식 의견수렴 절차 (거래소 규 정개정 예고기간 : 7.7일~7.14일)를 거쳐 확정된 최종안 이다.
[참고] 7.6일 배포 금융위원회 보도자료 “모회사 일반주주 권익을 고려하지 않는 비대칭적 중복상장은 엄격히 금지됩니다.” [의견수렴 및 반영] 의견수렴 기간 동안 기업계, 투자업계 등으로부터 다양한 의견이 제출 되 었다. 기업계 는 주로 중복상장시 부과되는 모회사 이사회의 의무 및 거 래소의 중복상장 심사기준 을 완화 하는 의견을, 투자업계 는 반대로 강화하는 의견 을 제출했다. 예를 들어, 물적분할 자회사 인 경우 중복상장시 주주동의를 의무화 하고, 그 외의 경우에는 권고하는 기존 발표안에 대해, 기업계 는 물적분할이라 하더라도 상당한 기간이 경과 하는 등의 사유가 있으면 주주동의를 면제 할 필요가 있다는 의견을 제시한 반면 투자업계 는 물적분할 뿐만 아니라 모회사에 중대한 영향을 미치는 모 든 중복상장 에 주주동의를 의무화 해야 한다는 의견을 제시했다. 주주동의 를 인정하는 기준과 관련해서도 발표안 의 3%룰 (3% 초과 의결권을 보유한 주주는 3%로 의결권 제한)에 대해 기업계는 3%룰을 배제 하고 보통결의 방식 을 적용해야 한다는 의견을 제시했고, 투자업계 는 MoM (Majority of Minority, 소수주주 다수결)이 보다 적 절하다는 의견을 제시했다. 금융위원회와 한국거래소는 제출된 의견들을 면밀히 검토 하여 모회사 일반주주 보호라는 중복상장 제도개선 취지 에 부합하면서 합리성 과 수용 가능성 이 높은 의견들을 규정 및 가이드라인에 반영 하여 최종안을 마련했다. < 의견제출 내용 중 “기존 발표안 유지” 주요사항 > 기존 발표안 기업계 투자업계 주주동의 의무화 범위 물적분할 자회사 의무화 (그 외의 경우는 “권고”) 물적분할이라도 상당기간 경과 등 사유가 있으면 면제 모든 중복상장에 주주동의 의무화 ⇨ 기존 발표안 유지 - 일반주주 보호 및 기업의 책임있는 물적분할 강조(기존 거래소의 물적분할 자회사 특례심사도 ‘22.9월 “분할 후 5년 이내 상장하는 경우”로 최초 도입되 었으나, ’25.7월 투자자 보호 강화 측면에서 기간 제한 삭제 ) - 모회사 일반주주의 예측가능성 및 디스카운트 우려 수준 등에 따라 합리적인 차등적용 필요(모회사 일반주주 보호와 기업의 사업자금 조달 간 조화) 주주동의 인정 기준 3%룰 준용
보통결의 MoM ⇨ 기존 발표안 유지 - 보통결의 인정시 모회사 일반주주 보호라는 중복상장 제도개선 취지가 희석될 우려( 지배주주의 의사 만으로 주주동의 확보 가능성) - MoM은 국내 도입사례 가 아직 없으며, 3%룰은 최대주주 뿐만 아니라 대형 주주의 영 향력을 분산 하여 일반주주 의사의 대표성 을 확보할 수 있다는 장점 존재
3% 초과 보유주주는 3%로 의결권 제한(최대주주는 특수관계인 소유 주식도 합산하여 계산), 참여주식 과반찬성, 발행주식 총수의 1/4이상 찬성 < 의견제출 내용 중 “의견 반영” 주요사항 > 의견제출 반영 모회사 이사회의 특별위원회 구성시 전원 독립이사 로만 구성하도록 기준 강화 기존 발표안은 “ ➀ 독립이사가 위원장 이거나 ➁ 독립이사·독립외부위원이 위원의 2/3이상 ”으 로 ➀ or ➁ 였으나, ➀ and ➁ 로 강화 [규정 반영] 주주동의시 전자투표 의무화 전자투표 를 권고 [가이드라인 반영]
상법과 정합성 고려. 다만, 3%룰(+전체 의결권의 1/4 이상 동의)을 기준으로 설정했으므로 기업이 자발적으로 전자투표를 적극 활용할 것으로 기대 저비중 자회사 가 주주동의를 거치지 않은 경우는 “ 주주동의 미이행 사유 ” 공시 의무 면제 저비중 자회사는 “ 주주동의 확인 미이행 사유 ” 항목에 저비중 해당 여부 및 비중 등 간소한 공시 허용 [가이드라인 반영] 모회사 이사회의 최종 찬반결의 내용 공시시, 개별 이사의 찬반의견 공시가 아닌 이사회 전체 의결결과 로 공시 기존 발표안은 찬·반 의견 을 공시하도록 했으나, 다른 이사회 결의사항 공시 와 정합성 을 고려하여 전체의결 결과 만 공시하도록 규율 [가이드라인 반영] 부동산투자회사(REITs) 의 경우 중복상장 적용 대상에서 명시적 제외 필요 거래소 규정상 집합투자증권 에 해당하는 증권의 상장은 적용되지 않음 을 명시 [규정 반영] [향후계획] 금일 금융위원회 정례회의를 통해 의결된 거래소 규정 개정안 및 중복 상장 가이드라인 은 ’26.8.3일(월)부터 시행 된다. 시행 이후에도 실제 모회사 이사회의 의무이행 및 거래소 심사 사례 를 토대로 중복상장 가이드라인을 주기적으로 업데이트 하여 기업·투자자의 예측가능성 및 운영의 합리성 을 제고할 계획이다.
[별첨] 중복상장 가이드라인 최종안