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• 2026. 7. 23.(목)

기업의 결정에 주주의 다양한 시각을 더합니다.

• 상장회사의 기업지배구조를 개선하는 개정 상법, 금일부터 순차 시행 -

상장회사의 투명성과 책임성을 강화하고, 주주의 권익을 두텁게 보호하기 위해 기업지배구조를 개선하는 개정 상법이 오늘(2026. 7. 23.)부터 9. 10.까지 순차 시행될 예정입니다.

그간 상장회사의 의사결정에 최대주주와 경영진의 영향력이 크게 작용하여 기업의 지속 가능한 성장과 주주의 권익 보호에 장애가 되고 있다는 비판이 제기되어 왔습니다.

이에 법무부는 상장회사의 내부통제 기능을 강화하고, 주주의 의견이 충실히 반영될 수 있도록 기업지배구조를 개선하는 상법 개정을 추진하여 2차에 걸쳐 상법이 개정되었습니다.

개정 상법은, 첫째, 상장회사의 사외이사를 ‘독립이사’로 개편하여 이사회의 독립성을 강화하였고, 둘째, 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산하여 3%로 제한하고, 분리 선출해야 하는 감사위원이 되는 이사를 2명으로 확대하여 내부통제 기능을 강화하였으며, 셋째, 대규모 상장회사(자산총액 2조원 이상, ’25년 말 기준 210개 회사)에 집중투표제를 의무화하여 소수주주가 지지하는 후보가 이사에 선출될 가능성을 높였습니다.

정성호 법무부장관은 “개정 상법이 기업지배구조의 투명성과 책임성을 높이는 중요한 전환점이 되기를 기대합니다. 법무부는 앞으로도 주주의 권익을 두텁게 보호하고, 기업이 지속적인 성장을 할 수 있도록 노력하겠습니다.”라고 밝혔습니다.

법무부는 개정 상법의 시행 과정에서 발생하는 각계각층의 의견을 경청하여 개정 상법이 현장에서 차질 없이 시행되도록 하겠습니다. ▨.

【붙 임】

개정 상법 주요 내용 1부

법무실

책임자

과 장

최성수

(02-2110-3167)

담당 부서

상사법무과

담당자

검 사

권영우

(02-2110-4458)

붙임

개정 상법 주요 내용

• 1. 상장회사 독립이사제 도입 (7. 23. 시행)

 (개정 배경) 상장회사 이사회의 독립성이 부족하므로 경영을 객관적으로 감시하고 견제할 수 있는 사외이사 제도를 강화할 필요가 있음

 (개정 내용) 일반 상장회사의 사외이사 명칭을 “독립이사”로 변경하고, 선임 비중을 1/4에서 1/3로 높여 이사회의 독립성 제고

개정 前

개정 後

상장회사의 사외이사 명칭은 “사외이사”

상장회사의 사외이사 명칭은 “독립이사”

일반 상장회사 이사회 내

사외이사 비율: 1/4 이상

(대규모 상장회사는 3인 이상 및 이사 총수의 과반수 선임 의무)

일반 상장회사 이사회 내

독립이사 비율: 1/3 이상

(대규모 상장회사에 대한 규제는 변동 없음)

• 2. 상장회사 감사위원 선･해임 시 ‘합산 3%룰’ 강화 (7. 23. 시행)

 (개정 배경) 개정 전 상장회사의 최대주주는 ‘사외이사’인 감사위원 선･해임 시 ‘개별 3%룰’만 적용되어 최대주주가 특수관계인 지분을 활용하여 지지하는 후보자를 감사위원으로 선임한다는 비판 제기

최대주주는 ‘사내이사’인 감사위원 선임 시 ‘합산 3%룰’ 적용되나, 다수의 상장회사에서 감사위원 대부분을 사외이사 중에서 선임하여 ‘합산 3%룰’을 회피

‘개별 3%룰’ 이란

주주 ‘각자’의 지분을 3%까지만 의결권을 인정하는 제도

‘합산 3%룰’ 이란

‘최대주주와 특수관계인의 지분을 합쳐’ 최대 3%까지만 의결권을 인정하는 제도

(특수관계인) 최대주주가 개인인 경우 배우자, 6촌 이내 혈족, 4촌 이내 인척 등, 최대주주가 법인인 경우 그 법인 및 계열회사의 이사, 집행임원, 감사 등

 (개정 내용) 최대주주는 모든 감사위원 선임 시 ‘합산 3%룰’이 적용되므로 최대주주가 감사위원 선임에 영향력을 행사하는 것을 방지

개정 前

개정 後

최대주주의 경우

사외이사인 감사위원 선･해임시 ‘개별3%룰’

사내이사인 감사위원 선･해임시 ‘합산3%룰’

최대주주의 경우

모든 감사위원 선･해임시

‘합산 3%룰’

• 3. 대규모 상장회사 ‘감사위원 분리 선출’ 확대 (9. 10. 시행)

 (개정 배경) 최대주주의 영향력을 줄이기 위해 ‘감사위원 분리 선출’ 제도가 도입되었으나, 여전히 감사위원회의 독립성이 부족하다는 비판 제기

‘감사위원 분리 선출’ 이란

감사위원이 될 이사를 처음부터 주주총회에서 따로 선임하는 제도로, 분리선출 인원이 늘어날수록 감사위원 선출시 최대주주의 영향력 감소

• (일반절차) 주주총회에서 이사를 일괄 선임한 후 그 중 감사위원을 선임

→ 최대주주가 이미 영향력을 행사하여 이사들을 선임한 후에 그들 중에서 감사위원이 선임되므로 최대주주의 의결권을 제한하는 3%룰의 영향이 미미

• (분리선출) 주주총회에서 감사위원을 이사들과 분리 선출하여 3%룰이 직접 적용되어 감사위원 선임 시 최대주주가 영향력 행사하기 곤란

 (개정 내용) 대규모 상장회사가 분리 선출해야 하는 감사위원 수를 1명에서 2명으로 확대하여 감사위원회의 독립성 제고

• 4. 대규모 상장회사 ‘집중투표제 의무화’ (9. 10. 시행)

 (개정 배경) 1998년 집중투표제가 도입되었으나, 대규모 상장회사에서 정관으로 집중투표제를 배제하여 이사 선임 과정에서 일반 주주의 의견이 반영되기 어렵다는 비판 제기

 (개정 내용) 대규모 상장회사는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없도록 규정하여, 소수주주가 지지하는 후보가 이사에 선출될 가능성을 높여 소수주주의 권익 보호

‘집중투표제’ 란

2명 이상의 이사를 선임할 때, 주식 1주당 ‘선임할 이사의 수’만큼 의결권을 부여하고 이를 특정 후보 1명에게 몰아서 투표할 수 있게 하는 제도

• 의결권 수 = 주식 수 X 선임할 이사 수

(사례) 100주 중 소수주주 26주, 대주주 74주, 이사 3명 동시 선임할 경우

(소수주주 : 후보 A 지지, 대주주 : 후보 B, C, D 지지)

(단순투표제) 소수주주는 각각의 이사 선임 시마다 의결권 26개만 행사 가능

단 순 투 표 제

이사 선임 안건

소수주주 甲

대주주 乙

• 1. 후보A 선임 안

찬성(26)

반대(74)

• 2. 후보B 선임 안

반대(26)

찬성(74)

• 3. 후보C 선임 안

반대(26)

찬성(74)

• 4. 후보D 선임 안

반대(26)

찬성(74)

투표 결과

후보 B, C, D 선임(전원 대주주 지지 후보 선임)

(집중투표제) 소수주주는 지지 후보 1명에게 의결권 78개X3) 집중 행사 가능

집 중 투 표 제

이사 3인 선임 안건

소수주주 甲

대주주 乙

후보A

0

후보B

0

100(1위)

후보C

0

80(2위)

후보D

0

42(4위)

투표 결과

후보 A, B, C 선임 (소수주주 지지 후보도 선임)