「금융회사의 지배구조에 관한 법률 일부개정법률안」 입법예고

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<목 차>

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금융정책국장 김태현 (서명)

< 규제 개요 >

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<조문 대비표>

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Ⅰ. 규제의 필요성 및 대안선택

• 1. 추진배경 및 정부개입 필요성

󰊱 刑의 선고와 관련한 결격요건 조정 관련

• 법위반으로 형벌을 선고받은 자 간에 형벌의 종류에 따른 임원의 결격기간에 있어 형평성이 결여되는 측면이 존재

• 금융관련법령을 위반하여 벌금 이상의 실형을 선고받은 자는 그 집행이 끝나거나 면제된 날부터 5년 간 금융회사의 임원이 될 수 없으나(법 §5①-ⅴ),

• 금고 이상 형의 집행유예를 선고받은 자는 유예기간이 끝남과 동시에 결격사유가 해소됨 (법 §5①-ⅳ)

⇒ 금고 이상 형의 집행유예를 선고받은 자의 결격기간*이 보다 경미한 형인 벌금형을 선고받은 자보다 짧아지는 문제 발생

(참고) 집행유예기간은 최대 5년까지만 부과 가능

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󰊲 최고경영자의 적극적 자격요건 설정 관련

• 현행 금융회사지배구조법은 CEO의 소극적 결격요건*만을 정하고 있을 뿐 능력이나 경험과 같은 적극적 자격요건은 미규정

범죄ㆍ행정제재 경력자, 채무불이행ㆍ파산 등 신용불량자, 부실금융회사 유관자, 심신미약자 등이 아닐 것

• CEO의 자질에 대한 적극적인 확인 방법이 없어 건전 경영에 영향을 줄 수 있는 부적격자에 대한 검증이 어려움

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• 2. 규제 대안 검토 및 선택

① 대안의 내용 및 선택 근거

(대안의 내용)

① (형의 선고와 관련한 임원의 결격요건 조정) 금고 이상 형의 집행유예를 받은 자와 선고유예를 받은 자에 대하여 타법사례 및 벌금형과의 형평성을 감안하여 임원자격 결격기간을 현행보다 연장

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② (임원의 적극적 자격요건 신설) 금융회사의 CEO로 금융전문성, 공정성, 도덕성, 직무전념성(time commitment) 등 금융회사 경영에 적합한 자질을 갖춘 자를 선임하도록 법률상 선언적 의무 부과

• 단, 외국의 Fit and Proper 제도와는 달리 금융당국에 의한 CEO 임명 사전승인 의무는 부과하지 않음

• 금융회사 자율적으로 지배구조내부규범에 CEO 검증을 위한 적극적 자격기준을 마련*하여 운영하도록 함

자격기준 마련을 위한 구체적 기준은 추후 시행령 제정시 마련

② 이해관계자 의견수렴

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• 3. 규제목표

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Ⅱ. 규제의 적정성

• 1. 목적‧수단 간 비례적 타당성

(규제목적)

① (형의 종류에 따른 임원 결격기간 조정) 법위반 행위의 경중에 상응하여 임원자격 결격기간이 설정되도록 함으로써 법위반 행위자별로 그 행위의 경중에 따라 임원자격 결격기간의 형평성을 제고

② (CEO의 적극적 자격요건 설정) 금융회사의 CEO 선출시 금융회사 경영에 적합한 자질을 갖추고 있는지에 대한 자체 자격검증을 강화함으로써, 금융회사 CEO의 자질을 높이고 건전한 경영을 유도

(규제수단)

① (형의 종류에 따른 임원 결격기간 조정) 현행법률에 따른 형의 종류별 임원의 결격기간을 형의 검증을 감안하여 일부 수정

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② (임원의 적극적 자격요건 신설) 금융회사 CEO로 금융전문성, 공정성, 도덕성, 직무전념성(time commitment) 등 금융회사 경영에 적합한 자질을 갖춘 자를 선임하도록 법률상 선언적 의무 부과

(비례적 타당성 평가)

① (형의 종류에 따른 임원 결격기간 조정) 타법률 사례와 비교할 때 그 수준이 과도하다고 보기 어려움

• 집행유예(종료 후 3년까지 결격) : 새마을금고법과 동일
• 선고유예(종료시까지 결격) : 새마을금고법(선고유예 종료 후 3년까지 결격)에 비해 완화된 기준 적용

<참고 : 형벌의 종류에 따른 임원자격 결격기간 – 법률간 비교>

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② (임원의 적극적 자격요건 신설) 외국의 Fit and Proper 제도와는 달리 금융당국에 의한 CEO 임명 사전승인 의무는 부과하지 않음*으로써 규제수단을 최소화

CEO가 적극적 자격요건을 충족했는 지 여부를 금융당국이 심사하지 않음

• 금융회사 자율적으로 지배구조내부규범에 CEO 검증을 위한 적극적 자격기준을 마련*하여 운영하도록 함

자격기준 마련을 위한 구체적 기준은 추후 시행령 제정시 마련

• 2. 영향평가 필요성 등 고려사항

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o 기타 고려사항

• 시장유인적 규제설계

CEO의 적극적 자격요건을 법령에 구체적으로 기재하여 미준수시 위법으로 처리하는 직접적인 규제방식을 택하지 않고, 금융회사가 사정에 맞게 스스로 적극적 자격요건을 설정하여 운용하도록 자율성 부여

• 국제 기준 정합성

영국, 미국, 호주, 싱가포르, 홍콩, EU 등 대부분의 금융선진국에서 금융회사 주요임원의 적극적 자격을 금융감독당국이 사전 승인하는 제도(Fit and Proper)를 운영하고 있음

금번 지배구조법 개정안은 상기 해외제도에 비해서는 완화된 규제를 적용

• 일몰설정 여부

(i) 법 위반에 따른 임원 결격기간 조정 : 동 규제에 대하여 일몰을 설정할 경우 금융회사 임원의 자격요건이 원칙적으로 폐기되어 무자격자가 임원으로 난립하는 등 금융시장 질서가 크게 문란해질 우려가 있는 바 일몰설정은 어려움

(ii) 최고경영자의 적극적 자격요건 설정 : 동 규제에 대하여 일몰을 설정할 경우, 규제폐기의 반대효과로 금융회사의 최고경영자에 대하여 일몰기간 도래 후에는 적합한 자질과 상관없이 최고경영자가 될 수 있는 것으로 오인되어 금융시장 질서가 크게 문란해질 우려가 있는 바 일몰설정은 어려운 측면이 있음

• 원칙허용·예외금지 규제방식(네거티브 규제)적용 여부

(i) 법위반에 따른 임원결격기간 조정 : 동 규제는 일정한 결격사유에 해당하지 않는 자는 누구나 금융회사의 임원이 될 수 있도록 허용하는 것으로서 네거티브 규제에 해당

(ii) 최고경영자의 적극적 자격요건 설정 : 네거티브 규제의 한계를 보완하여 적극적 자질을 갖추도록 하기 위한 것이므로 포지티브 방식의 기술이 불가피

• 3. 해외 및 유사입법사례

o 해외사례

⇒ (임원의 적극적 자격요건 관련) 미국, 영국, 싱가포르, 홍콩, EU 등 대부분의 금융선진국은 금융회사 주요임원에 대한 감독당국의 적격성 심사(Fit and Proper) 제도 운영

① ECB : 유럽건전성감독지침(CRD Ⅳ)에서 Director 및 Senior Executive level에 대하여 각국이 Fit and Proper approval을 실시하도록 의무화

• ECB는 각국이 Fit and Proper Approva을 수행할 수 있는 기준을 guideline으로 마련하여 배포

(i) (개입필요성) 금융당국은 국민경제에 중요한 영향을 미치는 “주요금융기관” 임원이 충분한 자질을 갖추도록 관리해야 하는 책임(Gatekeeper)이 있음

(ii) (평가기준) 후보자의 경험, 평판, 이해상충가능성, 직무전념성 등

(iii) (평가방법) (1단계) ECB가 사전에 공시한 “표준 자격기준”을 충족하는지 평가

→ (2단계) 1단계 기준 미충족시 심층인터뷰 등 통해 자격 충족여부 종합 평가

② 영국 : 금융서비스법(FSA)에서 양대 금융감독기구인 PRA와 FCA가 각각 관할 업무와 관련하여 금융회사의 임원이 적합한 자질을 갖추고 있는지 심사하여 승인하도록 권한 부여

• 영국 내 56,000여개 금융회사의 연간 평균 66,000여건의 임원임면 건에 대하여 심사를 수행

o 타법사례

⇒ (법위반자의 형벌수준에 따른 임원의 결격기간 관련) 새마을금고법, 금융위설치법, 국가공무원법 등 다양한 법률에서 법위반자의 형벌 수준에 따른 임원자격 결격기간을 규정

• 이번 금융회사지배구조법의 개정 내용은 타법 사례와 비교할 때 결격기간이 유사하거나 다소 완화되어 있는 수준

<참고 : 형벌의 종류에 따른 임원자격 결격기간 – 법률간 비교>

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Ⅲ. 규제의 실효성

• 1. 규제의 순응도

o 피규제자 준수 가능성

(i) 법위반자에 대한 임원 결격기간 조정 : 타법률 사례에 비해 법위반 행위의 종류별 임원 결격기간이 높지 않으므로 피규제자의 수범 부담이 과도하지 않음

(ii) CEO의 적극적 자격요건 설정 : 적극적 자격요건을 준수하지 않는다고 하여 CEO의 임원자격이 당연 박탈되는 것이 아니며, 금융회사가 자율적으로 적극적 자격요건을 설정하여 준수하도록 하였으므로 규제부담이 과도하지 않음

o 규제 차등화 방안

• 동 규제는 금융회사에 대한 규제가 아니라 금융회사의 임원이 되고자 하는 자연인에 대한 규제이므로, 자연인 간에 차등을 두지 않고 평등하게 적용할 필요가 있음

• 2. 규제의 집행가능성

o 행정적 집행가능성

• 금융감독원 내 각 권역(은행, 보험, 금융투자, 상호저축은행, 여신전문)별 감독 및 검사 인력을 활용하여 금융회사의 임원후보추천위원회 운영의무 준수여부를 확인할 수 있음

o 재정적 집행가능성

• 예산 소요사항 없음

Ⅳ. 추진계획 및 종합결론

• 1. 추진 경과

• 문재인 정부 100대 국정과제로 「금융회사 지배구조 개선(22-4번 과제)」를 포함하고 금융회사지배구조법 개정을 추진하기로 함(`17.7월)

• 금융회사지배구조법 개정 TF를 운영(`17.10~`18.2월)하여 업계 및 학계 전문가들로부터 지배구조 개선 건의를 수렴하여 개정안 마련(`18.3월)

• 2. 향후 평가계획

• 금융감독원의 금융회사별 주기적인 검사를 통해 금융회사별 규제 이행사항을 확인하고 이행사항이 미흡한 경우에는 원인 분석 및 규제 개선방안 추가 마련

• 3. 종합결론

• 동 규제는 법위반 행위의 경중에 상응하여 임원자격 결격기간이 설정되도록 함으로써 헌법상 비례의 원칙과 평등의 원칙에 맞는 제재행정을 구현하고, 금융회사의 CEO 선출시 금융회사 경영에 적합한 자질을 갖춘 자가 선임되도록 하여 건전한 경영을 유도하려는 것으로서,

규제편익이 크고 타법 사례 등과 비교할 때 규제로 인한 피규제자의 부담도 최소화하고 있는 바 원안대로 시행이 필요함

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가. 대안별 분석 비교표

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< 규제 개요 >

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<조문 대비표>

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Ⅰ. 규제의 필요성 및 대안선택

• 1. 추진배경 및 정부개입 필요성

󰊱 사외이사의 대주주로부터의 독립성 부족

• 금융회사의 최대주주 및 특수관계인 등 대주주의 전직 임직원이 금융회사의 사외이사로 재취업되는 사례가 과거 빈발

<주요 금융회사의 계열회사 임원출신 사외이사 현황(’16.6월 기준, ERRI 경제개혁리포트)>

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국민권익위원회는 「기업의 준법경영시스템 실효성 제고방안(`17.11월)」에서 “지배주주 등에 의한 우호적인 사외이사 선임 경향 만연”을 현행 사외이사 제도 운영의 문제점으로 지적

• 이 같은 사례는 금융회사지배구조법 시행(`16.8월)으로 금융회사의 최대주주 및 계열회사 출신 임직원의 사외이사 취업이 금지됨에 따라 다소 완화되었으나,

• 여전히 금융회사의 최대주주 외에 기타 대주주*의 전직 임직원이 금융회사의 사외이사로 취업할 수 있는 기회는 열려 있는 상황

① 최대주주가 아니면서 금융회사의 지분을 10% 이상 소유한 주주 ② 임원의 선임 등의 방법으로 금융회사의 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 주주 (금융회사지배구조법 §2-ⅴ)

󰊲 CEO 후보 선출 과정에서 사외이사의 역할 미흡

• 사외이사가 금융회사의 최고 의사결정 주체로서 본연의 역할을 하지 못하고 CEO의 거수기 역할을 한다는 비판 제기

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• 사외이사의 직무 수행 충실성을 확보하기 위해 매년 평가결과를 지배구조연차보고서에 적시하도록 의무화하고 있으나, 관대한 자기평가 및 상호평가로 변별력이 저하

평가결과 모든 사외이사가 최고등급을 부여받았으며, A지주의 경우 소정의 교육 이수시 별도의 가점(10점)을 부여하여 연임시 커트라인(85점) 하향효과

• 2. 규제 대안 검토 및 선택

① 대안의 내용 및 선택 근거

(규제대안)

• 사외이사의 결격요건으로 “금융회사의 주요주주(=최대주주 이외의 기타 대주주)인 법인의 최근 2년간 전ㆍ현직 상근임직원이었던 사람”을 추가

• 금융회사가 사외이사를 연임시키고자 하는 경우 외부평가기관에 의한 외부평가 수행을 의무화

• 외부평가기관이 금융회사 및 평가대상 사외이사로부터 독립성을 유지할 수 있도록 독립성 요건을 별도로 마련(시행령 규정)

② 이해관계자 의견수렴

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• 3. 규제목표

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o 영향평가

• 기술규제영향평가

기술기준(기술규정)이나 시험‧검사‧인증 등과 관련된 법령 등의 제‧개정시 기존‧유사제도와의 중복성 여부 및 국가표준(KS 등), 국제기준과의 조화여부 파악이 필요한 경우

• 경쟁영향평가

도입하고자 하는 규제가 경쟁에 어떠한 영향을 미치는지 분석‧평가가 필요한 경우

• 중기영향평가

도입하고자 하는 규제가 중소기업의 경영 및 기업활동에 어떠한 영향을 미치는지 분석‧평가가 필요한 경우

o 기타 고려사항

• 시장유인적 규제설계

• 외부평가기관으로 특정 기관을 지정하지 않고 금융회사 스스로 사외이사 외부평가기관을 선택할 수 있도록 함으로써, 추후 외부평가기관 간 상호 경쟁을 통해 평가의 질을 향상할 수 있도록 시장환경을 조성함

• 국제 기준 정합성

국제기준에 비추어 규제정도가 과다하거나 불합리한지 여부를 검토하고, 한국에만 존재하는 규제는 아닌지 확인

• 일몰설정 여부

(i) 대주주의 전직 상근임직원의 사외이사 선임 제한 : 동 규제에 대하여 일몰기간을 설정할 경우, 금융회사들이 이 법 시행 이전에 일몰도래 기간을 확인한 후 일몰도래 기간을 넘겨 사외이사의 임기를 설정하는 방식으로 규제를 회피하는 등 규제가 형해화될 우려가 있으므로 일몰설정은 곤란한 측면

(ii) 사외이사에 대한 외부평가 의무화 : 동 규제에 대하여 일몰기간을 설정할 경우, 사외이사에 대한 외부평가시장이 장기적으로 형성되기 어려워 사외이사 외부평가제도가 일시적ㆍ요식적으로만 운영되는 등 규제목적 달성이 사실상 어려워지므로 일몰설정은 곤란한 측면

• 원칙허용·예외금지 규제방식(네거티브 규제)적용 여부

(i) 대주주의 전직 상근임직원의 사외이사 선임 제한

: 사외이사가 대주주인 법인의 전ㆍ현직 상근임직원인 경우 등 열기된 결격사유에 해당하지 않으면 누구나 사외이사가 될 수 있도록 네거티브 방식 규제를 적용하고 있음

(ii) 사외이사에 대한 외부평가 의무화

: 동 규제는 사외이사의 직무수행 책임성을 확보하기 위해 특정한 의무(외부평가)를 부과하는 것이므로 성질상 네거티브 규제는 적용 불가능

Ⅱ. 규제의 적정성

• 1. 목적‧수단 간 비례적 타당성

(규제목적)

• 금융회사의 대주주의 이해관계를 반영하는 자가 사외이사가 될 가능성을 차단함으로써 사외이사의 대주주로부터의 독립성 확보

• 사외이사의 직무수행에 대한 책임성을 높임으로써 사외이사가 이사회 내에서 대주주와 경영진을 견제하는 적극적인 역할을 수행하도록 유도

(규제수단)

• 금융회사의 대주주의 ‘최근 2년간 상근 임직원’이었던 자는 사외이사가 될 수 없도록 사외이사의 결격요건을 강화

• 사외이사의 연임시에 독립적인 외부평가기관에 의한 외부평가 수행을 의무화

• 2. 영향평가 필요성 등 고려사항

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o 영향평가

• 기술규제영향평가

기술기준(기술규정)이나 시험‧검사‧인증 등과 관련된 법령 등의 제‧개정시 기존‧유사제도와의 중복성 여부 및 국가표준(KS 등), 국제기준과의 조화여부 파악이 필요한 경우

• 경쟁영향평가

도입하고자 하는 규제가 경쟁에 어떠한 영향을 미치는지 분석‧평가가 필요한 경우

• 중기영향평가

도입하고자 하는 규제가 중소기업의 경영 및 기업활동에 어떠한 영향을 미치는지 분석‧평가가 필요한 경우

o 기타 고려사항

• 시장유인적 규제설계

• 외부평가기관으로 특정 기관을 지정하지 않고 금융회사 스스로 사외이사 외부평가기관을 선택할 수 있도록 함으로써, 추후 외부평가기관 간 상호 경쟁을 통해 평가의 질을 향상할 수 있도록 시장환경을 조성함

• 국제 기준 정합성

국제기준에 비추어 규제정도가 과다하거나 불합리한지 여부를 검토하고, 한국에만 존재하는 규제는 아닌지 확인

• 일몰설정 여부

(i) 대주주의 전직 상근임직원의 사외이사 선임 제한 : 동 규제에 대하여 일몰기간을 설정할 경우, 금융회사들이 이 법 시행 이전에 일몰도래 기간을 확인한 후 일몰도래 기간을 넘겨 사외이사의 임기를 설정하는 방식으로 규제를 회피하는 등 규제가 형해화될 우려가 있으므로 일몰설정은 곤란한 측면

(ii) 사외이사에 대한 외부평가 의무화 : 동 규제에 대하여 일몰기간을 설정할 경우, 사외이사에 대한 외부평가시장이 장기적으로 형성되기 어려워 사외이사 외부평가제도가 일시적ㆍ요식적으로만 운영되는 등 규제목적 달성이 사실상 어려워지므로 일몰설정은 곤란한 측면

• 원칙허용·예외금지 규제방식(네거티브 규제)적용 여부

(i) 대주주의 전직 상근임직원의 사외이사 선임 제한

: 사외이사가 대주주인 법인의 전ㆍ현직 상근임직원인 경우 등 열기된 결격사유에 해당하지 않으면 누구나 사외이사가 될 수 있도록 네거티브 방식 규제를 적용하고 있음

(ii) 사외이사에 대한 외부평가 의무화

: 동 규제는 사외이사의 직무수행 책임성을 확보하기 위해 특정한 의무 (외부평가)를 부과하는 것이므로 성질상 네거티브 규제는 적용 불가능

• 3. 해외 및 유사입법사례

o 해외사례

(i) (영국 : 사외이사외부평가 관련) UK Corporate Governance Code는 상장법인의 이사에 대하여 3년마다 1회씩 외부평가를 실시하도록 권고

• 이사회는 평가의 기준 및 수행방법, 평가결과에 따라 어떠한 조치를 취하였는지 등을 지배구조연차보고서에 공시하여야 함

• 이에 따라 주요 상장회사에 투자하는 기관투자자들이 Investor’s Forum이라는 투자자 연합체를 형성하여 사외이사에 대한 평가 및 주주총회시 연임 찬성여부 등에 대한 입장을 교환

의사결정 과정에서 ISS와 같은 의결권 자문기구의 조언을 참고

o 타법사례

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Ⅲ. 규제의 실효성

• 1. 규제의 순응도

o 피규제자 준수 가능성

(i) 주요주주의 전ㆍ현직 임직원의 사외이사 선임 제한 : 현재도 최대주주 및 계열회사의 전ㆍ현직 임직원에 대하여 사외이사 선임이 제한되므로, 그 밖의 주요주주의 전ㆍ현직 임직원에 대하여 사외이사 선임을 제한하는 것은 금융회사 입장에서 예견 가능성이 있음

• 또한, 최근 2년간 임직원에 대해서만 사외이사 선임을 제한하므로 제한기간이 피규제자인 대주주의 전ㆍ현직 임직원 입장에서 수용 불가능한 수준은 아니라고 판단됨*

참고 : 국민권익위원회는 「사외이사의 준법성 제고방안(`17.11월)」에서 ‘최근 5년 이내에 해당 금융회사 또는 그 계열회사의 상근 임직원이었던 사람’은 사외이사로 임용을 제한할 것을 권고

(ⅱ) 사외이사에 대한 외부평가 의무화 : 동일한 사외이사를 연임시키는 경우에만 적용하며, 외부평가기관 선정기준이 금융회사 자율이므로 금융회사에게 과도한 수범부담을 발생시키지는 않는 것으로 판단됨

o 규제 차등화 방안

(i) 사외이사에 대한 외부평가 의무화 : 동 규제는 소규모 금융회사들의 수범부담을 감안하여 국민경제에 미치는 영향이 크지 않은 소규모 금융회사*들에 대해서는 적용을 면제

자산총액 5조원 미만 금투ㆍ보험ㆍ여신전문금융회사, 자산총액 7천억 미만 저축은행

• 2. 규제의 집행가능성

o 행정적 집행가능성

• 금융감독원 내 각 권역(은행, 보험, 금융투자, 상호저축은행, 여신전문)별 감독 및 검사 인력을 활용하여 금융회사의 이사회 구성의무 준수 여부를 확인할 수 있음

o 재정적 집행가능성

• 예산 소요사항 없음

Ⅳ. 추진계획 및 종합결론

• 1. 추진 경과

• 문재인 정부 100대 국정과제로 「금융회사 지배구조 개선(22-4번 과제)」를 포함하고 금융회사지배구조법 개정을 추진하기로 함(`17.7월)

• 금융회사지배구조법 개정 TF를 운영(`17.10~`18.2월)하여 업계 및 학계 전문가들로부터 지배구조 개선 건의를 수렴하여 개정안 마련(`18.3월)

• 2. 향후 평가계획

• 금융감독원의 금융회사별 주기적인 검사를 통해 금융회사별 규제 이행사항을 확인하고 이행사항이 미흡한 경우에는 원인 분석 및 규제 개선방안 추가 마련

• 3. 종합결론

• 동 규제는 금융회사 대주주의 전ㆍ현직 임직원인 자를 사외이사 후보에서 배제함으로써 사외이사의 독립성을 강화하고, 사외이사의 연임시 외부평가를 의무화함으로써 사외이사의 충실한 직무수행을 유도하려는 것으로서, 규제 실익이 높은 반면 금융회사의 수범부담은 예측 가능한 수준이므로 원안대로 시행이 필요함

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가. 대안별 분석 비교표

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< 규제 개요 >

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<조문 대비표>

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Ⅰ. 규제의 필요성 및 대안선택

• 1. 추진배경 및 정부개입 필요성

금융회사의 경우 국민이 맡긴 재산을 바탕으로 운영되며 금융소비자 등 이해관계자가 경제 전반에 걸쳐 다양하므로, 사외이사 제도 등 경영진에 대한 견제장치가 일반 기업보다 엄격하게 요구됨

금융권에 대하여 일반 상장회사에 비해 엄격한 사외이사 도입 의무가 적용*되는 등 외형적인 사외이사 활용도는 매우 높은 수준으로 유지되고 있으나,

(일반기업) 자산 2조원 이상 상장회사의 경우만 이사의 절반이상 사외이사 선임 의무화

(금융회사) 은행, 금융지주, 자산총액 5조원 이상 금투ㆍ여전ㆍ보험사 등은 비상장회사인 경우에도 이사의 절반이상을 사외이사로 선임 의무화

• 실질적으로 사외이사가 대표이사의 거수기로 전락하는 등 사외이사의 역할이 유명무실화되는 사례가 많은 실정임

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`08년 글로벌 금융위기에서 볼 수 있듯, 금융회사의 경영 건전성은 단순히 소유주인 주주의 이해관계 뿐만 아니라 국민경제 및 금융시스템 전반에 영향을 미칠 수 있음

• 금융회사 이사회의 위상 재정립을 통한 경영건전성 개선을 도모할 수 있도록 정부가 필요한 규제를 적극적으로 설정할 필요

⇒ 이사회의 종합적인 구성이 금융회사 경영에 필요한 다양한 전문성을 갖추도록 의무화하여 이사회가 실질적인 금융회사의 의사결정 주체로 기능할 수 있도록 그 역량을 제고

⇒ 금융회사 실정에 익숙한 사외이사가 신임 사외이사를 이끌어 경영진 견제기능을 원활히 수행할 수 있도록 사외이사의 순차적 교체의무를 명시할 필요

• 2. 규제 대안 검토 및 선택

① 대안의 내용 및 선택 근거

(대안의 내용) 사외이사의 임기 만료일이 일시에 도래하지 않고 순차적으로 도래하도록 의무화하고,

• 이사후보를 추천할 때 해당 후보자가 이사회 내 전문성의 균형을 달성하는 데 적합한 사유를 명시하여 주주총회에 제공하도록 의무화

(선택 근거) 금융회사 실정에 익숙한 사외이사가 이사회를 이끌어 대표이사를 견제할 수 있고, 이사회 내에 다양한 전문성을 갖춘 이사들이 균형을 이루도록 하여 이사회의 기능을 강화할 수 있게 됨

② 이해관계자 의견수렴

<표>

• 3. 규제목표

<표>

Ⅱ. 규제의 적정성

• 1. 목적‧수단 간 비례적 타당성

(규제목적) 금융회사의 이사회가 대표이사 및 경영진을 견제하며 주요 의사결정에 적극적으로 참여하는 본연의 기능을 수행할 수 있도록 이사회의 전문성과 연속성을 강화함

(규제수단) 이사회의 전문성을 강화하기 위해 금융회사가 이사후보를 추천할 때 해당 후보자가 이사회의 종합적 전문성*을 달성하는 데 적합한 사유를 명시하여 주주총회에 제공하도록 하고,

금융, 경제, 전략기획, 법률, 회계, 소비자보호, 정보기술 등

• 이사회의 연속성을 강화하기 위해 사외이사의 임기가 일시에 도래하지 않고 순차적으로 도래하도록 의무화

⇒ 금융회사가 사외이사를 순차적으로 선임하고 이사후보자가 회사에 필요한 전문성을 갖추고 있는지 명시하기만 하면 어떠한 인사를 이사후보로 추천할지에 대해 자율성이 부여되므로 규제목적에 비해 금융회사의 수범부담이 과도하다고 보기 어려움

• 2. 영향평가 필요성 등 고려사항

<표>

o 기타 고려사항

• 시장유인적 규제설계

사외이사를 순차적으로 교체하도록 하고, 이사후보 추천시 이사회의 종합적 전문성을 고려하도록 의무화하고 있으나, 동 의무를 준수하는 전제 하에서는 금융회사가 어떤 인물을 이사후보로 추천할지 자율성을 부여

• 국제 기준 정합성

ECB, 영국, 싱가포르 등의 사례(후술)를 참고할 때 국제기준에 부합

• 일몰설정 여부

이사회 구성의 전문성과 연속성을 강화하기 위해서는 이사회 구성방법에 대한 규제가 꾸준히 유지될 것이라는 시장의 신뢰가 형성될 필요

동 규제에 대하여 일몰기한을 설정할 경우, 금융회사들이 일몰 도래기한을 넘겨 이사 임기를 설정할 유인이 생기는 등 시장에 규제준수 필요성에 대한 신뢰를 주기 어려운 바, 일몰기한을 설정하기 어려운 측면이 있음

• 원칙허용·예외금지 규제방식(네거티브 규제)적용 여부

금융회사 이사회의 전문성과 연속성을 강화하기 위해서는 이사회를 특정한 형태로 구성하도록 의무화할 수밖에 없으므로, 특정한 형태만 금지하고 다른 모든 이사회의 구성형태를 허용해야 하는 네거티브 규제는 어려움

• 3. 해외 및 유사입법사례

o 해외사례

󰊱 사외이사의 순차적 선임 의무 관련

• ECB는 `16.6월 발표한 「SSM supervisory statement on governance and risk appetite」에서 “이사의 임기만료 시점이 특정시점에 집중되는 경우 경영연속성 저해 우려가 커질 수 있으며, 이사직 교체시 경영연속성이 유지될 수 있도록 적절한 승계계획을 마련”하도록 권고

󰊲 이사회 구성의 종합적 전문성 의무 관련

(i) ECB(European Central Bank)는 `17.5월 발표한 “Guideto Fit and Proper Assessment”에서 금융회사 이사의 자격요건으로 이사회 구성의 종합적 전문성(Collective Suitability)을 명시

(ii) 싱가포르 Corporate Governance Code는 “이사회는 회계나 금융, 경영경험, 산업, 기획, 소비자 등에 대한 핵심역량과 지식을 갖춘 자들로 구성”되어야 한다고 명시

(iii) 영국 Corporate Governance Code는 “상장회사의 임원후보추천위는 신규 이사후보를 추천할 때 이사회가 기술과 경험, 독립성, 지식에 있어서 균형을 이루고 있는지 평가하여 결정”하도록 명시

o 타법사례

국내 유사 타법 사례를 조사하여 비교함으로써 규제 수준 및 품질 등 판단의 근거 제시

Ⅲ. 규제의 실효성

• 1. 규제의 순응도

o 피규제자 준수 가능성

• 사외이사의 순차적 선임의무의 경우 금융회사가 한 번의 이사회에서 모든 사외이사를 교체하지만 않으면 준수 가능하므로 준수부담이 높다고 보기 어려움
• 이사회 구성의 종합적 전문성 의무의 경우 정형화된 경력 요건 등을 지키도록 하는 것이 아니라, 금융회사가 자체 기준에 따라 이사의 전문성 요건을 설정하고 이를 준수하도록 하는 것이므로 준수부담이 높다고 보기 어려움

o 규제 차등화 방안

• 동 규제는 소규모 금융회사들의 수범 부담을 고려하여 은행, 금융지주 및 자산총액이 일정액* 이상인 2금융권 회사들에 대해서만 적용

금투ㆍ보험ㆍ여전사 : 5조원 이상, 저축은행 : 7천억원 이상

• 2. 규제의 집행가능성

o 행정적 집행가능성

• 금융감독원 내 각 권역(은행, 보험, 금융투자, 상호저축은행, 여신전문)별 감독 및 검사 인력을 활용하여 금융회사의 이사회 구성의무 준수 여부를 확인할 수 있음

o 재정적 집행가능성

• 예산 소요사항 없음

Ⅳ. 추진계획 및 종합결론

• 1. 추진 경과

• 문재인 정부 100대 국정과제로 「금융회사 지배구조 개선(22-4번 과제)」를 포함하고 금융회사지배구조법 개정을 추진하기로 함(`17.7월)

• 금융회사지배구조법 개정 TF를 운영(`17.10~`18.2월)하여 업계 및 학계 전문가들로부터 지배구조 개선 건의를 수렴하여 개정안 마련(`18.3월)

• 2. 향후 평가계획

• 금융감독원의 금융회사별 주기적인 검사를 통해 금융회사별 규제 이행사항을 확인하고 이행사항이 미흡한 경우에는 원인 분석 및 규제 개선방안 추가 마련

• 3. 종합결론

• 동 규제는 금융회사 이사회의 전문성과 연속성을 강화함으로써 대표이사를 견제하는 이사회 본연의 기능을 회복하고 지배구조 운영의 효과성을 높이려는 것으로 규제 실익이 크며, 금융회사의 수범부담이 높지 않으므로 원안대로 시행이 필요함

<표>

가. 대안별 분석 비교표

<표>

<표>

< 규제 개요 >

<표>

<조문 대비표>

<표>

Ⅰ. 규제의 필요성 및 대안선택

• 1. 추진배경 및 정부개입 필요성

금융회사는 국민의 재산을 기반으로 운영되며, 부적절한 경영이 주주 뿐만 아니라 국민경제 전반에 영향을 미칠 수 있으므로 일반 회사에 비해 CEO의 독단을 방지하고 이사회 내 견제와 균형을 통한 건전한 지배구조를 확립할 필요성이 큼

그간 상법 및 금융회사지배구조법 등을 통해 사외이사 제도를 도입하고 사외이사를 중심으로 이사회의 기능을 강화하고자 하는 제도적 노력은 있었으나, 현실적으로 CEO의 독단과 전횡을 방지하기에는 역부족이었다는 평가

특히, 최근 일부 대형 금융회사를 중심으로 CEO의 연임 과정에서 승계절차의 투명성이 부족하고 사외이사가 CEO 후보 추천 및 결정 과정에서 현직 CEO의 거수기 역할에 그치고 있다는 비판이 확산

<표>

• CEO가 자신에게 우호적인 인사들로 이사회를 구성하여 자신의 연임에 활용하는 등 이사회 운영이 왜곡되는 것을 방지하기 위해 이사추천 과정에 대한 CEO의 영향력을 제한할 필요

• 2. 규제 대안 검토 및 선택

① 대안의 내용 및 선택 근거

󰊱 임원후보추천위원회의 3분의2 이상을 사외이사로 구성하도록 의무화

⇒ 이사회내 위원회 중 독립성이 요구되는 감사위원회에 대한 현행 사외이사 의무비율(3분의2 이상)을 준용하여 마련

󰊲 사외이사 및 감사위원 후보를 추천하는 임원후보추천위원회에 대표이사가 참여하는 것을 금지

⇒ 대표이사의 임원후보추천위원회에 대한 영향력을 제한하기 위해 과거 금융회사지배구조법 제정안 입법예고(`11.12월)시 내용을 준용하여 마련

② 이해관계자 의견수렴

<표>

• 3. 규제목표

<표>

Ⅱ. 규제의 적정성

• 1. 목적‧수단 간 비례적 타당성

(규제목적) CEO가 본인에게 우호적인 인사들로 이사회를 구성하여 이사회 내에서 독단적인 영향력을 행사하는 것을 방지하기 위해 임원후보 추천시 CEO의 영향력을 제한하고자 함

(규제수단) 임원후보추천위원회의 3분의2 이상을 사외이사로 구성하도록 의무화하고, 감사위원 및 사외이사후보를 추천하는 임원후보추천위원회에 대표이사의 참여를 금지

⇒ CEO의 임원후보추천위원회를 전면 금지하지 않고 독립성이 특히 필요한 감사위원 및 사외이사 추천위원회 대해서만 참여를 금지하고 있어 규제목적 달성을 위한 필요 최소한의 수준으로 규제를 설정

• 2. 영향평가 필요성 등 고려사항

<표>

o 기타 고려사항

• 시장유인적 규제설계

대표이사의 사외이사 및 감사위원 후보 추천과정의 참여를 금지하되, 임원후보추천위원회의 3분의1은 사내이사로 구성할 수 있도록 함으로써, 금융회사가 자율적으로 사내이사와 사외이사의 조화를 이루어 임원후보추천위원회를 구성할 수 있도록 하고 있음

• 국제 기준 정합성

OECD 지배구조 내부규범은 사외이사 및 감사위원의 독립성 강화를 위해 임원후보추천위원회(Nomination Committee)에서 대표이사의 참여배제를 권고

• 일몰설정 여부

동 규제에 대하여 일몰을 설정할 경우, 금융회사들이 임원후보추천위원회의 독립적 운영이라는 규제 원칙을 신뢰하지 못하고 일몰기간 도래를 염두에 두고 규제를 요식적으로 준수하게 될 우려가 있는 바, 일몰설정은 곤란한 측면이 있음

• 원칙허용·예외금지 규제방식(네거티브 규제)적용 여부

금융회사의 이사회 구성 과정에서 CEO의 영향력을 배제하기 위해서는 임원후보추천위원회 운영 과정에서 특정한 행위를 명시적으로 금지하는 포지티브 방식을 취할 수밖에 없어 네거티브 규제 적용은 곤란한 측면

• 3. 해외 및 유사입법사례

o 해외사례

(i) OECD 지배구조내부규범은 사외이사 및 감사위원의 독립성 강화를 위해 임원후보추천위원회(Nomination Committee)에서 대표이사 참여배제를 권고

(ii) OECD 조사 47개국 중 7개국(미국, 독일, 핀란드, 캐나다, 슬로베니아, 체코, 콜롬비아)은 상장규정이나 모범규준으로 임추위 전원을 사외이사로 구성 의무화

o 타법사례

국내 유사 타법 사례를 조사하여 비교함으로써 규제 수준 및 품질 등 판단의 근거 제시

Ⅲ. 규제의 실효성

• 1. 규제의 순응도

o 피규제자 준수 가능성

• CEO의 임원후보추천위원회 참여를 전면 금지하지 않고 독립성이 특히 필요한 감사위원 및 사외이사 추천위원회 대해서만 참여를 금지하고 있어 금융회사의 수범 부담이 최소화되는 것으로 판단됨

• 또한 동 규제는 금융회사의 CEO 및 경영진의 입장에서는 권리가 제약되지만 주주 및 사외이사 입장에서는 권리가 확대되는 것으로서 총체적으로는 금융회사에 대하여 규제가 가중된다고 보기 어려움

o 규제 차등화 방안

• 동 규제는 소규모 금융회사들의 수범 부담을 고려하여 은행, 금융지주 및 자산총액이 일정액* 이상인 2금융권 회사들에 대해서만 적용

금투ㆍ보험ㆍ여전사 : 5조원 이상, 저축은행 : 7천억원 이상

• 2. 규제의 집행가능성

o 행정적 집행가능성

• 금융감독원 내 각 권역(은행, 보험, 금융투자, 상호저축은행, 여신전문)별 감독 및 검사 인력을 활용하여 금융회사의 임원후보추천위원회 운영의무 준수여부를 확인할 수 있음

o 재정적 집행가능성

• 예산 소요사항 없음

Ⅳ. 추진계획 및 종합결론

• 1. 추진 경과

• 문재인 정부 100대 국정과제로 「금융회사 지배구조 개선(22-4번 과제)」를 포함하고 금융회사지배구조법 개정을 추진하기로 함(`17.7월)

• 금융회사지배구조법 개정 TF를 운영(`17.10~`18.2월)하여 업계 및 학계 전문가들로부터 지배구조 개선 건의를 수렴하여 개정안 마련(`18.3월)

• 2. 향후 평가계획

• 금융감독원의 금융회사별 주기적인 검사를 통해 금융회사별 규제 이행사항을 확인하고 이행사항이 미흡한 경우에는 원인 분석 및 규제 개선방안 추가 마련

• 3. 종합결론

• 동 규제는 금융회사 CEO가 이사회 인선 과정에서 과도한 영향력을 행사함으로써 자신의 연임에 우호적인 인사들로 이사회를 구성하는 등 이사회 운영이 왜곡되는 것을 방지하고 이사회 내 견제와 균형을 이루고자 하는 것으로서 규제의 실익이 크며, 금융회사의 수범 부담이 높지 않으므로 원안대로 시행이 필요함

<표>

가. 대안별 분석 비교표

<표>

<표>

< 규제 개요 >

<표>

<조문 대비표>

<표>

Ⅰ. 규제의 필요성 및 대안선택

• 1. 추진배경 및 정부개입 필요성

현재 금융회사의 상근감사 및 사내이사인 감사위원(=상임감사위원)은 연임에 대한 별도의 제한이 없어 장기간 연임이 가능

• 현행법상 상근감사 및 상임감사위원의 결격요건은 “사외이사로서 6년* 이상 재직”하는 것만 결격사유로 규정하고, 상근감사 또는 감사위원으로서의 누적 재임기간은 제한하지 않음

계열회사까지 합산하는 경우 최대 9년

• 이에 저축은행권*을 중심으로 금융회사의 상근감사나 상임감사위원이 장기간 재임하는 사례가 적지 않게 발생하는 상황

저축은행 상근감사 및 상임감사위원 48명 중 13명이 재임기간 6년 초과

⇒ 동일인이 한 회사에서 감사직무를 장기간 수행할 경우, 경영진의 직무수행을 감시하는 감사 본연의 기능에 충실하지 못하고 경영진과 유착관계를 형성할 우려가 있는 바 개선 필요

상근감사 또는 감사위원의 최소임기 또한 보장되고 있지 않아 감사위원의 독립적 직무수행을 저해할 소지 존재

• 금융회사가 감사위원 임기를 1년씩 갱신시킴으로써 감사위원이 임기연장을 위해 경영진에 순응하도록 종용할 우려 존재

⇒ 독립적 직무수행 보장을 위한 최소한의 임기보장 필요

감사위원이 감사업무에 충실할 수 있도록 전문성* 및 직무 전념성**을 보장할 수 있는 장치도 부재

사외이사인 감사위원에 대해서만 금융관련 전문성 요건이 적용(법 §6③)되고, 상근감사 및 상임감사위원에 대해서는 미적용

감사위원이 이사회의 구성원으로서 감사위원회 업무 외에도 이사회내 다른 위원회에 광범위하게 참여해 감사업무에 전념할 시간 부족

• 2. 규제 대안 검토 및 선택

① 대안의 내용 및 선택 근거

(대안의 내용) 감사위원의 독립성 및 직무전문성 강화를 위해 그 선출방법 및 임기, 겸직범위에 대한 의무를 설정

(i) 상근감사 및 상임감사위원도 사외이사인 감사위원과 동일하게 동일 금융회사에서 6년을 초과하여 재임할 수 없도록 함

(ii) 상근감사 및 상임감사위원의 자격요건으로 사외이사인 감사위원과 동일하게 “금융관련 전문성 요건*” 적용

금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 분야의 전문지식이나 경험이 풍부한 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람(지배구조법 §6③)

(iii) 감사위원이 경영진으로부터 독립적으로 소신 있게 업무를 수행할 수 있도록 감사위원의 임기를 최소 2년 이상으로 보장

(참고) ① 상법상 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 개최시까지로 보장(상법 §410)

② 지배구조법상 준법감시인, 위험관리책임자의 임기는 최소 2년 이상으로 보장(지배구조법 §25④)

(ⅳ) 감사위원의 직무 전념성 강화를 위해 업무연관성이 큰 보수위원회를 제외하고는 이사회내 타위원회 겸직을 제한

(참고) 자산총액이 일정규모 이하인 금융회사는 감사위원회가 보수위원회의 업무를 겸할 수 있음(지배구조법 §16②)

(선택의 근거) 규제목적을 달성하기 위해서는 감사위원의 임기나 전문성 요건 등을 직접 규제하여 감사위원의 전문성과 독립성을 보장할 필요가 있는 바, 선택 가능한 규제의 방법 중 금융회사의 수범 부담을 최소화할 수 있는 방법으로 규제 대안을 선택함

② 이해관계자 의견수렴

<표>

• 3. 규제목표

<표>

Ⅱ. 규제의 적정성

• 1. 목적‧수단 간 비례적 타당성

(규제목적) 금융회사의 감사 및 감사위원의 전문성과 독립성을 개선하여 경영진에 대한 견제기능을 보다 충실히 수행하고 금융회사의 건전성을 향상할 수 있도록 함

(규제수단) 감사위원의 최소임기(2년)과 최대 재임기간(6년)을 제한하고, 일정한 금융관련 전문성을 갖춘 경우에만 감사 및 감사위원으로 선임될 수 있도록 하고, 감사위원이 감사위원회와 보수위원회 외에 이사회내 타위원회를 겸직할 수 없도록 함

⇒ 규제목적을 달성하기 위한 최소한의 수준으로 규제수단을 설정*한 바, 규제목적과 규제수단 간 비례적 타당성을 충족한다고 판단됨

① 감사위원의 최소임기 및 최대 재임기간 제한 : 상근감사의 임기 보장(3년)과 비교할 때 감사위원의 최소임기보장(2년)이 지나치다고 보기 어렵고,

사외이사의 최대 재임기간 제한(6년)을 고려할 때 사외이사보다 더욱 높은 독립성이 요구되는 감사(위원)의 최대 재임기간을 6년으로 하는 것이 지나치다고 보기 어려움

② 상근감사 및 상임감사위원에 대한 전문성 요건 : 전문성 요건으로 회계ㆍ재무 등 특정요건을 요구하는 것이 아니라 금융과 관련한 광범위한 전문성(지배구조법 제6조제3항)만을 요구하여 금융회사의 인사자율성을 최대한 배려

③ 감사위원의 이사회내 타위원회 겸직 제한 : 국내 금융회사의 평균적인 이사회 규모(8-12명) 및 글로벌 금융회사의 이사회 규모(16-20명)를 감안할 때 감사위원의 타위원회 겸직 없이도 이사회내 소위원회 운영에 무리가 없음

• 2. 영향평가 필요성 등 고려사항

<표>

o 기타 고려사항

• 시장유인적 규제설계

최소한의 임기보장 및 겸직제한, 전문성 요건만을 충족하도록 하고 어떠한 인물을 감사위원으로 인선할 지에 대해서는 금융회사의 자율성을 최대한 존중

• 국제 기준 정합성

OECD 조사대상 47개국 중 영국, 미국을 포함한 14개국은 감사위원회를 사외이사로만 구성하도록 의무화하고 있으며, 영국 기업지배구조모범규준 (Corporate Governance Code)은 “사외이사가 동일회사에서 9년을 초과하여 재임할 경우 더 이상 독립성이 유지되기 어렵다”고 서술

• 일몰설정 여부

감사위원의 전문성과 독립성이 보장되기 위해서는 금융당국의 규제원칙의 지속 가능성에 대한 시장의 신뢰가 형성되어야 함

동 규제에 대하여 일몰기한을 설정할 경우, 금융회사들이 일몰도래기한을 피하여 감사 및 감사위원의 임기를 설정하는 등 규제회피행위를 할 유인이 높아지므로 일몰기한을 설정하기 어려운 측면이 있음

• 원칙허용·예외금지 규제방식(네거티브 규제)적용 여부

감사위원회의 전문성과 독립성을 보장하기 위해 감사위원 선출 및 임기 부여시 특정한 원칙을 준수하도록 구체적인 의무를 부과해야 하므로, 네거티브 규제를 적용하기는 어려움

• 3. 해외 및 유사입법사례

o 해외사례

OECD 조사대상 47개국 중 영국, 미국을 포함한 14개국은 감사위원회를 사외이사로만 구성하도록 의무화하고 있으며, 영국 기업지배구조모범규준 (Corporate Governance Code)은 “사외이사가 동일회사에서 9년을 초과하여 재임할 경우 더 이상 독립성이 유지되기 어렵다”고 서술

o 타법사례

상법 제410조는 감사의 임기와 관련하여 “감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다”고 규정

Ⅲ. 규제의 실효성

• 1. 규제의 순응도

o 피규제자 준수 가능성

• 감사위원의 경우 회계 또는 재무분야에 전문성을 갖춘 전문가 pool이 형성되어 있으며, 해당 인재 pool 내에서 독립성을 갖춘 새로운 인물을 선정하는 것이 가능하므로, 특정 감사의 재임기한을 6년으로 제한하더라도 금융회사 부담이 높다고 보기 어려움

• 실무상 금융회사의 등기임원의 임기는 통상 3년이며, 예외적으로 재신임 등이 필요한 경우에만 단기간으로 하고 있으므로 감사위원에 대하여 2년 임기를 보장하는 것이 큰 부담이라 보기는 어려움

• 감사위원 선임의무가 적용되는 대형 금융회사들의 평균 이사회 구성원 수(8~12인)을 감안할 때, 감사위원이 이사회내 타위원회에 포함되지 못하게 되더라도 여타 이사들로 이사회내 타위원회를 구성할 수 있어서 금융회사에 큰 부담으로 보기는 어려움

• 상근감사 및 상임감사위원에게 적용하고자 하는 전문성 요건은 그 범주가 매우 광범위*하여 특정분야의 전문가인 경우 대부분 해당 가능하므로, 금융회사에 큰 부담으로 보기는 어려움

금융, 경영, 경제, 법률, 회계, 소비자보호, 정보기술 등 분야에서 연구ㆍ조사 또는 근무한 경력이 있는 사람으로서 사외이사 직무수행에 필요한 전문지식이나 실무경험이 풍부하다고 해당 금융회사가 판단하는 사람(지배구조법 시행령 §8④)

o 규제 차등화 방안

감사위원 선임 및 임기제한 등과 관련한 규제는 소규모 금융회사들의 수범 부담을 고려하여 은행, 금융지주 및 자산총액이 일정액* 이상인 2금융권 회사들에 대해서만 적용

금투ㆍ보험ㆍ여전사 : 5조원 이상, 저축은행 : 7천억원 이상

• 2. 규제의 집행가능성

o 행정적 집행가능성

• 금융감독원 내 각 권역(은행, 보험, 금융투자, 상호저축은행, 여신전문)별 감독 및 검사 인력을 활용하여 금융회사의 이사회 구성의무 준수 여부를 확인할 수 있음

o 재정적 집행가능성

• 예산 소요사항 없음

Ⅳ. 추진계획 및 종합결론

• 1. 추진 경과

• 문재인 정부 100대 국정과제로 「금융회사 지배구조 개선(22-4번 과제)」를 포함하고 금융회사지배구조법 개정을 추진하기로 함(`17.7월)

• 금융회사지배구조법 개정 TF를 운영(`17.10~`18.2월)하여 업계 및 학계 전문가들로부터 지배구조 개선 건의를 수렴하여 개정안 마련(`18.3월)

• 2. 향후 평가계획

• 금융감독원의 금융회사별 주기적인 검사를 통해 금융회사별 규제 이행사항을 확인하고 이행사항이 미흡한 경우에는 원인 분석 및 규제 개선방안 추가 마련

• 3. 종합결론

• 동 규제는 금융회사 감사 및 감사위원의 전문성과 독립성을 강화할 수 있도록 감사 및 감사위원의 겸직 및 연임을 제한하고 최소 임기를 보장하려는 것으로, 규제 실익이 크며 금융회사의 수범부담이 높지 않으므로 원안대로 시행이 필요함

<표>

가. 대안별 분석 비교표

<표>

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< 규제 개요 >

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<조문 대비표>

<표>

Ⅰ. 규제의 필요성 및 대안선택

• 1. 추진배경 및 정부개입 필요성

(추진배경) 지배구조법은 금융회사의 내부감사 기능 강화를 위해 감사위원회* 및 감사위원회 지원조직 설치를 의무화하였으나, 여전히 감사업무 내실화를 저해하는 요인이 상존한다는 지적

소규모 금융회사(자산총액 5조원 미만 금투․여전․보험, 자산총액 7천억 미만 저축은행)는 상근감사 선임 가능

• 내부감사 조직의 경영진으로부터의 독립성 불충분

• 법상 내부감사 조직의 보고체계가 감사위원회 직할로 의무화되어 있지 않아, 내부감사 결과 등을 경영진에 先보고* 하는 사례 존재

감사결과 경영진 사전보고 현황(77개社 조사) : 종합감사(15개社), 특별감사(21개社)

• 감사업무 담당직원의 장기근속이 보장되지 않고 인사권*이 CEO에게 있어 경영진으로부터 독립적인 업무수행 곤란

감사지원조직에 대한 인사권 현황(77개사 조사) : CEO(74개사), 감사위원회(3개사)

• 감사위원회의 “비상임” 운영에 따른 업무역량 한계

• 감사위원회가 비상근인 사외이사 중심으로 구성되는 경우 감사위원회가 검토할 수 있는 내부감사 업무의 범위와 강도에 한계*

감사위원회의 회사에 대한 조치요구 건수(연평균) : (감사담당 상근임원이 있는 회사) 180건, (상근임원이 없는 회사) 86건

(정부개입 필요성) 주주 및 사외이사 등 내부구성원에 의한 경영진 통제가 미흡한 국내 현실을 고려할 때,

• 감사위원회의 내부감사 조직에 대한 관할권한과 내부감사 조직의 경영진으로부터의 독립성을 법령으로 보장하지 않을 경우, 금융회사 자율적으로 감사조직의 독립성을 보장할 것으로 기대하기 어려움

• 2. 규제 대안 검토 및 선택

① 대안의 내용 및 선택 근거

(규제 대안) 내부감사조직의 독립성 보장 및 업무 실효성 제고를 위해 다음의 의무를 부과

(i) 준법감시인 및 위험관리책임자의 독립성 보장(法 §30①) 조항을 참고하여 금융회사가 감사위원회의 직무 독립성을 보장하도록 하는 선언적 규정 삽입

• 세부 사항은 하위법령 개정시 금융회사별 지배구조내부규범에 감사조직의 독립성 보장을 위한 내규들을 반영하도록 의무화할 계획

(ii) 상임감사위원이 없는 금융회사*의 경우 감사위원회를 보좌하여 내부감사업무를 총괄하는 내부감사책임자 선임을 의무화

감사위원회 설치대상 금융회사(은행, 지주회사, 자산총액 5조원 이상 금투․보험․여전사, 자산총액 7천억 이상 저축은행)로 한정

• 일상적 감사업무에 전념할 수 없는 감사위원회를 보좌하여 내부감사책임자가 감사업무의 전문성과 독립성을 관리하도록 함

• 상임감사위원이 있는 금융회사의 경우 별도의 내부감사책임자는 두지 않되 상임감사위원이 일상적인 감사업무를 책임지고 총괄

(선택 근거) 내부감사조직의 독립성 및 전문성을 보장하기 위한 방법 중 금융회사의 수범 부담을 최소화할 수 대안을 선택

• 내부감사조직의 직무 독립성 보장방법으로 직접 조직의 규모 및 편제 등을 규율하는 방법 대신, 선언적 의무만을 정하고 세부 사항은 금융회사가 자율적으로 규율하도록 하는 방법 선택

• 상시적인 내부감사 업무를 담당할 회사 내 책임자 임명과 관련하여 유사 사례인 준법감시인 및 위험관리책임자의 임면 방법을 준용하여 내부감사책임자를 임원으로 선임하도록 의무화

② 이해관계자 의견수렴

<표>

• 3. 규제목표

<표>

Ⅱ. 규제의 적정성

• 1. 목적‧수단 간 비례적 타당성

(규제목적) 내부감사 조직의 경영진으로부터의 독립성을 보장함으로써 금융회사의 영업건전성을 통제하는 내부감사 기능의 내실화를 유도

(규제수단) 금융회사에게 내부감사 조직의 독립성을 보장하도록 하는 선언적 의무를 부과하고, 감사위원회를 보좌하여 내부감사 조직을 상시적으로 관할하며 회사 내부에서 독립적으로 직무를 수행할 수 있는 자로써 내부감사책임자 선임을 의무화

(평가) 내부감사조직의 독립성 및 전문성을 보장하기 위한 방법 중 금융회사의 수범 부담을 최소화할 수 대안을 선택한 바 규제목적과 규제수단과 비례적 타당성이 보장되는 것으로 판단됨

• 내부감사조직의 직무 독립성 보장방법으로 직접 조직의 규모 및 편제 등을 규율하는 방법 대신, 선언적 의무만을 정하고 세부 사항은 금융회사가 자율적으로 규율하도록 하는 방법 선택

• 내부감사 조직의 업무를 관할하는 상시 임원으로서 상임감사위원을 선임하도록 의무화하기 보다는, 미등기임원인 내부감사책임자를 선임하면 되도록 한 단계 낮춘 의무를 부과
• 2. 영향평가 필요성 등 고려사항

<표>

o 기타 고려사항

• 시장유인적 규제설계

내부감사조직의 독립성 및 전문성을 보장하기 위한 방법 중 금융회사의 수범 부담을 최소화할 수 대안을 선택함으로써, 금융회사가 비교적 자율적으로 내부감사 조직을

• 국제 기준 정합성

내부감사조직의 독립성 및 전문성을 보장하기 위한 방법 중 금융회사의 수범 부담을 최소화할 수 대안을 선택함으로써, 금융회사가 비교적 자율적으로 내부감사 조직을

• 일몰설정 여부

내부감사조직의 독립성 및 전문성을 보장하기 위한 방법 중 금융회사의 수범 부담을 최소화할 수 대안을 선택함으로써, 금융회사가 비교적 자율적으로 내부감사 조직을

• 원칙허용·예외금지 규제방식(네거티브 규제)적용 여부

동 규제는 내부감사부서의 독립성을 보장하기 위하여 금융회사에 대하여 구체적인 의무를 부과하여야 하는 사안이므로 네거티브 규제 방식으로 규제를 설정하기는 어려운 측면

• 3. 해외 및 유사입법사례

o 해외사례

해외 선진국 사례를 조사하여 비교함으로써 규제 수준 및 품질 등 판단의 국제적 근거 제시

o 타법사례 : 공공감사에 관한 법률

• 공공기관의 경우 감사조직이 기관장이나 집행부서로부터 독립적으로 운영될 수 있도록 내부감사업무 담당 직원에 대한 불이익한 처분 방지, 인사ㆍ처우상 우대, 최소근속기간 보장 등 다양한 독립성 보장조치를 두어야 함

공공감사에 관한 법률 제16조(감사담당자의 임용) ① 중앙행정기관 및 지방자치단체의 장은 감사업무에 대한 전문성과 그 직무수행에 필요한 자질과 적성을 갖춘 사람을 감사담당자로 임용하여야 한다. 이 경우 감사담당자가 갖추어야 하는 최소한의 자격요건은 대통령령으로 정한다.

② 중앙행정기관 및 지방자치단체의 장이 감사담당자를 임용할 때에는 해당 감사기구의 장 또는 제5조제2항에 따른 합의제감사기구의 의견을 들어야 하고, 감사담당자의 장기근속 방안을 마련하여야 한다.

제18조(감사담당자의 우대) 중앙행정기관등의 장은 관계 법령, 자치법규 또는 정관 등에서 정하는 바에 따라 감사담당자에 대하여 근무성적평정, 임용 등에서 우대할 수 있다.

Ⅲ. 규제의 실효성

• 1. 규제의 순응도

o 피규제자 준수 가능성

• 내부감사조직의 독립성 및 전문성을 보장하기 위한 방법 중 금융회사의 수범 부담을 최소화할 수 대안을 선택한 바, 피규제자의 준수 가능성이 높다고 판단됨

(i) 내부감사조직의 직무 독립성 보장방법으로 직접 조직의 규모 및 편제 등을 규율하는 방법 대신, 선언적 의무만을 정하고 세부 사항은 금융회사가 자율적으로 규율하도록 하는 방법 선택

(ii) 내부감사조직의 상시적인 관리를 위하여 상임감사위원을 의무화하는 대신, 미등기임원으로 상임감사위원보다 임면이 수월한 내부감사책임자만 선임하면 되도록 규제수준을 완화

o 규제 차등화 방안

• 동 규제는 소규모 금융회사들의 수범 부담을 고려하여 은행, 금융지주 및 자산총액이 일정액* 이상인 2금융권 회사들에 대해서만 적용

금투ㆍ보험ㆍ여전사 : 5조원 이상, 저축은행 : 7천억원 이상

• 2. 규제의 집행가능성

o 행정적 집행가능성

• 금융감독원 내 각 권역(은행, 보험, 금융투자, 상호저축은행, 여신전문)별 감독 및 검사 인력을 활용하여 금융회사의 이사회 구성의무 준수 여부를 확인할 수 있음

o 재정적 집행가능성

• 예산 소요사항 없음

Ⅳ. 추진계획 및 종합결론

• 1. 추진 경과

• 문재인 정부 100대 국정과제로 「금융회사 지배구조 개선(22-4번 과제)」를 포함하고 금융회사지배구조법 개정을 추진하기로 함(`17.7월)

• 금융회사지배구조법 개정 TF를 운영(`17.10~`18.2월)하여 업계 및 학계 전문가들로부터 지배구조 개선 건의를 수렴하여 개정안 마련(`18.3월)

• 2. 향후 평가계획

• 금융감독원의 금융회사별 주기적인 검사를 통해 금융회사별 규제 이행사항을 확인하고 이행사항이 미흡한 경우에는 원인 분석 및 규제 개선방안 추가 마련

• 3. 종합결론

• 동 규제는 금융회사 내부감사조직의 독립성과 직무충실성을 강화할 수 있도록 내부감사조직의 독립적 운영을 의무화하고 상임감사위원이 없는 회사에 대해서는 내부감사 책임자 선임을 의무화하려는 것으로, 규제 실익이 크며 금융회사의 수범부담이 높지 않으므로 원안대로 시행이 필요함

<표>

가. 대안별 분석 비교표

<표>

<표>

< 규제 개요 >

<표>

<조문 대비표>

<표>

Ⅰ. 규제의 필요성 및 대안선택

• 1. 추진배경 및 정부개입 필요성

그간 금융회사 임원은 일반법인 임원에 비해 상대적으로 높은 보수를 받아 왔으나, 높은 보수에 걸맞는 성과를 주주 및 금융소비자에게 창출하는지 대해서는 사회적으로 의문이 제기

⇒ 보수지급 내역에 대한 공시를 통해 주주로부터의 통제를 강화함으로써 높은 보수수령에 대한 정당성을 확보할 필요

정부가 직접 금융회사 임직원의 보수를 통제하는 방식이 아닌, 공시를 통해 시장을 통해 평가를 받게 하는 시장친화적 규제방식 적용

금융회사 임원의 장기성과에 대한 책임성을 강화하기 위해 임원 보수의 일정부분을 장기성과급 형태로 3년 이상 이연지급하도록 의무화하고 있으나, 직무 성격에 따른 차등화 필요성 제기

• 임원 중 사외이사, 감사(감사위원)는 경영진의 업무집행을 감시(supervision)하여 경영진이 주주의 장기이익이 아닌 자신의 내부이익을 추구하는 것을 견제하는 역할을 수행하므로,

• 재무성과에 기초한 성과보수를 지급할 경우 경영진과 유인체계가 동일해져 경영진을 견제하는 본연의 기능을 수행하는 데 이해상충 소지가 생긴다는 지적

⇒ 사외이사 및 감사(감사위원)에 대하여 재무성과에 연동하지 않는 별도의 보수체계를 설계하도록 의무화할 필요

• 2. 규제 대안 검토 및 선택

① 대안의 내용 및 선택 근거

(대안의 내용)

(i) (사외이사, 감사에 대한 독립적 보상체계 의무화) 금융회사의 사외이사, 감사, 감사위원에 대하여 회사의 재무적 성과와 연동하지 않는 별도의 보수체계를 마련하도록 의무화

(ii) (고액연봉자 보수공시 확대) 보수총액 또는 성과보수 금액이 일정액 이상인 임직원의 개별보수 총액을 보수체계연차보고서를 통해 공시하도록 의무화

(iii) (등기임원 보상계획의 주총심의 의무화) 대규모 상장금융회사의 경우 등기임원에 대한 보상계획을 임기 중 최소 1회 이상 주주총회에 상정하도록 의무화

(선택 근거)

(i) (사외이사, 감사에 대한 독립적 보상체계 의무화) 현행 법률(§25⑥)에서 준법감시인 및 위험관리책임자에 대하여 ‘회사의 재무적 성과와 연동하지 않는 보수체계 설계’를 의무화하고 있는 규정을 준용

• 준법감시인ㆍ위험관리책임자와 사외이사ㆍ감사는 회사의 업무집행을 감시하기 위해 독립성이 필요하다는 점에서 동일하므로, 보상체계의 원칙도 동일하게 적용하는 것이 바람직

(ii) (고액연봉자 보수공시 확대) 현행 개별보수 공시 기준*과 권역별 고액 성과급자 숫자를 참고하여, 현재보다 개별보수 공시 부담이 과도하게 증가하지 않도록 하는 수준**에서 설정

현행 임직원 개별보수 공시 기준(자본시장법 §159, 사업보고서 제출대상 법인 한정)

• 보수총액 5억원 이상인 임원
• 보수총액 상위 5인으로서 5억원 이상인 임직원

통상 성과급이 총보수의 50% 이내에서 결정된다고 볼 때,

① 성과보수 2억원 이상’을 받는 임직원의 총보수는 약 4억원 내외로 현행 공시기준인 5억원과 비교할 때 규제부담이 크지 않음

② 타권역에 비해 성과급 비중이 높은 증권업계 특성을 고려할 때 ‘성과보수 1억원 이상’을 기준으로 할 경우 공시대상이 지나치게 늘어나는 점을 고려

<참고 : 권역별 주요 대형금융사 고액성과급 임직원 현황>

<표>

② 이해관계자 의견수렴

<표>

• 3. 규제목표

<표>

Ⅱ. 규제의 적정성

• 1. 목적‧수단 간 비례적 타당성

󰊱 사외이사, 감사에 대한 독립적 보상체계 의무화

• (규제목적) 사외이사, 감사의 보수유인체계를 경영진과 독립적으로 설계함으로써 경영진의 직무수행을 감시하는 본연의 업무와 관련한 이해상충 소지를 차단

• (규제수단) 사외이사, 감사(감사위원)에 대하여 회사의 재무적 성과와 연동하지 않는 별도의 보상체계를 수립하도록 의무화

⇒ 현행 법률에서 준법감시인ㆍ위험관리책임자에게 적용하고 있는 보상체계 의무를 그대로 적용하는 것이어서 예측가능성이 높음

⇒ 현재 사외이사 및 감사에 대하여 재무성과와 연동하는 보수를 지급하는 경우가 거의 없어* 제도변경 부담도 매우 낮음

금융권 사외이사 616명(170개사, `17년 기준) 중 성과보수를 지급받고 있는 사외이사는 16명(2.6%)에 불과

󰊲 고액연봉자 보수공시 확대

• (규제목적) 금융권 고액연봉자가 높은 보수수준에 걸맞는 성과를 창출하는지 주주 및 금융소비자가 검증할 수 있도록 함으로써 보수 책임성을 확대하고 보수수준에 대한 사회적 정당성을 스스로 확보

• (규제수단) 자본시장법상 개별보수 공시대상자 및 ‘당해년도 성과보수 총액 일정금액* 임직원’의 개별보수를 보수체계 연차보고서를 통해 공시하도록 함

정확한 금액은 시행령에서 정할 예정

⇒ 현행 개별보수 공시 기준*과 권역별 고액 성과급자 숫자를 참고하여 현재보다 개별보수 공시 부담이 과도하게 증가하지 않도록 하는 수준**에서 공시기준 보수를 설정 예정

현행 임직원 개별보수 공시 기준(자본시장법 §159, 사업보고서 제출대상 법인 한정)

• 보수총액 5억원 이상인 임원
• 보수총액 상위 5인으로서 5억원 이상인 임직원

<예시> 당해연도 성과보수총액 2억원 이상인 임직원

① 성과보수 2억원 이상’을 받는 임직원의 총보수는 통상 성과급이 총보수의 50% 이내에서 결정된다고 볼 때 약 4억원 내외 → 현행 개별보수 공시기준인 5억원과 비교할 때 규제부담이 크지 않음

② 타권역에 비해 성과급 비중이 높은 증권업계 특성을 고려할 때 ‘성과보수 1억원 이상’을 기준으로 할 경우 공시대상이 지나치게 늘어나는 점을 고려

<참고 : 권역별 주요 대형금융사 고액성과급 임직원 현황>

<표>

󰊳 등기임원 보상계획의 주총심의 의무화

• (규제목적) 등기임원의 주주에 대한 보수책임성을 높이기 위해 등기임원의 보상계획을 주주가 직접 심의하고 보상계획의 적정성을 확인하도록 함

• (규제수단) 상장법인으로서 자산총액이 일정금액 이상*인 회사에 대하여 등기임원의 보상계획을 임기중 최소 1회 이상 주주총회에 상정하여 심의(기속력 X)를 받도록 함

구체적 금액은 시행령에서 정할 계획

⇒ 소액주주가 많고 경제시스템에 미치는 영향이 큰 대형상장회사에 대해서만 적용함으로써 규제부담을 최소화할 예정

⇒ 주주총회의 심의만 받도록 할 뿐 구속력은 부여하지 않아 등기임원 입장에서 보상계획의 불확실성이 증가하는 등의 문제점이 발생하지 않음

• 2. 영향평가 필요성 등 고려사항

<표>

o 영향평가

• 기술규제영향평가

기술기준(기술규정)이나 시험‧검사‧인증 등과 관련된 법령 등의 제‧개정시 기존‧유사제도와의 중복성 여부 및 국가표준(KS 등), 국제기준과의 조화여부 파악이 필요한 경우

• 경쟁영향평가

도입하고자 하는 규제가 경쟁에 어떠한 영향을 미치는지 분석‧평가가 필요한 경우

• 중기영향평가

도입하고자 하는 규제가 중소기업의 경영 및 기업활동에 어떠한 영향을 미치는지 분석‧평가가 필요한 경우

o 기타 고려사항

• 시장유인적 규제설계

󰊱 (사외이사, 감사에 대한 독립적 보상체계 의무화) 재무적 성과와 연동하지 않는다는 원칙만 지키면 금융회사가 회사 특성에 맞는 보상체계를 설정할 수 있도록 시장 자율성을 부여

󰊲 (고액연봉자 보수공시 확대) 고액연봉자의 보수수준을 정부가 직접 통제하는 것이 아니라 시장에 공시할 의무만 부여함으로써, 시장이 자율적으로 금융권 보수수준을 평가하고 통제할 수 있도록 자율성 부여

󰊳 (등기임원 보상계획 주총심의 의무화) 등기임원의 보상계획을 정부가 직접 통제하는 것이 아니라 주주총회에 상정하여 주주가 직접 평가하고 통제할 수 있도록 자율성 부여

• 국제 기준 정합성

󰊱 (사외이사, 감사에 대한 독립적 보상체계 의무화) 영국 Corporate Governance Code 등에서 사외이사에 대하여 재무성과와 연동하지 않는 보수체계를 설정하도록 의무화

<표>

󰊲 (고액연봉자 보수공시 확대 및 임원보상계획 주주총회 심의) 영국 회사법(Company Act) 및 미국 Dodd-Frank법은 금융회사가 이사(Director, 영국) 및 경영진(Executives)의 개별보수에 대하여 연차보고서를 주주총회에 상정하여 심의를 받도록 의무화 (→ Say-on-Pay)

<표>

• 일몰설정 여부

󰊱 (사외이사, 감사에 대한 독립적 보상체계 의무화) 동 규제에 대하여 일몰기한을 설정할 경우, 금융회사들이 규제의 지속가능성에 대하여 신뢰를 갖지 않게 돼 사외이사 및 감사의 신규선임 시점을 일몰기한 도래 직후로 설정하는 등 규제취지가 사실상 형해화될 수 있는 바, 일몰기한 설정은 어려운 측면

󰊲 (고액연봉자 보수공시 확대 및 임원보상계획 주주총회 심의) 동 규제에 대하여 일몰기한을 설정할 경우, 금융회사들이 규제의 지속가능성에 대하여 신뢰를 갖지 않게 돼 임직원의 성과보상 규모를 일몰도래 이전까지만 소액으로 낮추고 일몰도래 이후 큰 폭으로 올리는 등 규제취지가 사실상 형해화될 수 있는 바, 일몰기한 설정은 어려운 측면

• 원칙허용·예외금지 규제방식(네거티브 규제)적용 여부

󰊱 (사외이사, 감사에 대한 독립적 보상체계 의무화) 재무성과와 연동하지 않기만 하면 어떠한 보상체계 등 허용하는 네거티브 규제 방식을 적용하고 있음

󰊲 (고액연봉자 보수공시 확대 및 임원보상계획 주주총회 심의) 동 규제는 구체적이고 특정한 의무를 법에 기술해야만 입법목적을 달성할 수 있는 성질로서 네거티브 규제는 적용하기 어려움

• 3. 해외 및 유사입법사례

o 해외사례

󰊱 (사외이사, 감사에 대한 독립적 보상체계 의무화) 영국 Corporate Governance Code 등에서 사외이사에 대하여 재무성과와 연동하지 않는 보수체계를 설정하도록 의무화

<표>

󰊲 (고액연봉자 보수공시 확대 및 임원보상계획 주주총회 심의) 영국 회사법(Company Act) 및 미국 Dodd-Frank법은 금융회사가 이사(Director, 영국) 및 경영진(Executives)의 개별보수에 대하여 연차보고서를 주주총회에 상정하여 심의를 받도록 의무화 (→ Say-on-Pay)

<표>

o 타법사례

󰊱 (사외이사, 감사에 대한 독립적 보상체계 의무화) 舊 금융회사 지배구조 모범규준(`14.11월, 금융위원회 행정지도) 제25조는 사외이사에 대하여 금융회사의 경영성과와 연동하지 않는 보수를 의무화

<표>

Ⅲ. 규제의 실효성

• 1. 규제의 순응도

o 피규제자 준수 가능성

󰊱 사외이사, 감사에 대한 독립적 보상체계 의무화

• 현행 법률에서 준법감시인ㆍ위험관리책임자에게 적용하고 있는 보상체계 의무를 그대로 적용하는 것이어서 예측가능성이 높으며,
• 현재 사외이사 및 감사에 대하여 재무성과와 연동하는 보수를 지급하는 경우가 거의 없어* 제도변경 부담도 매우 낮은 점을 고려할 때 피규제자인 금융회사가 충분히 준수 가능함

금융권 사외이사 616명(170개사, `17년 기준) 중 성과보수를 지급받고 있는 사외이사는 16명(2.6%)에 불과

󰊲 고액연봉자 보수공시 확대

• 현행 개별보수 공시 기준*과 권역별 고액 성과급자 숫자를 참고하여 현재보다 개별보수 공시 부담이 과도하게 증가하지 않도록 하는 수준**에서 공시기준 보수를 설정할 예정인 바, 금융회사가 충분히 준수 가능할 것으로 판단됨

현행 임직원 개별보수 공시 기준(자본시장법 §159, 사업보고서 제출대상 법인 한정)

• 보수총액 5억원 이상인 임원
• 보수총액 상위 5인으로서 5억원 이상인 임직원

<예시> 당해연도 성과보수총액 2억원 이상인 임직원

① 성과보수 2억원 이상’을 받는 임직원의 총보수는 통상 성과급이 총보수의 50% 이내에서 결정된다고 볼 때 약 4억원 내외 → 현행 개별보수 공시기준인 5억원과 비교할 때 규제부담이 크지 않음

② 타권역에 비해 성과급 비중이 높은 증권업계 특성을 고려할 때 ‘성과보수 1억원 이상’을 기준으로 할 경우 공시대상이 지나치게 늘어나는 점을 고려

󰊳 등기임원 보상계획의 주총심의 의무화

• 주주총회의 심의만 받도록 할 뿐 구속력은 부여하지 않으며, 소액주주가 많고 경제시스템에 미치는 영향이 큰 대형상장회사에 대해서만 적용함으로써 규제부담을 최소화할 예정인 바 피규제자가 충분히 준수 가능할 것으로 판단됨

o 규제 차등화 방안

• 동 규제는 소규모 금융회사의 규제 부담을 감안하여 자산총액이 일정 규모 이하인 중소형 금융회사*에게는 적용하지 않음

자산총액 5조원 미만 금투ㆍ보험ㆍ여신금융회사, 자산총액 7천억원 미만 저축은행

• 2. 규제의 집행가능성

o 행정적 집행가능성

• 금융감독원 내 각 권역(은행, 보험, 금융투자, 상호저축은행, 여신전문)별 감독 및 검사 인력을 활용하여 금융회사의 의무 준수여부를 확인 가능

o 재정적 집행가능성

• 예산 소요사항 없음

Ⅳ. 추진계획 및 종합결론

• 1. 추진 경과

• 문재인 정부 100대 국정과제로 「금융회사 지배구조 개선(22-4번 과제)」를 포함하고 금융회사지배구조법 개정을 추진하기로 함(`17.7월)

• 금융회사지배구조법 개정 TF를 운영(`17.10~`18.2월)하여 업계 및 학계 전문가들로부터 지배구조 개선 건의를 수렴하여 개정안 마련(`18.3월)

• 2. 향후 평가계획

• 금융감독원의 금융회사별 주기적인 검사를 통해 금융회사별 규제 이행사항을 확인하고 이행사항이 미흡한 경우에는 원인 분석 및 규제 개선방안 추가 마련

• 3. 종합결론

동 규제는 사외이사, 감사의 보수체계를 재무성과와 독립적으로 설계하도록 함으로써 직무 수행과정에서의 이해상충 요인을 제거하고, 금융권 고액연봉자가 보수 수준에 걸맞는 성과를 주주 및 금융소비자에게 실현하도록 보수책임성을 높이려는 것으로서, 규제편익이 큰 반면, 피규제자의 규제 부담은 수용 가능한 수준이므로 원안대로 시행이 필요함

<표>

가. 대안별 분석 비교표

<표>

<표>

< 규제 개요 >

<표>

<조문 대비표>

<표>

Ⅰ. 규제의 필요성 및 대안선택

• 1. 추진배경 및 정부개입 필요성

지배구조법은 금융회사가 법령 준수와 건전한 경영 및 이해관계자 보호 등을 위해 임직원이 직무를 수행할 때 준수하여야 하는 내부통제기준을 제정하여 운영하도록 의무화하고 있으나,

• 내부통제기준 및 위험관리기준 준수의무 소홀에 대하여 별도의 제재수단이 마련되어 있지 않아 내실 있는 운영을 담보하기 어려움

• 2. 규제 대안 검토 및 선택

① 대안의 내용 및 선택 근거

(대안의 내용) 내부통제기준 준수실태 점검에 대하여 책임이 있는 임원*들에게 내부통제기준 준수와 관련한 선관주의의무**를 부과

CEO, 준법감시인

① 내부통제기준 위반 방지를 위한 예방대책 마련 ② 내부통제기준 준수 여부에 대한 충실한 점검 ③ 임직원의 내부통제기준 위반시 상응하는 내부징계 등 조치방안 마련 등

• 대표이사 및 준법감시인이 선관주의의무를 위반하여 소비자 피해 및 시장 건전성 저해우려가 큰 경우 해당 임원들을 제재

② 이해관계자 의견수렴

<표>

• 3. 규제목표

<표>

Ⅱ. 규제의 적정성

• 1. 목적‧수단 간 비례적 타당성

(규제목적) 금융회사 임직원의 내부통제기준 준수율을 높임으로써 내부통제 준수 미흡으로 인한 금융회사 건전성 악화 및 금융소비자 피해 가능성을 방지

(규제수단) 내부통제기준 준수실태 점검 의무가 있는 대표이사 및 준법감시인에게 내부통제기준 준수를 위한 선관주의 의무를 부과

• 금융회사의 내부통제기준 준수실태가 현저히 미흡하여 금융소비자 피해 및 건전성 저해 우려가 큰 경우 대표이사 및 준법감시인을 제재할 수 있도록 근거 마련

⇒ 내부통제기준 준수에 따른 금융시장 건전성 및 금융소비자 보호 편익이 매우 큰 반면, 규제 수단으로 내부통제기준 위반 임직원을 직접 제재하는 대신 내부통제기준 관리에 책임이 있는 관리임원(CEO 및 준법감시인)만을 제재하도록 함으로써 피규제자의 수범 부담을 최소화함

• 2. 영향평가 필요성 등 고려사항

<표>

o 영향평가

• 기술규제영향평가

기술기준(기술규정)이나 시험‧검사‧인증 등과 관련된 법령 등의 제‧개정시 기존‧유사제도와의 중복성 여부 및 국가표준(KS 등), 국제기준과의 조화여부 파악이 필요한 경우

• 경쟁영향평가

도입하고자 하는 규제가 경쟁에 어떠한 영향을 미치는지 분석‧평가가 필요한 경우

• 중기영향평가

도입하고자 하는 규제가 중소기업의 경영 및 기업활동에 어떠한 영향을 미치는지 분석‧평가가 필요한 경우

o 기타 고려사항

• 시장유인적 규제설계

내부통제기준의 구체적 내용에 대해서는 금융회사에 자율성을 부여하되, 준수 실태가 현저히 미흡한 경우에만 책임 있는 임원들을 제재하도록 함으로써 시장 자율적으로 내부통제기준 이행을 추진하도록 유인 부여

• 국제 기준 정합성

글로벌 금융감독기구 협의체인 금융안정위원회(Financial Stability Board)는 임직원의 위규행위(misconduct) 방지 수단 마련을 위한 별도의 Working Group을 운영하고 있으며,

2017년 베를린 총회에서 금융회사의 위법･위규행위(misconduct risk) 방지를 위한 다음 세가지를 포함하는 지배구조 개선방안에 대해 논의

→ ①비위를 저지른 개인이 이직후 동일한 문제를 일으키는 행태 (rolling bad apples), ②고위직의 책임 명확화, ③금융회사 지배구조 개선을 통한 기업문화 변화

• 일몰설정 여부

동 규제에 대하여 일몰기한을 설정할 경우, 국제적인 금융회사 위규행위 개선 논의에 부합하지 않게 되어 추후 동일한 규제를 재차 설정해야 하는 시행착오가 발생하는 등 규제정책의 지속성이 결여되게 되는 바 일몰기한을 설정하기는 곤란한 측면

• 원칙허용·예외금지 규제방식(네거티브 규제)적용 여부

동 규제는 금융회사의 임원에 대하여 특정한 의무를 부과하는 내용으로 네거티브 규제 적용대상은 아님

• 3. 해외 및 유사입법사례

o 해외사례

해외 선진국 사례를 조사하여 비교함으로써 규제 수준 및 품질 등 판단의 국제적 근거 제시

o 타법사례

국내 유사 타법 사례를 조사하여 비교함으로써 규제 수준 및 품질 등 판단의 근거 제시

Ⅲ. 규제의 실효성

• 1. 규제의 순응도

o 피규제자 준수 가능성

내부통제기준을 위반한 임직원을 직접 제재하는 대신 내부통제기준 준수 관리책임이 있는 CEO 및 준법감시인만을 제재대상으로 함으로써 피규제자인 금융회사 임직원의 규제부담을 최소화함

o 규제 차등화 방안

• 금융산업은 인허가산업으로서 인허가받은 금융회사가 공통적으로 준수하여야 하는 책임의 수준이 있음

• 내부통제기준 준수의무는 인허가받은 금융회사라면 반드시 지켜야 하는 공통적인 의무에 해당하는 것으로 금융회사의 규모에 따라 규제를 차등화하기에는 적절치 않은 측면이 있음

• 2. 규제의 집행가능성

o 행정적 집행가능성

• 금융감독원 내 각 권역(은행, 보험, 금융투자, 상호저축은행, 여신전문)별 감독 및 검사 인력을 활용하여 금융회사의 이사회 구성의무 준수 여부를 확인할 수 있음

o 재정적 집행가능성

• 예산 소요사항 없음

Ⅳ. 추진계획 및 종합결론

• 1. 추진 경과

• 문재인 정부 100대 국정과제로 「금융회사 지배구조 개선(22-4번 과제)」를 포함하고 금융회사지배구조법 개정을 추진하기로 함(`17.7월)

• 금융회사지배구조법 개정 TF를 운영(`17.10~`18.2월)하여 업계 및 학계 전문가들로부터 지배구조 개선 건의를 수렴하여 개정안 마련(`18.3월)

• 2. 향후 평가계획

• 금융감독원의 금융회사별 주기적인 검사를 통해 금융회사별 규제 이행사항을 확인하고 이행사항이 미흡한 경우에는 원인 분석 및 규제 개선방안 추가 마련

• 3. 종합결론

• 동 규제는 금융회사의 내부통제기준 준수율을 높이기 위해 내부통제기준 준수에 책임이 있는 임원들에게 내부통제기준 준수실태 점검에 대한 선관주의의무를 부과하는 것으로서, 규제의 편익이 큰 반면 규제대상을 CEO 및 준법감시인으로 한정하여 규제부담을 최소화하고 있으므로, 원안대로 시행이 필요함

<표>

가. 대안별 분석 비교표

<표>

<표>

< 규제 개요 >

<표>

<조문 대비표>

<표>

Ⅰ. 규제의 필요성 및 대안선택

• 1. 추진배경 및 정부개입 필요성

지배구조법은 금융회사가 법령 준수와 건전한 경영 및 이해관계자 보호 등을 위해 임직원이 직무를 수행할 때 준수하여야 하는 내부통제기준을 제정하여 운영하도록 의무화하고 있으나,

• 내부통제기준 및 위험관리기준 준수의무 소홀에 대하여 별도의 제재수단이 마련되어 있지 않아 내실 있는 운영을 담보하기 어려움

• 2. 규제 대안 검토 및 선택

① 대안의 내용 및 선택 근거

(대안의 내용) 위험관리기준 준수실태 점검에 대하여 책임이 있는 임원*들에게 위험관리기준 준수와 관련한 선관주의의무**를 부과

CEO, 위험관리책임자, 위험관리위원회 소속 이사

① 위험관리기준 위반 방지를 위한 예방대책 마련 ② 위험관리기준 준수 여부에 대한 충실한 점검 ③ 임직원의 위험관리기준 위반시 상응하는 내부징계 등 조치방안 마련 등

• 대표이사 및 위험관리책임자 등이 선관주의의무를 위반하여 소비자 피해 및 시장 건전성 저해우려가 큰 경우 해당 임원들을 제재

② 이해관계자 의견수렴

<표>

• 3. 규제목표

<표>

Ⅱ. 규제의 적정성

• 1. 목적‧수단 간 비례적 타당성

(규제목적) 금융회사 임직원의 위험관리기준 준수율을 높임으로써 위험관리기준 준수 미흡으로 인한 금융회사 건전성 악화 및 금융소비자 피해 가능성을 방지

(규제수단) 위험관리기준 준수실태 점검 의무가 있는 대표이사 및 위험관리책임자 등에게 위험관리기준 준수를 위한 선관주의 의무를 부과

• 금융회사의 위험관리기준 준수실태가 현저히 미흡하여 금융소비자 피해 및 건전성 저해 우려가 큰 경우 대표이사 및 위험관리책임자 등을 제재할 수 있도록 근거 마련

⇒ 위험관리기준 준수에 따른 금융시장 건전성 및 금융소비자 보호 편익이 매우 큰 반면, 규제 수단으로 위험관리기준 위반 임직원을 직접 제재하는 대신 위험관리기준 관리에 책임이 있는 관리임원(CEO, 위험관리책임자 및 위험관리위원회 위원)만을 제재하도록 함으로써 피규제자의 수범 부담을 최소화함

• 2. 영향평가 필요성 등 고려사항

<표>

o 영향평가

• 기술규제영향평가

기술기준(기술규정)이나 시험‧검사‧인증 등과 관련된 법령 등의 제‧개정시 기존‧유사제도와의 중복성 여부 및 국가표준(KS 등), 국제기준과의 조화여부 파악이 필요한 경우

• 경쟁영향평가

도입하고자 하는 규제가 경쟁에 어떠한 영향을 미치는지 분석‧평가가 필요한 경우

• 중기영향평가

도입하고자 하는 규제가 중소기업의 경영 및 기업활동에 어떠한 영향을 미치는지 분석‧평가가 필요한 경우

o 기타 고려사항

• 시장유인적 규제설계

위험관리기준의 구체적 내용에 대해서는 금융회사에 자율성을 부여하되, 준수 실태가 현저히 미흡한 경우에만 책임 있는 임원들을 제재하도록 함으로써 시장 자율적으로 위험관리기준 이행을 추진하도록 유인 부여

• 국제 기준 정합성

글로벌 금융감독기구 협의체인 금융안정위원회(Financial Stability Board)는 임직원의 위규행위(misconduct) 방지 수단 마련을 위한 별도의 Working Group을 운영하고 있으며,

2017년 베를린 총회에서 금융회사의 위법･위규행위(misconduct risk) 방지를 위한 다음 세가지를 포함하는 지배구조 개선방안에 대해 논의

• ①비위를 저지른 개인이 이직후 동일한 문제를 일으키는 행태 (rolling bad apples), ②고위직의 책임 명확화, ③금융회사 지배구조 개선을 통한 기업문화 변화

• 일몰설정 여부

동 규제에 대하여 일몰기한을 설정할 경우, 국제적인 금융회사 위규행위 개선 논의에 부합하지 않게 되어 추후 동일한 규제를 재차 설정해야 하는 시행착오가 발생하는 등 규제정책의 지속성이 결여되게 되는 바 일몰기한을 설정하기는 곤란한 측면

• 원칙허용·예외금지 규제방식(네거티브 규제)적용 여부

동 규제는 금융회사의 임원에 대하여 특정한 의무를 부과하는 내용으로네거티브 규제 적용대상은 아님

• 3. 해외 및 유사입법사례

o 해외사례

해외 선진국 사례를 조사하여 비교함으로써 규제 수준 및 품질 등 판단의 국제적 근거 제시

o 타법사례

국내 유사 타법 사례를 조사하여 비교함으로써 규제 수준 및 품질 등 판단의 근거 제시

Ⅲ. 규제의 실효성

• 1. 규제의 순응도

o 피규제자 준수 가능성

위험관리기준을 위반한 임직원을 직접 제재하는 대신 위험관리기준 준수 관리책임이 있는 CEO 및 위험관리책임자, 위험관리위원회 위원만을 제재대상으로 함으로써 피규제자인 금융회사 임직원의 규제부담을 최소화함

o 규제 차등화 방안

• 금융산업은 인허가산업으로서 인허가받은 금융회사가 공통적으로 준수하여야 하는 책임의 수준이 있음

• 내부통제기준 준수의무는 인허가받은 금융회사라면 반드시 지켜야 하는 공통적인 의무에 해당하는 것으로 금융회사의 규모에 따라 규제를 차등화하기에는 적절치 않은 측면이 있음

• 2. 규제의 집행가능성

o 행정적 집행가능성

• 금융감독원 내 각 권역(은행, 보험, 금융투자, 상호저축은행, 여신전문)별 감독 및 검사 인력을 활용하여 금융회사의 이사회 구성의무 준수 여부를 확인할 수 있음

o 재정적 집행가능성

• 예산 소요사항 없음

Ⅳ. 추진계획 및 종합결론

• 1. 추진 경과

• 문재인 정부 100대 국정과제로 「금융회사 지배구조 개선(22-4번 과제)」를 포함하고 금융회사지배구조법 개정을 추진하기로 함(`17.7월)

• 금융회사지배구조법 개정 TF를 운영(`17.10~`18.2월)하여 업계 및 학계 전문가들로부터 지배구조 개선 건의를 수렴하여 개정안 마련(`18.3월)

• 2. 향후 평가계획

• 금융감독원의 금융회사별 주기적인 검사를 통해 금융회사별 규제 이행사항을 확인하고 이행사항이 미흡한 경우에는 원인 분석 및 규제 개선방안 추가 마련

• 3. 종합결론

• 동 규제는 금융회사의 위험관리기준 준수율을 높이기 위해 위험관리기준 준수에 책임이 있는 임원들에게 위험관리기준 준수실태 점검에 대한 선관주의의무를 부과하는 것으로서, 규제의 편익이 큰 반면 규제대상을 CEO 및 위험관리책임자 등으로 한정하여 규제부담을 최소화하고 있으므로, 원안대로 시행이 필요함

<표>

가. 대안별 분석 비교표

<표>

<표>

< 규제 개요 >

<표>

<조문 대비표>

<표>

Ⅰ. 규제의 필요성 및 대안선택

• 1. 추진배경 및 정부개입 필요성

현재 준법감시인 및 위험관리책임자를 임원 중에서 선임한 경우에는 임원선임 사실에 대한 공시가 의무화*되어 있으나,

금융회사가 임원을 선임한 경우 선임사실을 선임 후 7영업일 이내에 인터넷 홈페이지 등에 공시하여야 함(지배구조법 §7③)

• 준법감시인 및 위험관리책임자를 직원으로 선임(소규모 금융회사)하는 경우에는 공시 의무가 없음

임원 선임 내역의 공시는 금융회사의 임원으로 누가 선임되었는지 시장에 널리 알림으로써 시장을 통한 통제를 강화하고 금융회사 임원의 책임성을 확보하기 위한 것임

• 준법감시인이나 위험관리책임자는 금융회사의 업무건전성을 감시하는 핵심적 직무를 수행하므로, 비록 그 직책이 임원이 아니라 직원인 경우에도 선임 사실을 공시하도록 하는 것이 취지에 부합함

• 2. 규제 대안 검토 및 선택

① 대안의 내용 및 선택 근거

(규제대안) 준법감시인 및 위험관리책임자를 직원으로 선임하는 경우에도 임원으로 선임하는 경우와 마찬가지로 공시의무 부여

(선택근거) 국민권익위원회의 「기업의 준법경영시스템 실효성 제고방안(`17.11월)」제안 사항을 수용

• 금융회사가 이미 모든 임원의 선임사실에 대하여 공시의무를 수행하고 있는 상황에서 추가로 직원인 준법감시인ㆍ위험관리책임자에 대하여 공시의무를 부여하는 것이 부담이 크지 않음을 감안

② 이해관계자 의견수렴

<표>

• 3. 규제목표

<표>

Ⅱ. 규제의 적정성

• 1. 목적‧수단 간 비례적 타당성

(규제목적) 금융회사의 준법감시인 및 위험관리책임자 선임내역을 국민들이 명확히 알 수 있도록 함으로써 준법감시인 및 위험관리책임자의 직무수행에 책임성 부여

(규제수단) 준법감시인 및 위험관리책임자를 직원으로 선임하는 경우에도 임원으로 선임하는 경우와 마찬가지로 선임내역을 금융회사의 인터넷 홈페이지 등을 통해 공시하도록 의무화

⇒ 금융회사들이 이미 모든 임원의 선임 내역을 인터넷 홈페이지 등을 통해 공시하고 있는 상황에서 추가로 직원인 준법감시인 및 위험관리책임자의 선임내역을 공시하는 부담이 크지 않은 점을 고려할 때 규제목적에 비해 규제수단이 과도하다고 보기 어려움

• 2. 영향평가 필요성 등 고려사항

<표>

o 영향평가

• 기술규제영향평가

기술기준(기술규정)이나 시험‧검사‧인증 등과 관련된 법령 등의 제‧개정시 기존‧유사제도와의 중복성 여부 및 국가표준(KS 등), 국제기준과의 조화여부 파악이 필요한 경우

• 경쟁영향평가

도입하고자 하는 규제가 경쟁에 어떠한 영향을 미치는지 분석‧평가가 필요한 경우

• 중기영향평가

도입하고자 하는 규제가 중소기업의 경영 및 기업활동에 어떠한 영향을 미치는지 분석‧평가가 필요한 경우

o 기타 고려사항

• 시장유인적 규제설계

준법감시인 및 위험관리책임자의 선임 자체에 대해서는 금융회사에 자율권을 부여하되 다만 선임사실을 공시할 의무만 부여함으로써 시장을 통해 선임과정이 적정하게 이루어지고 있는지 평가를 받도록 설계

• 국제 기준 정합성

국제기준에 비추어 규제정도가 과다하거나 불합리한지 여부를 검토하고, 한국에만 존재하는 규제는 아닌지 확인

• 일몰설정 여부

동 규제는 국민 일반이 금융회사의 준법감시인 및 위험관리책임자 선임 사실을 알 수 있도록 공시의무를 부여하는 것으로, 공시제도의 특성상 지속적이고 일관성 있는 공시가 이루어져야 제도운영의 실효성이 확보될 수 있는 바 일몰설정은 적합하지 않음

• 원칙허용·예외금지 규제방식(네거티브 규제)적용 여부

금융회사에 대하여 공시의무라는 특정한 의무를 부과하는 내용이므로 네거티브 규제방식은 적절하지 않음

• 3. 해외 및 유사입법사례

o 해외사례

해외 선진국 사례를 조사하여 비교함으로써 규제 수준 및 품질 등 판단의 국제적 근거 제시

o 타법사례

국내 유사 타법 사례를 조사하여 비교함으로써 규제 수준 및 품질 등 판단의 근거 제시

Ⅲ. 규제의 실효성

• 1. 규제의 순응도

o 피규제자 준수 가능성

이미 금융회사들이 모든 임원의 선임사실에 대하여 공시를 수행하고 있어서 추가로 직원인 준법감시인 및 위험관리책임자에 대하여 선임공시를 한다고 하여 행정적, 비용적으로 큰 부담이 된다고 보기 어려움

o 규제 차등화 방안

규모가 영세하고 금융시장에 미치는 영향이 낮은 ‘운용자산 5천억원 미만의 투자일임ㆍ투자자문업자’에 대해서는 규제 적용을 면제

• 2. 규제의 집행가능성

o 행정적 집행가능성

• 금융감독원 내 각 권역(은행, 보험, 금융투자, 상호저축은행, 여신전문)별 감독 및 검사 인력을 활용하여 금융회사의 의무 준수여부를 확인할 수 있음

o 재정적 집행가능성

• 예산 소요사항 없음

Ⅳ. 추진계획 및 종합결론

• 1. 추진 경과

• 문재인 정부 100대 국정과제로 「금융회사 지배구조 개선(22-4번 과제)」를 포함하고 금융회사지배구조법 개정을 추진하기로 함(`17.7월)

• 금융회사지배구조법 개정 TF를 운영(`17.10~`18.2월)하여 업계 및 학계 전문가들로부터 지배구조 개선 건의를 수렴하여 개정안 마련(`18.3월)

• 2. 향후 평가계획

• 금융감독원의 금융회사별 주기적인 검사를 통해 금융회사별 규제 이행사항을 확인하고 이행사항이 미흡한 경우에는 원인 분석 및 규제 개선방안 추가 마련

• 3. 종합결론

동 규제는 준법감시인 및 위험관리책임자 선임내역을 국민들이 명확히 알 수 있도록 공시의무를 확대함으로써 준법감시인 및 위험관리책임자의 직무수행에 책임성을 높이려는 것으로, 금융회사에 추가적으로 발생하는 공시부담이 크지 않은 점 등을 고려하여 원안대로 시행이 필요함

<표>

가. 대안별 분석 비교표

<표>

<표>

< 규제 개요 >

<표>

Ⅰ. 규제의 필요성 및 대안선택

• 1. 추진배경 및 정부개입 필요성

(추진배경) 현재 지배구조법 적용대상 금융업 중 등록업*의 경우 대주주 변경승인을 요하지 않는 대신 변경 후 2주 내 보고의무 부과

투자자문업, 투자일임업, 시설대여업, 할부금융업, 신기술금융업

• 다만, `15.7월에 신설된 등록단위인 전문사모집합투자ㆍ온라인소액투자중개업의 경우 대주주 변경 보고의무가 미반영*

시행령 제정(`16.7월)시 상기 2개 등록업에 대하여 대주주변경 승인 의무를 면제하기 위해 법 제31조 전체의 적용을 배제

→ 대주주변경 보고 제도도 미적용되는 문제 발생

(정부개입 필요성) 전문사모집합투자ㆍ온라인소액투자중개업에 대하여 다른 등록업보다 완화된 규제를 적용해야 하는 특별한 사유가 없으며,

• 대주주 변경 사후보고에 따른 부담도 크지 않으므로 다른 등록업과 규제 일관성을 맞출 필요

• 2. 규제 대안 검토 및 선택

① 대안의 내용 및 선택 근거

(대안의 내용) 전문사모집합투자ㆍ온라인소액투자중개업에 대하여 다른 등록업과 동일하게 대주주 변경 후 2주 이내에 변경 사실을 금융위에 보고하도록 보고조항 마련

(선택 근거) 현재 다른 등록업*에 대하여 적용하고 있는 대주주 변경시 사후보고 의무와 동일하게 규정

여신전문금융업법상 할부금융업ㆍ리스업ㆍ신기술사업금융업, 자본시장법상 투자일임업ㆍ투자자문업

② 이해관계자 의견수렴

<표>

• 3. 규제목표

<표>

Ⅱ. 규제의 적정성

• 1. 목적‧수단 간 비례적 타당성

(규제목적) 전문사모집합투자업자 및 온라인소액투자중개업자의 대주주가 변경된 경우 다른 등록업과 마찬가지로 이를 금융위원회에 보고하도록 함으로써 업권 간 규제차익을 제거하고 대주주 변동상황을 원활하게 관리하도록 함

(규제수단) 전문사모집합투자업자 및 온라인소액투자중개업자의 대주주가 변경된 경우, 2주 이내에 사후보고하도록 함

⇒ 다른 등록업자와 동일한 수준의 규제를 적용하는 것이며, 사전보고가 아닌 사후보고 방식을 활용해 규제부담을 최소화하고 있는 바 규제목적과 규제수단 간 비례적 타당성을 확보하고 있음

• 2. 영향평가 필요성 등 고려사항

<표>

o 영향평가

• 기술규제영향평가

기술기준(기술규정)이나 시험‧검사‧인증 등과 관련된 법령 등의 제‧개정시 기존‧유사제도와의 중복성 여부 및 국가표준(KS 등), 국제기준과의 조화여부 파악이 필요한 경우

• 경쟁영향평가

도입하고자 하는 규제가 경쟁에 어떠한 영향을 미치는지 분석‧평가가 필요한 경우

• 중기영향평가

도입하고자 하는 규제가 중소기업의 경영 및 기업활동에 어떠한 영향을 미치는지 분석‧평가가 필요한 경우

o 기타 고려사항

• 시장유인적 규제설계

온라인소액투자중개업자 및 전문사모집합투자업자의 대주주 변경을 별도의 제약 없이 허용하면서, 사후적으로 보고의무만 부여하는 것으로 새로운 금융업자의 진입을 제약하고 있지 않음

• 국제 기준 정합성

국제기준에 비추어 규제정도가 과다하거나 불합리한지 여부를 검토하고, 한국에만 존재하는 규제는 아닌지 확인

• 일몰설정 여부

동 규제는 권역 간 형평성을 맞추기 위하여 기존에 타 권역에 일몰 없이 적용되고 있는 ‘대주주 변경 사후보고’ 의무를 온라인소액투자중개업 및 전문사모집합투자업에도 적용하는 것으로,

일몰기간을 설정할 경우 타 등록업과의 규제형평성이 훼손될 수 있는 바 일몰기간 없이 존속이 필요함

• 원칙허용·예외금지 규제방식(네거티브 규제)적용 여부

금융회사의 대주주 변경을 별도의 제한 없이 허용하되, 다만 사후보고 의무만을 부여하는 것으로 네거티브 규제에 해당

• 3. 해외 및 유사입법사례

o 해외사례

해외 선진국 사례를 조사하여 비교함으로써 규제 수준 및 품질 등 판단의 국제적 근거 제시

o 타법사례

국내 유사 타법 사례를 조사하여 비교함으로써 규제 수준 및 품질 등 판단의 근거 제시

Ⅲ. 규제의 실효성

• 1. 규제의 순응도

o 피규제자 준수 가능성

일단 별도의 보고 없이 대주주 변경이 가능하도록 허용하면서 변경이 완료된 이후 2주 내에 사후보고 의무만을 부여하는 것으로, 보고서식이 단순*하고 보고기한도 2주로 충분히 마련되어 있어 피규제자의 준수 부담이 크지 않음

금융회사 지배구조 감독규정 시행세칙 별지 제9호

o 규제 차등화 방안

다른 금융업에 비해 규모나 금융시장 및 금융소비자 미치는 영향이 영세한 온라인소액투자중개업ㆍ전문사모집합투자업에 대해서 대주주 변경승인 의무를 면제하고 사후보고 의무만을 부여

• 2. 규제의 집행가능성

o 행정적 집행가능성

• 금융감독원 내 각 권역(은행, 보험, 금융투자, 상호저축은행, 여신전문)별 감독 및 검사 인력을 활용하여 금융회사의 의무 준수여부를 확인할 수 있음

o 재정적 집행가능성

• 예산 소요사항 없음

Ⅳ. 추진계획 및 종합결론

• 1. 추진 경과

• 문재인 정부 100대 국정과제로 「금융회사 지배구조 개선(22-4번 과제)」를 포함하고 금융회사지배구조법 개정을 추진하기로 함(`17.7월)

• 금융회사지배구조법 개정 TF를 운영(`17.10~`18.2월)하여 업계 및 학계 전문가들로부터 지배구조 개선 건의를 수렴하여 개정안 마련(`18.3월)

• 2. 향후 평가계획

• 금융감독원의 금융회사별 주기적인 검사를 통해 금융회사별 규제 이행사항을 확인하고 이행사항이 미흡한 경우에는 원인 분석 및 규제 개선방안 추가 마련

• 3. 종합결론

• 동 규제는 전문사모집합투자업자 및 온라인소액투자중개업자의 대주주가 변경된 경우 다른 등록업과 마찬가지로 이를 금융위에 보고하도록 하려는 것으로, 업권 간 규제차익을 해소하는 등 규제 편익이 있으며, 금융회사에 미치는 추가적인 규제부담이 미미하므로 원안대로 시행이 필요함

<표>

가. 대안별 분석 비교표

<표>

<표>

< 규제 개요 >

<표>

<조문 대비표>

<표>

Ⅰ. 규제의 필요성 및 대안선택

• 1. 추진배경 및 정부개입 필요성

󰊱 현행 금융회사지배구조법상 최대주주 자격심사 제도*는 심사대상 선정 기준이 모호하여 당초 도입취지가 제대로 구현되지 못하고 있다는 평가

개별법상 별도의 대주주적격성 심사제도를 두고 있지 않은 금융투자ㆍ보험ㆍ여전업권에 대해서만 적용

→ 은행은 은행법, 금융지주는 금융지주회사법, 저축은행은 상호저축은행법에 따른 대주주적격성 심사제도 적용

<표>

• 금융회사에 대한 실제 지배력과 무관하게 최다출자자인 개인 1인이 나올 때까지 모회사를 타고 올라가 개인 1인을 심사

(i) 모회사를 여러단계 타고 올라가 금융회사 지배와 관련성이 낮은 개인*이 심사대상으로 선정되는 경우 발생

(예) 블랙록자산운용의 심사대상은 실질적 지배회사인 Blackrock Inc의 최대주주(재무적 투자자)인 Wellington Management의 최다출자사원인 개인

(ii) 최다출자자 1인이 혼자서 지배력을 행사하기보다는 그 특수관계인인 주주들과 합쳐서 영향력을 행사*하는 경우가 대부분이나, 현행법상으로는 최다출자자 1인만 심사 가능

(예) 금융회사의 최다출자자 1인은 대기업집단의 총수 A이나, 실제 지배력은 A의 특수관계인인 주주인 BㆍCㆍD가 함께 행사

⇒ 심사실익이 없는 자를 심사대상에서 제외하고, 금융회사에 실제로 영향력을 미치는 자를 심사대상에 포함되도록 조정 필요

<참고 : 은행법, 저축은행법, 지배구조법상 대주주 적격성심사대상 비교>

<표>

󰊲 대주주 적격성 심사요건에서 대표적인 중경제범죄 행위를 다루는 법률인「특정경제범죄가중처벌법」이 빠져 있어, 대주주의 사회적 신용을 점검하는 적격성 심사의 취지가 온전히 달성되지 않고 있음

(참고 : 타법사례) 상호저축은행법의 경우 대주주 적격성 심사요건에 특경가법 위반으로 금고형 이상의 형사처벌을 받은 경우를 포함

󰊳 대주주 적격성 심사요건을 충족하지 못하여 의결권 제한명령을 부과받은 대주주가 의결권 제한명령을 불이행할 경우, 이에 대한 실효성 확보수단이 마련되어 있지 않음

(참고 : 타법사례) 은행법, 상호저축은행법의 경우 대주주 적격성 심사요건을 미충족한 대주주가 금융위원회의 시정조치명령(의결권은 자동정지)을 불이행할 경우 10% 초과 보유주식에 대한 주식처분명령 부과 가능

• 2. 규제 대안 검토 및 선택

① 대안의 내용 및 선택 근거

󰊱 (대안의 내용) 대주주 적격성 심사대상을 금융회사의 “최대주주 전체” 및 “사실상의 영향력을 행사하는 주요주주”로 확대

<현행법률과 개정(안)의 대주주 적격성심사범위 비교>

<표>

⇒ (선택근거)

(i) 최다출자자 뿐만 아니라 그 특수관계인인 다른 최대주주들도 최다출자자와 함께 지배력을 행사할 여지가 있으므로 심사대상에 포함하여, 현행법 하에서 발생하는 심사의 사각지대 해소

(ii) 다만, 경영 관여 가능성이 사실상 없는 최대주주의 특수관계인이나 단순 주요주주는 심사대상에서 제외하여 심사실익이 없는 자에 대한 심사부담 확대를 차단

󰊲 (대안의 내용) 대주주 적격성 심사요건에 “특정경제범죄가중처벌법 위반으로 금고형 이상(시행령 규정사항)을 받은 경우”를 추가

⇒ (선택근거)

(i) 특경가법은 국민경제윤리에 반하는 중범죄를 다루는 법률로 동법 위반은 대주주의 사회적 신용도를 저해하는 대표적인 사례

(ii) 과거 논의시 특경가법상 배임죄의 구성요건이 모호하여 심사요건에 포함할 경우 결격 대주주가 속출한다는 지적도 있었으나,

• 판례*상 배임죄(특경가법 §3)는 단순한 경영판단상 과실이 아니라 “손해를 가한다는 인식 하의 의도적 행위인 경우”에만 성립하므로 다른 중범죄와 달리 판단할 만한 이유가 없음

대판 2002도4229

󰊳 (대안의 내용) 대주주 적격성 심사대상이 법인인 경우에 의결권 제한명령을 내릴 수 있는 중범죄 기준을 신설*하여, 법인이 ‘벌금 1억원 이상’을 부과받은 경우 의결권 제한명령 부과가 가능하도록 함

현행법률에서는 적격성 심사대상이 개인 1인으로 한정되어 법인에 대한 의결권 제한명령 부과기준이 따로 존재하지 않았음

⇒ (선택근거) 개인 심사대상과의 형평성, 타법 사례 등을 종합적으로 고려

(i) 개인의 경우 벌금형보다 높은 형벌인 금고 1년 이상 실형을 받은 경우만 의결권 제한대상이 됨 → 법인인 경우에도 가급적 중대한 벌금형을 기준으로 설정 필요

(ii) 다만, 은행법은 ‘벌금형 이상’, 저축은행법은 ‘벌금 1천만원 이상’을 의결권 제한명령 부과사유로 정하고 있음도 고려 필요 → 벌금형 기준을 지나치게 올려서 의결권 제한명령 부과 가능성 자체를 희박하게 만드는 것은 지양할 필요

• 벌금 1억원은 다수 법률에서 법정최고벌금형이며, 자본시장법․공정거래법 등 위반 빈도가 높고 형량이 높은 법에서는 중범죄와 경범죄를 구분하는 기준치여서 중대한 벌금형의 구분으로 적합

<참고 : 주요 법률별 벌금형 심리건수(대판 기준) 및 법정최고벌금형>

<표>

시세조종, 조세포탈 등은 위법행위로 취득한 이익에 상응하여 벌금형 부과

󰊴 (대안의 내용) 대주주가 금융위원회의 의결권 제한명령을 이행하지 않을 경우 “주식 처분명령” 부과 근거 신설

⇒ (선택근거) 의결권 제한명령 이행에 대한 실효성을 확보하기 위해 은행법 및 저축은행법* 사례를 준용하여 근거를 마련하되,

• 급격한 규제증가에 따른 부담을 최소화하기 위해 금융위원회 조치이행명령 불응만으로는 주식 처분명령 부과가 불가능하도록 하여 저축은행, 은행에 비해서는 다소 완화된 규제를 적용

저축은행법(§10의6)ㆍ은행법(§16의4) :대주주가 적격성 유지요건을 미충족할 경우 유지요건 충족명령 부과(10% 초과 의결권 자동정지) → 동 명령을 불이행할 경우 주식처분명령 부과 가능

② 이해관계자 의견수렴

<표>

• 3. 규제목표

<표>

Ⅱ. 규제의 적정성

• 1. 목적‧수단 간 비례적 타당성

󰊱 대주주 적격성 심사대상을 금융회사의 “최대주주 전체” 및 “사실상의 영향력을 행사하는 주요주주”로 확대

• (규제목적) 금융회사에 실질적으로 영향력을 행사할 수 있는 대주주들에 대하여 적격성 심사를 실시할 수 있도록 심사대상을 조정함으로써 대주주 적격성 심사제도의 실효성 확보

• (규제수단) 대주주 적격성 심사대상을 “최대주주 중 최다출자자인 개인 1인”에서 “최대주주 전체” 및 “사실상의 영향력을 행사하는 주요주주”로 확대

⇒ 금융회사와 직접적인 관련이 없는 여러단계 상위 모회사의 개인 최대주주도 심사대상이 될 수 있는 기존 법령의 문제점을 해소하고, 경영 관여 가능성이 사실상 없는 최대주주의 특수관계인*이나 단순 주요주주는 심사대상에서 제외함으로써 규제 목적에 필요한 범위 내에서만 규제수단을 적용

최대주주의 특수관계인이지만, 최대주주의 범위(본인 및 그의 특수관계인이 보유하는 지분을 합하여 지분이 가장 많은 주주)에는 산입되지 않는 주주. (예) 최대주주 A가 지배하는 회사의 임원은 최대주주 A의 특수관계인이지만, 임원 본인의 특수관계인에는 A가 포함되지 않아 임원은 최대주주에 해당하지 않음

󰊲 대주주 적격성 심사요건에 “특정경제범죄가중처벌법 위반으로 금고형 이상을 받은 경우”를 추가

• (규제목적) 대주주의 사회적 신용도를 심사하고자 하는 대주주적격성 심사의 취지를 살리기 위해 대표적 중경제범죄인 특정경제범죄가중처벌법 위반을 대주주 심사요건에 포함

• (규제수단) 대주주 적격성 심사요건에 “특정경제범죄가중처벌법 위반으로 금고형 이상을 받은 경우”를 추가

⇒ 이미 저축은행 권역에 대하여 동일하게 적용되고 있는 규제를 적용하고자 하는 것으로, 규제목적에 비해 규제수단이 과도하다고 보기 어려움

󰊳 대주주가 법인인 경우 ‘벌금 1억원 이상’의 형사처벌을 받은 경우에 의결권 제한명령 부과가 가능하도록 함

• (규제목적) 대주주 적격성 심사대상 확대로 법인이 새로이 심사대상에 포함됨에 따라, 심사대상이 개인인 경우의 의결권 제한명령 부과기준(금고1년 이상 실형)에 상응하는 중범죄기준 신설 필요

• (규제수단) 대주주가 법인인 경우 ‘벌금 1억원 이상’의 형사처벌을 받은 경우에 의결권 제한명령 부과가 가능하도록 함

⇒ ‘벌금 1억원’은 다수 법률에서 법정최고벌금형이며, 자본시장법ㆍ공정거래법 등 위반 빈도가 높고 형량이 높은 법에서 중범죄와 경범죄를 구분하는 기준치인 점 등을 고려할 때, 규제목적인 중범죄 판별에 부합하는 형벌기준으로서 적정한 것으로 보임

󰊴 대주주가 금융위원회의 의결권 제한명령을 이행하지 않을 경우 주식 처분명령 부과근거 신설

• (규제목적) 의결권 제한명령 이행에 대한 실효성을 확보하기 위해 대주주가 의결권 제한명령을 이행하지 않을 경우 그에 상응하는 징벌적 제재수단 마련 필요

• (규제수단) 대주주가 금융위원회의 의결권 제한명령을 이행하지 않을 경우 주식 처분명령 부과근거 신설

⇒ 은행법, 저축은행법에 비해 주식처분명령 부과 사유를 보다 좁게 설정*함으로써 규제수단을 최소한의 범위에서 설정함

저축은행법ㆍ은행법은 대주주가 금융위원회의 적격성 유지요건 충족명령을 불이행하는 경우에도 주식처분명령이 가능하나, 동 규제안은 의결권 제한명령에 불응하는 경우에만 주식처분명령이 가능하도록 함

• 2. 영향평가 필요성 등 고려사항

<표>

o 영향평가

• 기술규제영향평가

기술기준(기술규정)이나 시험‧검사‧인증 등과 관련된 법령 등의 제‧개정시 기존‧유사제도와의 중복성 여부 및 국가표준(KS 등), 국제기준과의 조화여부 파악이 필요한 경우

• 경쟁영향평가

도입하고자 하는 규제가 경쟁에 어떠한 영향을 미치는지 분석‧평가가 필요한 경우

• 중기영향평가

도입하고자 하는 규제가 중소기업의 경영 및 기업활동에 어떠한 영향을 미치는지 분석‧평가가 필요한 경우

o 기타 고려사항

• 시장유인적 규제설계

대주주 적격성 심사대상에 포함되는 대주주의 범위를 확대하되, 직접적인 소유 제한인 주식처분명령 부과사유는 유사제도를 두고 있는 타법령에 비해 최소화함으로써 시장 참가자들의 진입유인을 최대한 보장하도록 함

• 국제 기준 정합성

미국을 제외한 대부분의 금융선진국들은 우리나라와 마찬가지로 금융회사의 주요주주(Qualifying Shareholder)에 대하여 대주주 유지요건 심사 제도를 두고 있으며, 대주주 유지요건을 충족하지 못하는 대주주에 대하여 의결권 제한명령, 주식처분명령 등 유사제도를 운영하고 있음

후술할 해외사례에서 영국, 독일, 일본 사례 상세 설명

• 일몰설정 여부

동 규제는 금융회사의 주요 대주주에 대하여 2년에 한 번씩 주기적으로 적격성을 심사하는 것으로, 만약 일몰제한이 설정될 경우 주기적 적격성 심사가 불가능하고 1회성 심사에 그치게 돼 제도 취지가 형해화되므로 일몰 설정 대상으로는 적합하지 않음

• 원칙허용·예외금지 규제방식(네거티브 규제)적용 여부

금융회사의 대주주가 법상 규정된 결격요건에 해당하지만 않으면 대주주 자격을 유지할 수 있도록 하여 네거티브 규제를 적용

• 3. 해외 및 유사입법사례

o 해외사례

< 주요국 금융회사 대주주 자격유지 규제 비교 >

<표>

o 타법사례

<표>

<금융업권별 주기적 적격성 심사대상·심사요건·제재수단 비교>

Ⅲ. 규제의 실효성

• 1. 규제의 순응도

o 피규제자 준수 가능성

은행법, 저축은행법 등 유사 제도를 두고 있는 타법령에 비해 대주주 적격성 심사대상의 범위, 주식처분명령 부과기준 등을 보다 완화된 수준으로 설정하고 있으므로 피규제자인 금융회사 대주주의 규제 준수가 상대적으로 용이한 것으로 판단됨

o 규제 차등화 방안

영업규모나 국민경제에 미치는 영향이 타 금융업에 비해서 영세한 등록업(투자자문ㆍ투자일임ㆍ전문사모투자ㆍ온라인소액투자중개ㆍ할부금융ㆍ신기술금융ㆍ리스)에 대해서는 동 규제를 적용하지 않음

• 2. 규제의 집행가능성

o 행정적 집행가능성

• 금융감독원 내 각 권역(은행, 보험, 금융투자, 상호저축은행, 여신전문)별 감독 및 검사 인력을 활용하여 금융회사 대주주에 대하여 주기적으로 적격성 심사를 할 수 있음

o 재정적 집행가능성

• 예산 소요사항 없음

Ⅳ. 추진계획 및 종합결론

• 1. 추진 경과

• 문재인 정부 100대 국정과제로 「금융회사 지배구조 개선(22-4번 과제)」를 포함하고 금융회사지배구조법 개정을 추진하기로 함(`17.7월)

• 금융회사지배구조법 개정 TF를 운영(`17.10~`18.2월)하여 업계 및 학계 전문가들로부터 지배구조 개선 건의를 수렴하여 개정안 마련(`18.3월)

• 2. 향후 평가계획

• 금융감독원의 대주주에 대한 주기적 적격성 검사를 통해 금융회사별 규제 이행사항을 확인하고 이행사항이 미흡한 경우에는 원인 분석 및 규제 개선방안 추가 마련

• 3. 종합결론

• 동 규제는 금융회사의 경영에 실질적으로 영향력을 행사하는 대주주들의 사회적 신용을 보다 내실 있게 관리하고 이를 통해 금융회사의 경영건전성을 개선하고자 하는 것으로서, 국정과제로 선정되는 등 사회적인 요청이 크고, 유사 제도를 두고 있는 타법령에 비해 규제수준이 과도하다고 보기는 어려운 점을 고려할 때 원안대로 시행이 필요함

<표>

가. 대안별 분석 비교표

<표>

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