「금융회사 지배구조 감독규정 일부개정규정안」 규정변경예고

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<목 차>

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금융정책국장 김태현 (서명)

< 규제 개요 >

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<조문 대비표>

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Ⅰ. 규제의 필요성 및 대안선택

• 1. 추진배경 및 정부개입 필요성

(추진배경) 금융권의 CEO 및 이사 선출과정의 공정성과 투명성이 부족하고 현직 CEO 등 특정인의 영향력이 과도하게 개입된다는 지적

• 사외이사가 주주일반을 대변하여 경영진의 활동을 견제하는 본연의 기능을 발휘하지 못하고 경영진에 종속된다는 지적

• 감사 및 내부통제의 권한과 위상이 낮아 위규 및 불건전한 영업행위에 대한 자체 통제기능이 원활하지 못하다는 지적

• 금융권 고액연봉자가 보수수준에 걸맞게 주주 및 금융소비자에 대한 책임을 다하고 있는지 평가할 수 있는 근거가 부족하다는 지적

⇒ 금융행정혁신위원회는 금융권의 임원 선출절차 투명화 및 CEO 권한견제 등 지배구조 운영개선 필요성 권고*(`17.12월)

① 금융지주회사 회장의 연임 제한 및 자회사에 대한 부당한 영향력 견제장치 마련

② 임원후보추천위원회의 구성 다양화 및 근로자의 이사추천권 강화 검토

③ 기관투자자 스튜어드십 코드 확대 통해 지배구조 결정시 주주의 역할 확대

⇒ 금감원의 금융지주 지배구조 실태점검(`18.1~2월)에서도 최근 지적되고 있는 지배구조 운영 관련 문제점이 현실로 확인*

① 대표이사의 사외이사 선임과정 참여(임원후보추천위 위원)

② CEO 최종후보 추천시 구체적인 심사 절차 미비

③ 성과보수 이연지급분에 대한 환수규정 부재 등 투명성․공정성 부족

(정부개입 필요성) 금융회사 자율적으로 CEO 선출절차 등을 투명하게 운영하지 못하고 있으므로, 올바른 시장 관행을 형성하기 위해 필요한 최소한의 사항들을 법령으로 정할 필요

• 2. 규제 대안 검토 및 선택

① 대안의 내용 및 선택 근거

(대안의 내용) 금융회사별 지배구조내부규범에 CEO 선출절차의 투명성 강화, 사외이사 선출시 독립성과 전문성 요건 강화, 내부감사조직의 독립성 보장과 관련한 사항을 포함하도록 의무화 하고,

• 해당 사항의 지배구조내부규범 반영현황을 매년 지배구조연차보고서를 통해 공시하도록 의무화

동 사항은 시행령을 통해 규정

• 사외이사의 일괄교체에 따른 업무의 연속성 및 전문성 부족을 방지하기 위해 사외이사의 순차적 선임방법

• 사외이사 후보군에 다양한 이해관계자 및 외부전문가가 추천한 인재군을 반영하기 위한 기준

• 이사회 구성원들이 금융, IT, 법률, 산업 등 금융회사의 경영에 필요한 다양한 전문성을 반영하고 있는지 평가하기 위한 기준

• 최고경영자 승계절차의 가동사유 및 최고경영자 후보자의 자격요건(금융전문성 포함)에 관한 사항

• 최고경영자 후보군에 대한 연도별 적정성 평가와 평가결과의 주주에 대한 보고의 방법

(선택의 근거) 금융회사의 규제부담을 최소화하기 위해 법령에 직접 필요한 의무사항을 구체화하는 대신 금융회사가 자체 내규를 통해 실정에 맞게 자율적으로 관련 사항을 명문화하고, 동 사항을 공시함으로써 시장을 통해 평가를 받도록 하는 대안을 선택

② 이해관계자 의견수렴

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• 3. 규제목표

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Ⅱ. 규제의 적정성

• 1. 목적‧수단 간 비례적 타당성

(규제목적) 금융회사 CEO의 자질과 정당성을 높이고 CEO를 견제하는 사외이사와 감사조직의 전문성과 독립성을 강화함으로써,

• 금융회사의 주요 의사결정주체 간 견제와 균형을 통해 주주와 금융소비자에 대한 책임경영 실현

(규제수단) 금융회사별 지배구조별 지배구조내부규범에 CEO 선출절차의 투명성 강화, 사외이사 선출시 독립성과 전문성 요건 강화 등과 관련한 사항을 포함하도록 의무화(시행령 규정사항)하고, 반영내용을 금융회사별 지배구조연차보고서를 통해 공시하도록 함

⇒ 법령에 직접 필요한 의무사항을 구체화하는 대신 금융회사가 자체 내규를 통해 실정에 맞게 관련 사항을 명문화하고, 공시를 통해 시장의 평가를 받도록 규제수단을 최소화하고 있는 바, 규제 목적과 규제수단 사이의 균형 달성

• 2. 영향평가 필요성 등 고려사항

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o 영향평가

• 기술규제영향평가

• 경쟁영향평가

• 중기영향평가

o 기타 고려사항

• 시장유인적 규제설계

CEO 및 사외이사 선출투명성 및 감사조직의 독립성 보장에 관한 의무들을 법령으로 직접 구체화하는 대신 금융회사가 자체 내규를 통해 실정에 맞게 관련 사항을 정하고, 공시를 통해 시장이 통제하도록 자율성 부여

• 국제 기준 정합성

해외 주요 글로벌 금융회사, ECBㆍ영국ㆍ싱가포르 등의 규제 사례(구체적 내용 후술)를 볼 때 국제기준과 부합

• 일몰설정 여부

동 규제는 금융회사가 CEO 및 사외이사 선출절차 등과 관련하여 향후 지속적으로 지켜나가야 하는 원칙을 정하도록 의무화하는 것이므로, 일몰 기한을 설정할 경우 원칙의 지속 가능성에 대하여 신뢰가 형성되기 어렵고 금융회사가 원칙을 형식적으로 운영할 유인이 강해져 규제효과가 나타나기 어려운 바 일몰설정이 어려운 측면이 있음

• 원칙허용·예외금지 규제방식(네거티브 규제)적용 여부

동 규제는 금융회사에 대하여 지배구조내부규범에 특정한 내용을 마련하도록 구체적 의무를 부과하는 것으로 네거티브 규제 적용대상은 아님

• 3. 해외 및 유사입법사례

o 해외사례

(i) CEO 승계절차 및 전문성 요건 명문화 관련

• CITI Group : 매년 경영진에 대한 역량평가를 통해 내부후보군을 선정하고, 외부전문기관 협조로 외부후보군도 선정

• BOA : 인사부서에서 CEO 후보자 양성 프로그램을 사전에 운영하고, 프로그램에 따른 잠재후보자 평가결과를 토대로 후보자를 이사회에 추천

(ii) 이사회 구성의 집합적 정합성(Board-Skills-Matrix) 평가 관련

• ECB(European Central Bank)는 `17.5월 발표한 “Guide to Fit and Proper Assessment”에서 금융회사 이사의 자격요건으로 이사회 구성의 종합적 전문성(Collective Suitability)을 명시

• 싱가포르 Corporate Governance Code는 “이사회는 회계나 금융, 경영경험, 산업, 기획, 소비자 등에 대한 핵심역량과 지식을 갖춘 자들로 구성되어야 한다”고 명시

• 영국 Corporate Governance Code는 “상장회사의 임원후보추천위원회는 신규 이사후보를 추천할 때 이사회가 기술과 경험, 독립성, 지식에 있어서 균형을 이루고 있는지 평가하여 결정”하도록 명시

(iii) 사외이사의 순차적 선임 의무 관련

• ECB는 `16.6월 발표한 「SSM supervisory statement on governance and risk appetite」에서 “이사의 임기만료 시점이 특정시점에 집중되는 경우 경영연속성 저해 우려가 커질 수 있으며, 이사직 교체시 경영연속성이 유지될 수 있도록 적절한 승계계획을 마련”하도록 권고

(ⅳ) 지배구조연차보고서를 통한 공시 관련

• 영국 FRC(Financial Reporting Council)는 Corporate Governance Code에서 상장회사들이 이사회 운영과 관련한 주요 사항*들을 지배구조연차보고서를 통해 공시하도록 의무화 (→FRC가 3년마다 검증)

① 이사회의 의결사항과 경영진에 대한 위임사항을 포함한 이사회 운영현황 보고

② 임원후보추천위원회의 활동 내역에 대한 보고서 (사외이사 추천시 외부공모 인재풀 추천을 받지 않은 경우 그 사유 포함)

③ 이사회, 이사회내 위원회 및 개별 이사들에 대한 평가기술서

o 타법사례

Ⅲ. 규제의 실효성

• 1. 규제의 순응도

o 피규제자 준수 가능성

법령에 직접 필요한 의무사항을 구체화하는 대신 금융회사가 자체 내규를 통해 실정에 맞게 자율적으로 CEO 및 사외이사 선출절차 등과 관련한 사항을 명문화하도록 하고 있으므로 피규제자의 규제부담이 최소화되어 준수 가능성이 높음

o 규제 차등화 방안

소규모 금융회사의 과도한 규제부담 등을 고려하여 자산총액이 일정규모 이하인 소규모 금융회사*에 대해서는 동 규제 적용을 면제

자산총액 5조원 미만 금투ㆍ여전ㆍ보험회사, 자산총액 7천억원 미만 저축은행

• 2. 규제의 집행가능성

o 행정적 집행가능성

• 금융감독원 내 각 권역(은행, 보험, 금융투자, 상호저축은행, 여신전문)별 감독 및 검사 인력을 활용하여 금융회사의 이사회 구성의무 준수 여부를 확인할 수 있음

o 재정적 집행가능성

• 예산 소요사항 없음

Ⅳ. 추진계획 및 종합결론

• 1. 추진 경과

• 문재인 정부 100대 국정과제로 「금융회사 지배구조 개선(22-4번 과제)」를 포함하고 금융회사지배구조법 개정을 추진하기로 함(`17.7월)

• 금융회사지배구조법 개정 TF를 운영(`17.10~`18.2월)하여 업계 및 학계 전문가들로부터 지배구조 개선 건의를 수렴하여 개정안 마련(`18.3월)

• 2. 향후 평가계획

• 금융감독원의 금융회사별 주기적인 검사를 통해 금융회사별 규제 이행사항을 확인하고 이행사항이 미흡한 경우에는 원인 분석 및 규제 개선방안 추가 마련

• 3. 종합결론

• 동 규제는 금융회사 CEO 선출절차의 투명성 강화와 사외이사와 감사 기능의 독립성 및 전문성 강화를 위해 필요한 사항을 금융회사가 자체 내규에 반영하고 반영 내용을 시장에 공시토록 하는 것으로,

금융회사의 주요 의사결정주체 간 견제와 균형 달성이라는 규제편익이 큰 반면 내규를 통한 간접규제 방식으로 금융회사들의 수범부담은 최소화하고 있으므로 원안대로 시행이 필요함

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가. 대안별 분석 비교표

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나. 각 대안의 활동별 비용․편익 분석 결과

<규제대안 1 : 지배구조내부규범 작성 및 공시>

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