전자등록업규정 제정안 행정예고

규제영향분석서

전자등록업규정<목 차>

금융위원회

• 1. 전자등록 의무대상 주식등의 범위 2. 외국법인 등이 발행한 실물증권의 보관기관 범위
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<규제 개요 >기본정보1.규제사무명전자등록의무대상주식등의범위2.규제조문전자등록업규정제3-1조3.위임법령주식·사채등의전자등록에관한법률시행령제18조제1항제4호4.유형신설5.입법예고2019.6.25.~2019.7.1.

규제의필요성

• 6.추진배경및정부개입필요성ㅇ전자증권제도의안정적인도입및원활한시행을위하여해당제도가의무적으로적용되는대상을확정할필요-이에따라현재도상장또는일괄예탁·발행되어무권화가이루어져있는증권및전자증권제도내에서의통일적이고안정적인업무처리가필요한증권을추가7.규제내용ㅇ전자증권법및동법시행령이정하는대상외에의무전자등록대상을규정-상장등의사유로인하여이미전자등록되어있거나전자등록이예정된증권과연계되어있는증권으로서i)우선주등의종류주식,ii)신주인수권증서·증권을의무적으로전자등록하도록하는근거마련8.피규제집단및이해관계자ㅇ보통주를전자등록한자로서이와연계된증권을발행하고자하는발행회사9.규제목표ㅇ안정적제도운영,투자자보호및권리자의원활한권리행사기여규제의적정성10.영향평가여부기술영향평가중기영향평가경쟁영향평가해당사항없음해당사항없음해당사항없음11.비용편익분석(정성분석)ㅇ현재와비교하여추가적인비용발생은없는반면,통합발행및권리행사관리로인한효익증가기타12.일몰설정여부해당사항없음13.원칙허용·예외금지규제방식적용여부해당사항없음
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<제 정 안 >제3-1조(신규 전자등록을 신청하여야 하는 주식등의 범위)영 제18조제1항제4호에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 권리”란 전자등록되었거나 전자등록하려는 주식과 관련된 권리로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 권리를 말한다. 1.해당 주식과 이익의 배당,잔여재산의 분배,주주총회에서의 의결권의 행사,상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식 2.해당 주식에 대한 법 제2조제1호바목의 권리.

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Ⅰ.규제의 필요성 및 대안선택1.추진배경 및 정부개입 필요성

전자증권법은 상장증권,투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식외에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 반드시 전자등록이 이루어져야 하는 주식등을 대통령령으로 정하도록 위임 ㅇ한편,전자증권법 시행령은 조건부자본증권,파생결합사채,주택저당증권,학자금대출증권,파생결합증권 및 증권예탁증권을 추가 ㅇ더불어,그 밖에 의무 전자등록이 필요한 주식등을 금융위원회 고시로 정하도록 재위임

이 경우 안정적인 전자증권제도의 도입·운영,투자자의 권리 보전 및원활한 권리 행사를 도모하기 위하여 이미 전자등록되었거나 전자등록이 예정되어 있는 주식과 연계되어 있는 증권을 의무적으로 전자등록하여야 할 필요2.규제 대안 검토 및 선택①대안의 내용 및 선택 근거

현 자본시장법상 예탁제도하에서도 종류주식,신주인수권증서 및 신주인수권증권*은 이미 실물 발행 없이일괄 예탁발행 또는 일괄 등록발행의 형태로 발행되어 예탁제도를 이용*분리형신주인수권부사채의신주인수권이표시되어있는증권

따라서,대안은주식이 이미 전자등록되었거나 전자등록이 예정되어있는 경우 해당 주식과 관련 있는 종류주식,신주인수권증서 및 신주인수권증권역시 의무적으로 전자등록되어야 하는 대상으로 규정

한편,이미 전자등록되었거나 전자등록되는 주식과 연계되는 종류

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주식,신주인수권증서 및 신주인수권증권은 의무 전자등록 대상으로서 해당 주식과 함께 단일한 전자증권시스템에서 통합적으로 관리·운영되어야 하며 그 외의 다른 대안을 상정하기 곤란*특히,대부분의상장사정관에는우선주발행시특별한사정이없는한일정기간(예:10년)경과시보통주로의전환을예정 ㅇ만일,위 증권에 대하여 실물 발행을 허용한다면 권리 행사시에 실물 증권 폐기·소각후 해당 증권의 권리행사에 따라 발행하는주식에 대한 신규 전자등록 신청을 하여야 하는 등의절차가 필요하게 되어 과도한 불편함과 제도적 비효율을 초래 ㅇ특히,신주인수권증권은 함께 발행되는 신주인수권부사채의 발행형태와 같아야 하며 그 신주인수권부사채의 발행근거인 공사채 등록법의 폐지가 예정되어 있으므로 기존 발행방법 이용이 불가②이해관계자 의견수렴

발행회사 상대의 전자증권제도 설명회*,회의및 발행회사의 증권발행 업무 위탁을 받은 명의개서대행회사와의 협의 등을 통하여 충분한 의견 수렴을 하였고,특이사항은 없었음*전자등록기관업무수행이예정된예탁결제원의경우,서울소재발행회사총331개사(’18.8.10.),대전·대구·부산·광주소재발행회사총185개사(’19.1.28.∼1.30.)대상제도설명회및의견접수실시완료3.규제목표

단일한 전자증권시스템 내에서의 주식,종류주식,신주인수권증서·증권의 통합 관리 및 신속한 권리행사 절차 수행을 통하여 안정적 전자증권제도 운영 도모및 투자자·권리자의 권리 보호 제고

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Ⅱ.규제의 적정성1.목적

수단 간 비례적 타당성

종류주식,신주인수권증권증서를 의무 전자등록 대상으로 규율함에따라 안정적이고 통합적인 수량·종목 관리 및 권리행사 업무 처리가가능하게 되어,제도 참가자의 추가적 부담은 없는 반면 편리성과효율성은제고ㅇ즉,현 예탁제도에서의 절차 또는 비용을 보다 단축 또는 절감하여발행회사,주주 및 채권자의 편익이 크게 제고되고,ㅇ금융감독당국의 입장에서도 통합적인 발행유통 내역의 감독 및 통제가 가능하게 되어 실효적 제도 관리가 가능2.영향평가 필요성 등 고려사항 영향평가시장유인적규제설계일몰설정여부원칙허용·예외금지기술경쟁중기해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음o영향평가-기술규제영향평가

해당사항 없음-경쟁영향평가

해당사항 없음-중기영향평가

동 규제는 안정적인 전자증권제도의 도입·운영,투자자의 권리

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보전 및 원활한 권리행사를 도모하기 위하여 이미 전자등록되었거나 전자등록이 예정되어 있는 주식과 연계되어 있는 증권*을의무적으로 전자등록하도록 한 사항으로서 동 규제로 인해 중소기업에 미치는 영향은 매우 미미할 것으로 예상***전자등록되었거나전자등록예정인주식과연계되어있는(우선주등의)종류주식,신주인수권증서또는신주인수권증권**중소기업의경우,보통주와연계된종류주식,신주인수권증서및(분리형신주인수권부사채의)신주인수권증권발행실적이사실상없는상황o기타 고려사항-시장유인적 규제설계

해당사항 없음-일몰설정 여부

해당사항 없음-원칙허용·예외금지 규제방식(네거티브 규제)적용 여부

해당사항 없음3.해외 및 유사입법사례o해외사례

(일본 사례)전자증권제도 도입과 연계한 회사법 개정(2005년)시에보통주의 (전자증권제도 이용을 위하여)실물을 불발행하고자 하는 경우 종류주식도 함께 실물 불발행하도록 규정**일본회사법제218조(주권을발행한다는뜻의정관규정의폐지)①주권발행회사는그주식(종류주식발행회사의경우에는모든종류주식)의주권을발행하는뜻의정관규정을폐지하는정관의변경을하려는때에는당해

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정관변경의효력이발행하는날의2주전까지다음의사항을공고하는한편주주및등록주식질권자에게는각별히이를통지하여야한다. 1.그주식(종류주식발행회사의경우에는모든종류주식)의주권을발행하는뜻의정관규정을폐지하는뜻(이하생략)o타법사례.

해당사항 없음

Ⅲ.규제의 실효성1.규제의 순응도o피규제자 준수 가능성

발행회사의 증권 발행업무를 보다 간편하고 효율적으로 진행하고,비용·시간을 절감할 수 있으며,현 업무 절차 등에 비하여 추가 부담되는 것이 없으므로 발행회사의 적극적 이행 기대o규제 차등화 방안

해당사항 없음2.규제의 집행가능성o행정적 집행가능성

전자증권법령의 벌칙·과태료 조항 등에 의한 제재가 가능o재정적 집행가능성

추가비용이 발생하지 않으므로 재정적 집행에 문제 없음

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Ⅳ.추진계획 및 종합결론1.추진 경과

특이사항 없음2.향후 평가계획

전자등록기관인 한국예탁결제원,발행회사의 증권발행사무 위탁기관인명의개서대행회사 등을 통해 전자등록 발행 실적,발행회사의 준수여부 등을 점검하고 투자자의 개선 의견을 수렴할 예정3.종합결론

실물 발행 및 권리행사 처리로 인한 비용과 불편을 제거하고,효율적인 발행·유통·권리행사를 하기 위하여 도입되는 전자증권제도의목표를 달성하며 보다 안정적이고 원활한 제도 안착을 위하여 관련규정 제정 필요

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<규제 개요 >기본정보1.규제사무명외국법인등이발행한실물증권의보관기관범위2.규제조문전자등록업규정제6-1조3.위임법령주식·사채등의전자등록에관한법률제67조제2항4.유형신설5.입법예고2019.6.25.~2019.7.1.

규제의필요성

• 6.추진배경및정부개입필요성ㅇ우리나라와증권법제가다른외국기업등이전자증권제도를이용함에있어필요한업무절차·방법을규율할필요-이에따라실물발행이강제되어있는나라의외국법인등이우리나라밖에서실물발행후보관하여야할기관을추가규정7.규제내용ㅇ실물을발행한외국법인등이해당실물을보관하여야할기관으로서법에이미규정된해당외국법인등소재지의외국전자등록기관에더하여보관기관을추가규정-즉,외국전자등록기관의출자기관또는국제적업무수행기반·능력이검증된기관규정8.피규제집단및이해관계자ㅇ우리나라에서전자증권제도를이용하고자하는외국법인등으로서실물발행을강제하는자국의증권법제적용을받는자9.규제목표ㅇ안정적제도운영,투자자보호및권리자의원활한권리행사기여규제의적정성10.영향평가여부기술영향평가중기영향평가경쟁영향평가해당사항없음해당사항없음해당사항없음11.비용편익분석(정성분석)ㅇ현재와비교하여추가적인비용발생은없는반면,외국인의적법한전자증권제도참가기회를부여함에따른효익증가기타12.일몰설정여부해당사항없음13.원칙허용·예외금지규제방식적용여부해당사항없음
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<제 정 안 >제6-1조(외국법인등이 발행한 증권·증서의 보관기관 등)법 제67조제2항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 보관기관”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기관을 말한다.1.외국법인등 소재지의 외국 전자등록기관이 출자한 기관으로서 국제증권 보관 및 결제업무를 수행할 목적으로 특별히 설립된 기관 2.다음 각 목의 요건을 모두 갖춘 외국의 금융기관가.보관규모가 미화 100억 달러 이상의 국제증권 전문보관업무의 수행나.국제보관업무의 경험이 풍부하고 현지증권시장 사정에 정통다.국제적 또는 특정권역(대륙별)에 걸쳐 보관업무 제공이 가능 3.그 밖에 외국법인등이 주식등을 전자등록하고자 하는 전자등록기관이 인정하는 기관

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Ⅰ.규제의 필요성 및 대안선택1.추진배경 및 정부개입 필요성

전자증권법은 전자적 방식에 의하여 증권을 발행한 자는 해당 증권에대하여 실물 발행이 금지되며,실물을 발행하더라도 해당 증권의 효력이 없음을 규정**제36조(전자등록주식등에대한증권ㆍ증서의효력등)①발행인은전자등록주식등에대해서는증권또는증서를발행해서는아니된다. ②제1항을위반하여발행된증권또는증서는효력이없다. ㅇ그런데,전자증권제도에 참가하는 외국법인등 중에는 실물 발행을강제하는 자국 증권법제의 규율하에 있는 자가 존재하여 전자증권법과의 충돌 문제를 해소할 필요

따라서,자국의 증권법제에 따라 실물 발행을 허용하되,우리나라로의 반입·유통을 규제하기 위하여 해당 외국법인등 소재지 국가에위치한 일정 기관에 보관하도록 할 필요2.규제 대안 검토 및 선택①대안의 내용 및 선택 근거

대안은 실물 발행을 금지하는 전자증권법의 원칙과 실물 발행이 강제되는 자국 증권법의 규제를 받는 외국법인등의 상황을 종합적으로 고려하여,해당 외국법인등이 발행한 실물이 국외에 보관되는경우에는 전자증권제도 이용이 가능하도록 규정 ㅇ이 경우 그 실물이 보관되는 장소로서 이미 법에 규정된 외국 전자등록기관에 더하여 ①외국 전자등록기관의 출자 기관또는②국제적 업무수행 기반·능력이 검증된 기관을 추가규정

즉,실물 발행한 증권을 외국법인등이 소재한 국가의 국제 보관기관

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(GlobalCustodian)에 보관토록 하여 외국 증권법제와 전자증권법의 규율을 조화시킨 것으로서 그 외의 다른 대안을상정하기 곤란②이해관계자 의견수렴

지난 ’15∼16년 전자증권법 제정 당시,실물 발행이 강제되는 증권법제의 규율 하에 있는 외국법인등의 전자증권제도 이용을 가능케 하는전자증권법 조항*을 규정할 때 제반 참가자의 의견을 수렴하였으나 별다른 이견 사항 없었음*전자증권법제67조(외국전자등록기관등에관한특례) ②제36조제1항에도불구하고외국법인등은전자등록주식등에대하여증권또는증서를발행할수있다.이경우그증권또는증서를그외국법인등의소재지의외국전자등록기관또는금융위원회가정하여고시하는보관기관에보관하는경우에만해당증권또는증서에표시될수있거나표시되어야할권리의전자등록을할수있다.3.규제목표

자국의 증권법제에 의하여 실물 발행이 강제되는 외국법인등의 국내 전자증권제도 참여를 허용하되 실물 발행을 금지하는 전자증권법상 규율 내용을 준수할 수 있는 기회를 보다 확대하여,제도 활성화,참가자 편익 제고 및 제도 운영 안정성을 종합적으로 도모

Ⅱ.규제의 적정성1.목적

수단 간 비례적 타당성

자국 증권법제의 규율 내용에 따라 실물을 발행하여야 하는 외국법인등으로 하여금 국내 전자증권제도 이용을 가능하게 하는동시에전자증권제도 운영 안정성을 유지하는 범위 내에서 선택할 수 있는 보관기관의 범위를 확대

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• 이미 법에서 외국법인등이 소재한 해당 국가에 실물 증권을 발행 및 보관하도록 규정하였고,ㅇ본 전자등록업규정에서는 그 보관기관의 범위에 관하여 위임받은 사항에 대하여 전자증권제도 이용이 아니더라도해당 외국법인등이증권 발행을 위해서는 이용해야 하는 자국의 보관기관을규정하여 외국법인등에게 별도의 새로운 부담을 주지 않음2.영향평가 필요성 등 고려사항 영향평가시장유인적규제설계일몰설정여부원칙허용·예외금지기술경쟁중기해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음o영향평가-기술규제영향평가

해당사항 없음-경쟁영향평가

해당사항 없음-중기영향평가

동 규제는 자국 증권법제에 의하여 실물 증권을 발행하여야 하는 외국법인등이 국내에서 전자증권제도를 이용하고자 하는 경우에적용하는 사항으로서 중소기업에 미치는 영향이없음o기타 고려사항-시장유인적 규제설계

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해당사항 없음-일몰설정 여부

해당사항 없음-원칙허용·예외금지 규제방식(네거티브 규제)적용 여부

해당사항 없음3.해외 및 유사입법사례o해외사례

해당사항 없음o타법사례

자본시장법 시행령*및 금융투자업규정**은 현 예탁제도에서 (전자등록기관에 상응하는)예탁결제원에 예탁할 수 없는 외화증권에 대하여는 외국 소재지의 증권예탁기관 또는 국제적 보관기관(GlobalCustodian)에 해당 증권을 보관하도록 규정*자본시장법시행령제63조제2항및제76조제3항→금융투자업규정에위임**금융투자업규정제4-15조제2항및4-47조제3항 제4-15조(소유증권의예탁)②영제63조제2항제3호및제3항에서“금융위원회가정하여고시하는외국보관기관”이란각각다음각호의어느하나에해당하는기관을말한다. 1.예탁결제원과유사한기능을수행할목적으로설립된외국의증권예탁기관또는결제기관으로서당해외국정부또는감독기관의감독을받는기관 2.제1호에해당하는기관이출자한기관으로서국제예탁및결제업무를수행할목적으로특별히설립된기관 3.다음각목의요건을모두갖춘외국의금융기관 가.보관규모가미화100억달러이상의국제증권전문보관기관 나.국제보관업무의경험이풍부하고현지증권시장사정에정통한기관

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다.국제적또는특정권역(대륙별)에걸쳐보관업무를제공할수있는기관 4.제1호부터제3호까지이외의기관으로서특정국가에서특화된예탁·보관을위하여예탁결제원이특별히필요하다고인정하는기관

Ⅲ.규제의 실효성1.규제의 순응도o피규제자 준수 가능성

외국법인등으로 하여금 전자증권제도 이용의 기회를 보장하는 동시에 외국법인등에게 비용상 또는 업무상의 추가적인 부담이없으므로외국법인등의 적극적 이행 기대o규제 차등화 방안

해당사항 없음2.규제의 집행가능성o행정적 집행가능성

전자증권법령의 벌칙·과태료 조항 등에 의한 제재가 가능o재정적 집행가능성

추가비용이 발생하지 않으므로 재정적 집행에 문제 없음

Ⅳ.추진계획 및 종합결론1.추진 경과

특이사항 없음

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• 2.향후 평가계획

전자등록기관인 한국예탁결제원,외국법인등의 증권발행사무 위탁기관인 명의개서대행회사 등을 통해 전자등록 발행 실적,외국법인등의 준수 여부 등을 점검하고 개선 의견을 수렴할 예정3.종합결론

보다 많은 참가자로 하여금전자증권제도를 이용할 수 있게 하여주는 동시에 안정적 제도 운영이라는목표를 달성하는데 기여하므로관련규정 제정 필요