｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령｣ 일부개정령안 입법예고

규제영향분석서

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

<목 차>

• 1.상장회사의 물적분할시 주식매수청구권 도입

소관부처 및

작성자 인적사항

소관부처

금융위원회

작

성

자

이름

현지은

담당부서(과)

자본시장과

직급

사무관

국장

이윤수 자본시장정책관

연락처

02-2100-2652

과장

이수영 자본시장과장

이메일

2080751@mail.go.kr

• 2022. 08. 31.

작성

정책책임자직위 성명 (서명)

< 규제 개요 >

기본

정보

• 1.규제사무명

상장회사의 물적분할시 주식매수청구권 도입

• 2.규제조문

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

• 3.위임법령

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

• 4.유형

신설

• 5.입법예고
• 2022.09.05 ~ 2022.10.17

규제의

필요성

• 6.추진배경

일부 주권상장법인이 핵심 사업부문의 물적분할을 추진함에 따라 해당 사업부문에 투자하려던 일반주주의 주주권이 간접화되는 문제 제기

• 7.규제내용

주권상장법인의 물적분할시 반대주주에 주식매수청구권 부여

• 8.피규제집단 및

이해관계자

주권상장법인

유 형

인원수 또는 규모

피규제자

주권상장법인

2502

• 9.규제목표

상장기업은 주주보호방안을 마련해 일반주주를 설득하거나, 주주영향이 최소화되는 방식으로 물적분할을 추진할 것으로 전망

규제의

적정성

• 10.영향평가 여부

기술영향평가

경쟁영향평가

중기영향평가

해당없음

해당없음

해당없음

• 11. 비용편익

(정성분석)

일반주주는 의사에 반하는 분할 결정에 대해서 주식매수청구권을 행사하여 적극적인 손해 회복이 가능해 상당한 규모의 편익 발생

기업은 일반주주 보호를 위한 비용이 발생할 수 있으나, 비용 대비 편익이 현저히 큰 것으로 판단됨.

기타

• 12.일몰설정 여부

상장기업 주주의 권리에 관한 사항으로 일몰설정 부적절

• 13. 우선허용·

사후 규제

적용여부

상장기업 주주의 권리에 관한 사항으로 우선허용 후 사후규제 부적절

<조문 대비표>

현 행

개 정 안

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다.

<신 설>

<신 설>

② ∼ ④ (생 략)

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① ------------------------------------------------------------------- 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

• 1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)
• 2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우

② ∼ ④ (현행과 같음)

Ⅰ. 규제의 필요성 및 대안선택

• 1. 추진배경 및 정부개입 필요성

일부 상장기업이 고성장 사업부문을 물적분할하여 단기간 내 상장

• *, 분할되는 회사(모회사)가 신설회사(자회사) 주식을 전부 소유하는 기업분할 방식

물적분할: 분할회사가 신설회사의 100% 주주가 되는 방식(분할 사업부문의 자회사化)인적분할: 분할회사의 주주가 지분율대로 신설회사의 주식을 배분받는 방식

• 분할 자회사가 신주를 발행해 상장함으로써 기업은 지배주주의 지분 희석 없이 고성장 사업부문 육성을 위한 자금조달 가능

그러나, 일반주주는 주주권 상실 및 주가 하락으로 피해 소지

• 의사결정 참여권과 이익 청구권이 간접화

• 모회사의 기업가치(PBR) 또한 자회사 상장 후 약 30% 하락하는 것으로 분석되는 등, 주가에도 악영향(‘22.4월, 자본시장연구원)

⇨ 물적분할‧상장시 일반주주에게 충분한 정보가 제공되고 관련 의사결정시 일반주주 권리가 충실히 고려되도록 제도개선

• 2. 규제 대안 검토 및 선택

① 대안의 내용 및 선택 근거

최근 물적분할 관련 일반주주 보호 문제가 제기되고 있는 ‘상장기업’ 주주에게 주식매수청구권 부여

• 물적분할에 반대하는 주주가 이사회의 분할 결의 이전의 주가(令 §176-7③*)로 탈퇴(exit)할 수 있는 권리 보장

• 일반주주가 동의하지 않는 물적분할로 인해 주주권이 간접화되거나 주가 하락이 발생해도 이를 감내해야 하는 문제 해소

② 이해관계자 의견수렴

이해관계자명

일시 · 장소 · 방법

제시의견

조치결과

증권유관기관

‘22.5~’22.8월 / TF

주식매수청구권

도입에 동의

반영

금융투자협회,

한국거래소,

법학 전문가,

상장기업협의회,

기업지배구조연구원

‘22.7.14 / 정책세미나

주식매수청구권 도입이 필요함에 다수 찬성

반영

• 3. 규제목표

기업은 주주보호방안을 마련해 일반주주를 설득하거나, 주주영향이 최소화되는 방식으로 물적분할 등 구조개편을 추진할 것으로 전망

Ⅱ. 규제의 적정성

• 1. 목적‧수단 간 비례적 타당성

경영상 목적을 위해 물적분할을 추진하는 기업은 주주보호방안을 마련해 일반주주를 설득하거나, 주주영향이 최소화되는 방식으로 구조개편을 추진하는 것이 바람직

• 그렇지 않은 경우, 물적분할에 반대하는 주주가 이사회의 분할 결의 이전의 주가로 탈퇴(exit)할 수 있는 권리를 보장하는 것이 타당

그간 증시의 고질적인 저평가 요인으로 지적되어 온 일반주주 권익 보호 문제의 중요성, 국정과제에 포함된 동 사안에 대한 투자자 및 국민의 문제의식을 감안할 때 목적·수단 간 비례적 타당성이 확보됨

• 2. 영향평가 필요성 등 고려사항

영향평가

기술

경쟁

중기

해당없음

해당없음

해당없음

o 영향평가

• 기술규제영향평가

기술기준에 관련된 규제에 해당하지 않음

• 경쟁영향평가

경쟁을 제한하는 규제에 해당하지 않음

경쟁영향평가 점검항목

해당 여부

해당 없음

해당 없음

해당 없음

해당 없음

• 중기영향평가

주권상장법인을 대상으로 하는 규제로, 중소기업을 대상으로 하는 규제가 아님

o 기타 고려사항

• 시장유인적 규제설계

진입 또는 경쟁을 제한하는 규제에 해당하지 않음

• 일몰설정 여부

주권상장법인 주주의 권리를 강화하는 사항으로 상법의 특별법 성격을 갖는 해당 규제의 성격을 고려할 때 일몰설정은 부적절

• 우선허용·사후규제 적용 여부

주권상장법인 주주의 권리를 강화하는 사항으로 상법의 특별법 성격을 갖는 해당 규제의 성격을 고려할 때 사후규제는 부적절

• 3. 해외 및 유사입법사례

o 해외사례

일본은 물적분할시 반대주주에게 주식매수청구권을 부여하고 있음

o 타법사례

상법은 합병, 분할합병, 영업양수도, 주식교환 등의 경우 반대주주에 주식매수청구권을 부여하고 있음. 물적분할은 기업이 100% 자회사를 신설한 후 영업양도를 하는 것과 실질적으로 동일함.

영업양도의 방식을 채택하는 경우에는 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되고 있음.

Ⅲ. 규제의 실효성

• 1. 규제의 순응도

o 피규제자 준수 가능성

상법에 따라 주권상장법인 뿐만 아니라 비상장법인의 합병, 분할합병, 영업양수도, 주식교환 등에도 이미 주식매수청구권이 부여되고 있어 피규제자인 주권상장법인의 준수가능성은 이미 확보되어 있음

• 2. 규제의 집행가능성

o 행정적 집행가능성

상법에 따라 주권상장법인 뿐만 아니라 비상장법인의 합병, 분할합병, 영업양수도, 주식교환 등에도 이미 주식매수청구권이 부여되고 있어 행정적 집행가능성은 이미 확보되어 있음

o 재정적 집행가능성

해당사항 없음

Ⅳ. 추진계획 및 종합결론

• 1. 추진 경과

금년 5~7월 중 유관기관 T/F 검토를 거쳐 이해관계자와 전문가 의견을 폭 넓게 수렴(7.14일 정책세미나 및 7.26 민간전문가 간담회)하여 방안을 마련

• 2. 향후 평가계획

향후 상장기업의 물적분할시 주주보호방안 등 공시 내용과 일반주주의 문제제기 및 논란 등을 모니터링할 계획

• 3. 종합결론

상장기업의 물적분할시 일반주주 권리가 충실히 고려되도록 주식매수청구권을 도입할 필요

별 첨

비용편익분석 상세내역

가. 대안별 분석 비교표

분석기준년도

규제시행년도

분석대상기간(년)

할인율(%)

단위

2022

2023

10

• 4.5

백만원,

현재가치

규제대안1 : 주식매수청구권 도입

영향집단

비용

편익

순비용

피규제 기업 · 소상공인

직접

간접

피규제 일반국민

피규제자 이외 기업 · 소상공인

피규제자 이외 일반국민

정부

총 합계

기업순비용

연간균등순비용

정성분석 내용 및 기타 참고사항

나. 각 대안의 활동별 비용․편익 분석 결과

<규제대안1 : 주식매수청구권 도입>

①피규제 기업소상공인 :

직접비용

(정성)영향집단명

물적분할을 추진하는 주권상장법인

활동제목

일반주주 보호활동

비용항목

주주보호 비용

일시적/반복적

일시적

근거설명

주식매수청구권의 도입에 따라 물적분할을 추진하는 주권상장법인은 주주보호방안을 마련해 일반주주를 설득하거나, 주주영향이 최소화되는 방식으로 구조개편을 추진할 것으로 전망됨. 이 과정에서 주주에게 자회사 주식을 현물배당하는 등 적극적인 주주보호방안을 채택하는 경우 일부 비용이 발생할 가능성이 있음.

②피규제 이외 일반국민 :

편익

(정성)영향집단명

주권상장법인의 주주

활동제목

주주권익 제고

편익항목

주주권익 제고

일시적/반복적

반복적/

근거설명

주식매수청구권의 도입에 따라 상장기업이 물적분할을 추진함에 있어 주주 권익을 적극적으로 고려하게 되므로 모든 주식시장 투자자에게 편익이 발생함.