｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부개정고시안｣ 규정변경예고

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규제영향분석서

증권의발행및공시등에관한규정

<목차>

소관부처 및 작 성 자 인 적 사 항소관부처금융위원회작성자이름 이지호담당부서(과) 공정시장과직급 행정전문관국장고영호(代) 연락처02-2100-2688과장최치연이메일fsc0143@mail.go.kr2025. 11. 13.작성 정책책임자직위 성명(서명)

• 1.사업보고서등의 기재사항 추가
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< 규제개요>기본정보1.규제사무명사업보고서등의 기재사항 추가2.규제조문증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조제1항제3호 나목, 너목, 더목3.위임법령자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령4.유형강화5.입법예고2025.11.17~2025.12.08

규제의필요성

• 6.추진배경및 정부개입필요성

주주총회 의안에 관하여 그 결과를 공시하고 있으나, 의안별 가결여부에 대한 정보만 공시될 뿐 찬성률 등 표결결과에 대해서는 정보가 제공되지 않음현재 임원 보수공시의 경우 보수 산정근거 등의 공시가 미흡하고 기업성과와 보수간 관계를 쉽게 알기 어려움. 양도제한조건부 주식 등 최근 상장사에서 부여하고 있는 주식기준보상도 임원 보수와 분절되어 별도로 공시되는 상황7.규제내용사업보고서등의 필수 기재사항에 주주총회 결과, 기업성과-임원보수 관계, 주식기준보상 관련 사항을 추가해 공시사항 명확화·구체화8.피규제집단및 이해관계자전체 상장회사(사업보고서 제출대상 법인) 수 : 3,268사(‘24.2월)

• 9.규제목표사업보고서등의 필수 기재사항에 주주총회 결과, 기업성과-임원보수 관계, 주식기준보상 관련 사항을 추가해 명확화·구체화함으로써 관련 공시를 개선하고 그 중요성을 환기일반주주의 적극적 주주권 행사와 임원의 책임성 확보를 위한 정보제공이 강화되고 공시제도의 글로벌 정합성이 제고되도록 공시 개선

규제의적정성10.영향평가여부기술영향평가경쟁영향평가중기영향평가11.비용편익분석(정성분석)이미 작성중인 사업보고서 서식에 일부 내용을 추가하게 되는 것에 불과하여 명시적 비용은 없음. 반 면 주 주 총 회 결 과(찬 성 률 등)에 대 한 공 시 를 통 해 주 주 총 회 투 명 성 과 글로벌 정합성이 제고. 또한 임원보수 공시 강화로 임원의 책 임 성 확 보 위 한 정 보 제 공 강 화, 제 도 의 글 로 벌 정 합 성 향 상 등 주 주 권 익 과 자 본시장 신뢰 제고 효과 등이 기대되는 만큼 제도개선 편익이 비용보다 큼.

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기타12.규제일몰제

대분류소분류일몰설정예외기준1. 국제조약 등에 따라 동일하게 적용 되어야하는 규제 미해당2. 국가의 질서 유지 및 국민생명· 안전과 직접 관련된 규제 미해당3. 사회통념상 보편적으로 통용되는 규범적성격의 규제 미해당경제규제여부기준4. 국민과 기업의 경제활동에 대한 규제미해당5. 경제활동에 직접영향을 주는 규제미해당일몰설정세부기준6. 피규제자의 규제부담이 매우 큰 규제미해당7. 한시적 목적을 위한 규제이거나 주기적인검토가 필요한 규제미해당일몰설정여부일몰조문연장여부미설정일몰유형일몰설정기간일몰주기13. 우선허용·사후 규제적용여부

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<조문대비표>현 행 개 정 안제4-3조(사업보고서등의 기재사항) ① 법 제159조제4항 및 영 제168조제3항제9호에 따라 사업보고서에는 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다. 1. ∼ 2. (생 략) 3. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. (생 략) 나. 주주총회 의사록 요약 다.

∼ 거. (생 략) (신 설) (신 설) ② ∼ ⑨ (생 략).

제4-3조 ① (현행과 같음) 1. ∼ 2. (현행과 같음) 3. (현행과 같음) 가. (현행과 같음) 나. 주주총회 의사록 요약 및 의안별 표결 수(찬성주식수 등 주주가 행사한 의결권에 관한 구체적인 사항을 말한다) 다. ∼ 거. (현행과 같음) 너. 경영성과와 임원보수와의 관계 더. 주식기준보상에 관한 사항② ∼ ⑨ (현행과 같음).

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Ⅰ. 규제의필요성및대안선택1. 추진배경및정부개입필요성

기업공시제도*는상장법인으로하여금증권의발행‧유통등과 관련하여투자자의투자판단에필요한정보를공개하는제도

자본시장법에 따른 ‘법정공시’와 한국거래소 규정에 따른 ‘거래소 공시’로 구분

• 일반주주참여가확대되고, 국내외경영환경이빠르게변화함에따라 기업･투자자간소통채널로서기업공시의중요성이확대

다만,주주권행사를위한정보제공*등에있어미흡한측면이있다는지적이지속적으로제기

주주총회 투표결과 공시 미흡 등(’25.3 ACGA)2. 규제대안검토및선택① 대안의내용및선택근거

사업보고서등의필수기재사항에주주총회결과, 기업성과-임원보수관계, 주식기준보상관련사항을추가해명확화·구체화하고이를바탕으로기존공시서식을개선

• 주주총회투명성과해외주요국제도와의 정합성을제고하기위해 주주총회의안별 찬성률등표결결과공시란을공시서식에추가

• 일반주주주주권행사지원, 임원등의책임성확보를위하여기업성과(예: 영업이익, 총주주수익률)-임원보수간관계, 양도제한조건부주식 등주식기준보상에관한공시서식추가② 이해관계자의견수렴

해외공시사례조사등을바탕으로금감원, 거래소, 상장협등과 실무협의진행. 공시서식사전예고통해별도의견수렴진행예정

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• 3. 규제목표

사업보고서등의필수기재사항에주주총회결과, 기업성과-임원보수관계, 주식기준보상관련사항을추가해명확화·구체화함으로써관련 공시를개선하고그중요성을환기

• 주주총회투명성과해외주요국제도와의 정합성을제고하기위해주주총회표결결과공시강화

• 임원등의책임성확보등을위한 임원보수관련정보제공강화
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Ⅱ. 규제의적정성1. 목적‧수단간비례적타당성

관련내용이필수기재사항임을명확화·구체화하는것에불과하여명시적비용은없음(기존작성중인서식에일부내용을추가하는것에불과)

주주총회결과(찬성률등)에대한공시를통해주주총회투명성과제도의글로벌정합성이제고되고, 임원보수공시강화로임원의책임성확보위한정보제공이강화된다는측면에서 주주권익과자본시장신뢰제고효과 등이기대되는만큼편익은큼2. 영향평가필요성등고려사항영향평가기술경쟁중기o 영향평가 - 기술규제영향평가 해당사항없음 - 경쟁영향평가 해당사항없음 경쟁영향평가 점검항목해당 여부(A) 사업자의 수 또는 범위 제한 해당없음(B) 사업자의 경쟁능력 제한 해당없음(C) 사업자의 경쟁유인 감소 해당없음(D) 소비자에게 제공되는 선택과 정보의 제한 해당없음

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• 중기영향평가 해당사항없음 - 규제차등화예비분석결과표
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• 3. 해외및유사입법사례o 해외사례 < 주주총회표결결과공시>

해외주요국은주주총회의안별가결여부뿐아니라찬성률, 반대·기권등비율, 찬성주식수등표결결과를공시중

• (미국) SEC Form 8-K(Current Report)* 중Item 5.07 “Submission of Matters to a Vote of Security Holders”를통해찬성주식수, 반대주식수등주주총회표결결과를공개

미국의 주요사항보고서로 기업의 중요 이벤트(경영진 변경, 인수합병, 중요한 자산 양수도 등) 발생시 제출

• (영국) 상법*에서찬성주식수, 반대주식수등주총표결결과를공개하도록규정하고있으며, 영국금융당국(FCA) 공시규정**에따라상장회사는표결상세를포함한주주총회결과를공시중

Companis Act 2006 §341 ** Disclosure Guidance and Transparency Rules(DTR) 6.3.2R - 표결참여주식수의20% 이상반대의안은주주와의추가협의 계획을함께설명하도록하고, 주주와의협의결과및회사의조치를6개월이내에추가로공시할의무부과

• (일본) 금융청임시보고서*를통해 주주총회의안별찬성주식수, 반대주식수등주주총회표결결과등 의안별결의내용을공시하도록의무화

「기업내용 등의 개시에 관한 내각부령」 제19조 제2항 제9호의2

• (홍콩·싱가포르) 주주총회의안별찬성수, 반대수, 찬반비율등을상세히공시*

홍콩증권거래소(HKEx) 상장규정 13.39(5), 싱가포르거래소(SGX) 상장규정 704(16)

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• 1. Microsoft : (주총일) ‘24.12.10 (공시일) ‘24.12.11

FOR : 찬성(주식)수, Againse : 반대수, Abstain : 기권수, Broker Non-Votes : 고객(주주) 지시가 없어 증권 중개인이 투표하지 않은 수2. Dow : (주총일) ‘25.04.10 (공시일) ‘25.04.15

참고1참고1 미국 상장사 주주총회 결과 공시 사례

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< 기업성과-임원보수간관계공시>

미국등해외주요국은기업성과-임원보수간관계를구체적으로공시중

• (미국) 보수와재무성과와의상관관계를상세히공시*하고 보수산정기준에대해구체적으로설명

보수와 재무성과(TSR, 총주주수익율)와의 상관관계를 시계열 분석·동종회사 비교 등을 통해 상세히 기재토록 의무화

Total Shareholder Return: [(기말주가 – 기초주가) + 주당배당금] / 기초주가 × 100

• (영국) 이사보수에대한연례보고서등에경영성과에대해총주주수익률의5년치를그래프로표기하고개별이사의보수총액, 급여, 성과보수등을기재참고2참고2 미국 임원보수 보수공시 사례

마이크로소프트사의 성과연동 보수 공시 사례

① (총주주수익률) 총주주수익률(TSR)을 벤치마크(s&p500) 수익률과 비교② (임원 보수와 TSR) 최근 4개 사업연도의 보수와 TSR의 추세를 비교

③ (보수와 순이익) 중요한 재무지표인 인센티브 수익 및 운영수익과 보수의 추세를 비교④ (동류그룹 공시) 동류그룹 대비 회사의 규모(시가총액, 수익) 설명

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< 주식기준보상관련공시>

미국의경우임원보수공시대상5인(PEO, PFO 및임원중보수상위3인)에대한주식기준보상지급세부내역을공시중

• 부여되었지만미행사되었거나행사조건이미충족된주식및주식매수선택권의시장가치도공시

미국 공시사례 부여되었지만 미행사상태이거나 행사조건이 미충족된 주식 및 주식매수선택권 세부내역성명옵션상여주식상여미행사 옵션에 대한 기초 증권 수(행사가능)미행사 옵션에 대한 기초 증권 수(행사불가) 미행사된 미획득 옵션에 대한 기초 증권 수옵션 행사 가격옵션 만료일미확정 주식 또는 단위 수미확정주식 또는 단위의 시장가치PEO*PFO*ABC

PEO(principal executive officer) : 최고 경영 책임자, PEO(principal financial officer) : 최고 재무 책임자

o 타법사례 해당사항없음

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Ⅲ. 규제의실효성1. 규제의순응도o 피규제자준수가능성 관련내용이필수기재사항임을명확화·구체화하는것에불과하여명시적비용은없는만큼(기존작성중인서식에일부내용을추가하는것에불과) 준수가능성높음2. 규제의집행가능성o 행정적집행가능성 DART 공시(전자공시)를통하여공시개선내역확인가능o 재정적집행가능성 재정소요사항없음

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Ⅳ. 추진계획및종합결론1. 종합결론

관련내용이필수기재사항임을명확화·구체화하는것에불과하여명시적비용은없음(기존작성중인서식에일부내용을추가하는것에불과)

주주총회결과(찬성률등)에대한공시를통해주주총회투명성과제도의글로벌정합성이제고되고, 임원보수공시강화로임원의책임성확보위한정보제공이강화된다는측면에서 주주권익과자본시장신뢰제고효과 등이기대되는만큼편익은큼 → 주주총회결과, 기업성과-보수간관계, 주식기준보상관련사항을 사업보고서등의필수기재사항으로명확화·구체화할필요

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별 첨 비용편익분석 상세내역가. 대안별분석비교표

규제대안1 : 영향집단비용편익순비용피규제 기업 · 소상공인직접간접피규제 일반국민피규제자 이외 기업 · 소상공인피규제자 이외 일반국민정부총 합계기업순비용연간균등순비용

분석기준년도규제시행년도분석대상기간(년)할인율(%)단위20252026104.5백만원, 현재가치

정성분석 내용 및 기타 참고사항

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나. 각대안의활동별비용․편익분석결과<규제대안1 : >①피규제 기업소상공인 :

간접비용(정성)영향집단명상장회사활동제목사업보고서등 기재사항 명확화, 구체화비용항목사업보고서등 서식 개선 따른 비용일시적/반복적반복적근거설명사업보고서등 기존애 존재하는 주주총회, 임원보수 등 관련 서식에 작성내용을 추가하는 것으로 명시적인 비용증가는 없음.

간접편익(정성)영향집단명상장회사활동제목사업보고서 기재사항 명확화, 구체화편익항목사업보고서등 서식 개선 따른 편익일시적/반복적반복적근거설명주주총회, 임원보수 투명성, 공시제도의 글로벌 정합성이 제고됨에 따라 글로벌 투자자의 자본시장 신뢰 향상 통한 간접적 편익 발생 기대②피규제 이외 일반국민 :

편익(정성)영향집단명일반투자자, 주주활동제목사업보고서 기재사항 명확화, 구체화편익항목사업보고서등 서식 개선 따른 편익일시적/반복적반복적근거설명주주총회, 임원보수 투명성 등이 제고되고 주주권 행사를 위해 필요한 정보를 제공할 수 있게 되어 주주권익이 제고됨공시제도의 글로벌 정합성이 제고됨에 따라 자본시장 신뢰 확보 통한 간접적 편익도 기대

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