JB금융지주 검사결과제재 (2016-03-18)

이사회 결의 관련 내규 보완 필요 ㈜JB금융지주는 ｢이사회규정｣ 제9조 제1항에 긴급한 경우 회장이 이사회 결의사항을 선행하고 이사회가 추인할 수 있도록 정하고 있는데 이는 이사회 결의에 관한 상법의 취지*와 관련하여 법리적으로 효력에 대한 논란의 소지가 발생할 수 있으며 * ｢상법｣ 제391조에서 이사회 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하도록 함 아울러 동조 제3항에 이사회의 결의사항을 회장에게 위임할 수 있도록 명시하여 향후 이사회와 회장의 책임소재 문제가 제기될 수 있으므로 이사회 권한의 위임대상을 명확하게 하는 등 이사회 운영에 유의할 필요가 있음

최고경영자경영승계절차 관리 강화 ｢금융회사 지배구조 모범규준｣ 제30조에서는 이사회는 최고경영자경영승계와 관련한 내부규정을 마련하여야 하며, 업무 단계별 소요기간, 주체, 관련 절차 등을 구체적으로 정하도록 명시하고 있음 ㈜JB금융지주는 2015.8월 최고경영자경영승계규정 마련 시 모범규준을 반영*하여 회장후보추천위원회에서 지주회장 후보군을 선정하였으나, * ｢금융회사 지배구조 모범규준｣ 제30조에서 이사회는 최고경영자경영승계와 관련한 내부규정을 마련하여야 하며, 업무 단계별 소요기간, 주체, 관련 절차 등을 구체적으로 정하도록 함 현임 회장의 연임의사 반영 또는 후보군 포함 등에 대한 기준을 마련하지 않고 있어 현임 회장의 임기만료 시점에 최고경영자 선정과정에서 혼란이 발생할 소지가 있으므로 이사회에서 경영승계절차를 명확하게 하는 등 업무처리에 유의할 필요가 있음

경영진 성과평가제도 보완 필요 ㈜JB금융지주는 자회사 경영진에 대한 성과평가 및 보상에 대한 승인 등을 지주사 이사회에서 심의‧의결하고 있지 않고 지주회사와 자회사 실무진간의 ‘사전 협의’ 절차를 통해 동 사항을 승인하고 있는데, 이는 사외이사 중심으로 구성된 이사회 및 보상위원회가 경영진 보상결정을 통하여 경영진이 과도한 리스크를 부담하는 수익추구 행위로 금융회사의 건전성을 해치는 것을 방지하고자 하는 관계 법령 및 모범규준의 취지*에 부합하지 않으므로 * ｢금융지주회사법 시행령｣ 제11조에서는 자회사등에 경영성과의 평가 및 보상의 결정 등을 금융지주회사의 업무로 규정하고 있고, ｢금융회사 지배구조 모범규준｣ 제61조에서도 지주사 이사회등이 동 사항을 심의·의결할 수 있다고 규정하고 있음 앞으로 금융지주회사 관련 법령 및 모범규준의 취지에 부합하도록 자회사의 성과보상 관련 사항은 지주회사 이사회(소위원회)의 심의･의결을 받도록 관련 제도의 정비를 고려할 필요가 있음 또한, ㈜JB지주는 성과평가를 위한 수익성 지표 산정시 특별손익을 감안하지 않는 등 성과보상 관련 모범규준의 권고사항을 충분히 반영하지 않았으므로 성과지표 산정원칙 등을 내규에 반영하여 모범규준의 원칙에 부합하도록 성과평가제도 운영에 유의할 필요가 있음